Решение по делу № А07-35355/2023 от 12.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-35355/23

12 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.12.2023

Полный текст решения изготовлен 12.12.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акбашевой Г.Р., рассмотрев дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альтер" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>) о продлении срока ликвидации общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от30.09.2022

от ответчика – не явились, извещены.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Альтер" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>) о продлении срока ликвидации общества.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2023 исковое заявление принято к производству.

13.11.2023 от МИФНС России №39 по РБ поступил отзыв, считает возможным продление срока ликвидации, просит рассмотреть дело в его отсутствие.

К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных возражений против рассмотрения спора, в связи с чем дело рассмотрено по существу.

Ответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте его проведения уведомлен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя заявителя, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 30.09.2022 ФИО2 (ИНН <***>), единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Альтер» (Заявитель, Общество), руководствуясь действующим законодательством Российской Федерации, принял следующее решение:

1. Произвести ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью «Альтер» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.02.2020, ИНН: <***>, КПП: 027501001) в добровольном порядке.

2. Назначить ликвидатором - ФИО1, паспорт <...> выдан ОУФМС России по Республике Башкортостан в Кировском районе города Уфы от 27.02.2014, код подразделения 020-004, зарегистрированная по адресу: <...> ИНН <***>, (Далее - Ликвидатор).

3. Передать Ликвидатору полномочия по управлению Обществом.

4. Установить порядок и сроки ликвидации Общества в соответствии со ст. 63, 64 ГК РФ.

5. Поручить ФИО1 выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства

6. Зарегистрировать указанные изменения в налоговом органе.

7. Установить конечный срок ликвидации 30.09.2023.

Сообщение №13499468 о ликвидации юридического лица опубликовано 11.10.2022 на официальном сайте Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.

Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в «Вестник государственной регистрации». Часть 1 №41(911) от 19.10.2022/23 – ООО «Альтер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 027501001,место нахождения: 450076, РЕСПУБЛИКА БАШКОРТОСТАН, УФА ГОРОД, ГОГОЛЯ УЛИЦА, ДОМ 60, ЭТ/ПОМ 5/15, тел: 89174000330, e-mail: stepa010@mail.ru) уведомляет о том, что единственным участником ООО «Альтер» (Решение б/н от 30.09.2022) принято решение о ликвидации ООО «Альтер». Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего заявления.

Заявитель указывает, что ликвидация ООО «Альтер» не может быть завершена в установленный срок, поскольку Общество обратилось в арбитражный суд Костромской области с иском к акционерному обществу КБ «Модульбанк» о признании незаконным отказа в выполнении поручения о списании денежных средств по платежному поручению № 237 от 14.11.2022 на перевод 699 322,87 руб. в адрес ООО «Стройгигант» возврат излишне перечисленных денежных средств (удовлетворение требований кредиторов согласно ст.63, ст.64 ГК РФ), в том числе НДС 20% - 116553.81 руб.; обязании осуществить перевод денежных средств по указанному платежному поручению, обязании возобновить представление банковских услуг по договору банковского счета № 40702810570010208655 от 20.02.2020, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 305,02 руб.

Определением Арбитражного суда Костромской области по Делу №А31-13492/2022 от 25.01.2023 исковое заявление принято к производству.

В связи с вышеизложенного заявитель просит продлить срок ликвидации Общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ)).

Согласно пунктам 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (пункт 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 57 Федеральный закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В силу пункта 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Как следует из подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных названным Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Инспекция является уполномоченным органом по ведению Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей на всей территории Республики Башкортостан.

Отношения, возникающие при государственной регистрации юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. В соответствии с п. 1.2. ст. 9 Закона №129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Статьей 25 Закона №129-ФЗ устанавливается ответственность заявителя за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, положения Закона №129-ФЗ определяют заявительный характер государственной регистрации.

Порядок государственной регистрации ликвидации юридических лиц регулируется ст. 20-21 Закона № 129-ФЗ.

Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи, с чем для ее проведения необходимо выполнение требований предусмотренных ГК РФ и Закона № 129-ФЗ.

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое законом возлагается та или иная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.

Согласно п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

30.09.2022 (вх. №34615А) в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р15016 в отношении ООО "Aльтер". Согласно представленному заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о начале процедуры ликвидации организации и назначении ликвидатора - ФИО1. К пакету документов заявителем приложено Решение № б/н от 30.09.2022 единственного участника ООО "АЛЬТЕР" ФИО2 о добровольной ликвидации общества. Срок ликвидации в представленном заявлении указан 30.09.2023.

07.10.2022 регистрирующим органом вынесено решение о государственной регистрации №34615А и внесена в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры ликвидации № 2220200926889.

18.05.2023 (вх. №15689А) в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р15016 в отношении ООО "АЛЬТЕР". Согласно представленному заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса. К пакету документов заявителем приложен промежуточный ликвидационный баланс, решение № б/н от 18.05.2023 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации, устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке.

В соответствии с п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В соответствии с п. 7 ст. 57 Закона № 14-ФЗ в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу данной нормы законодательства годичный срок ликвидации следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации, а продление этого срока начинает исчисляться с даты его окончания.

Учитывая, что срок ликвидации общества, установленный учредителем общества, истек (30.09.2023), суд считает возможным продлить срок ликвидации Общества до 30.03.2024 г.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Таким образом, если суд не установит факты нарушения ответчиком прав истца, в защиту которых он обратился в судебном порядке, либо оспаривания им защищаемых истцом прав, то в таких случаях понесенные истцом судебные издержки не подлежат возмещению за счет ответчика (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.07.2017 по делу № 305-КГ15-20332).

В силу того, что удовлетворение в рамках настоящего дела требований заявителя не связано с наличием нарушений со стороны налогового органа, судебные расходы подлежат отнесению на сторону заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Альтер" (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 30.09.2023 г.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова