Пятый арбитражный апелляционный суд
ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001
http://5aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владивосток Дело
№ А51-5633/2023
18 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2023 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.Л. Сидорович,
судей А.В. Пятковой, Т.А. Солохиной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ли В.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
акционерного общества «ТРАНС ВИНД ФЛОТ»,
апелляционное производство № 05АП-6763/2023
на решение от 06.10.2023
судьи Турсуновой Ю.С.
по делу № А51-5633/2023 Арбитражного суда Приморского края
по исковому заявлению акционерного общества «ТРАНС ВИНД ФЛОТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «НефтеСинтез» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании 5 569 312 руб. неосновательного обогащения;
при участии в заседании:
от АО «ТРАНС ВИНД ФЛОТ»: представитель ФИО1 (в режиме вебконференции) по доверенности от 30.10.2023, сроком действия до 31.12.2023, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 3934), паспорт; представитель ФИО2 по доверенности от 28.08.2023, сроком действия до 31.12.2023, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 34402), паспорт;
от ООО «НефтеСинтез»: адвокат Калугина Т.А. по доверенности от 02.05.2023, сроком действия на три года, удостоверение адвоката;
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество «ТРАНС ВИНД ФЛОТ» (далее – АО «ТРАНС ВИНД ФЛОТ», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НефтеСинтез» (далее – ООО «НефтеСинтез», ответчик) о взыскании 5 374 500 руб. неосновательного обогащения и 194 812 руб. процентов за пользование неосновательно полученными денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2023 в удовлетворении основных исковых требований предпринимателя было отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО «ТРАНС ВИНД ФЛОТ» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявлены требования в полном объеме.
В обоснование доводов, изложенных в жалобе, истец указывает, что в представленных ответчиком при рассмотрении спора доказательствах имеются признаки их фиктивности относительно наличия подписи на документах неустановленного лица, времени и места составления и подписания. Кроме того, представленные ответчиком доказательства имеют существенные противоречия в содержательной части, что свидетельствует об отсутствии реальной хозяйственной операции поставке бензина ответчиком в адрес истца.
Истец считает, что в настоящем споре из представленных доказательств в их системном толковании речь идет о нереальности операций по поставке бензина.
Пи этом, АО «ТРАНС ВИНД ФЛОТ» считает необоснованным отказ суда в удовлетворении его ходатайства о назначении экспертизы.
Кроме того, по мнению истца, судом при рассмотрении дела необоснованно принят во внимание довод ответчика по факту включения в налоговую отчетность истца по НДС спорных операций. При этом, из решения суда следует неоднозначный вывод: суд считает включение платежей в отчетность подтверждением операции, а отсутствие в отчетности суд считает так же подтверждением. Такая позиция нарушает единообразие применение норм права и противоречит мнению вышестоящих судов относительно невозможности использования формального документооборота. Более того, в таком случае необходимо установить факт включения в налоговую отчетность ответчика спорных платежей и уплаты по ним НДС (с учетом оснований начисления и оплаты налога) со стороны ответчика. Это необходимо для исключения злоупотребления правом ответчиком.
ООО «НефтеСинтез» поддержало доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, считает вынесенное решение законным и обоснованным, просило оставить в силе судебный акт первой инстанции.
Ответчик письменного отзыва по существу апелляционной жалобы не представил.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
АО «ТРАНС ВИНД ФЛОТ» по платежным поручениям от 28.07.2022 № 1390, от 09.08.2022 № 1441, от 22.08.2022 № 1536, от 07.09.2022 № 1661, от 10.10.2022 № 1873 перечислило ООО «НефтеСинтез» денежные средства в общей сумме 5 374 500 руб.
В качестве назначения платежей в указанных платежных документах указано на предоплату за поставку нефтепродуктов согласно счетам № 1359 от 22.08.2022, № 1300 от 09.08.2022, № 1196 от 28.07.2022, № 1703 от 07.10.2022, № 1495 от 07.09.2022.
Истец, указывая на отсутствие между сторонами каких-либо договорных отношений, и как следствие, на ошибочное перечисление денежных средств по данным платежным документам, обратился в суд с настоящим иском, в удовлетворении которого судом первой инстанции было отказано в полном объеме.
Исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.
В обоснование своих доводов истец ссылается на необоснованность отклонения судом первой инстанции ходатайства о фальсификации доказательств, о назначении судебной почерковедческой экспертизы в отношении договора поставки нефтепродуктов № НС-58/22-св от 28.07.2022, акта сверки и УПД №№ 1214, 1632, 1431, 1258, 1235.
Исследовав материалы дела, коллегия соглашается с мнением суда первой инстанции об отказе в удовлетворении рассматриваемого ходатайства в силу следующих обстоятельств.
В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).
В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).
Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).
Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, поскольку заявление о фальсификации доказательств подано в отношении документов, подложность которых, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, то заявление о фальсификации доказательств не подлежало рассмотрению и, как следствие, отсутствовали основания для назначения судебной экспертизы.
Пунктом 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности могут возникнуть из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.
Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).
Из анализа вышеназванной нормы права, а также правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно трех обстоятельств: имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества, за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества; размер неосновательного обогащения.
Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.
Следовательно, предъявив требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать то, что за его счет на стороне ответчика имеет место приобретение или сбережение денежных средств без должного на то правового основания. Кроме того, доказыванию со стороны истца подлежит и размер неосновательного обогащения.
Удовлетворение иска возможно при доказанности совокупности фактов, подтверждающих неосновательное приобретение или сбережение ответчиком имущества за счет истца.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).
В обоснование заявленных требований истец указывает, что согласно платежным поручениям от 28.07.2022 № 1390, от 09.08.2022 № 1441, от 22.08.2022 № 1536, от 07.09.2022 № 1661, от 10.10.2022 № 1873 им осуществлен перевод денежных средств в общей сумме 5 374 500 руб.
Ответчик в подтверждение того обстоятельства, что спорные денежные средства перечислены истцом в счет оплаты нефтепродуктов представил в материалы дела договор поставки нефтепродуктов № НС-58/22-св от 28.07.2022. спецификации № 1 от 28.07.2022, № 2 от 09.08.2022, № 3 от 22.08.2022, № 4 от 07.09.2022, № 5 от 07.10.2022, заявки от 29.07.2022 № 326-02-22, от 22.08.2022 № 331-02-22, от 07.09.2022 № 336-02-22, от 08.10.2022 № 348-02-22, универсальные передаточные документы (далее – УПД) № 1214 от 31.07.2022, № 1632 от 10.10.2022, № 1431 от 08.09.2022, № 1258 от 23.08.2022, № 1235 от 10.08.2022, акт сверки взаимных расчетов сторон за период с 28.07.2022 по 31.12.2022.
Все вышеуказанные документы со стороны покупателя подписаны генеральным директором АО «ТРАНС ВИНД ФЛОТ» ФИО3 собственноручно либо посредством факсимиле, скреплены печатью данной организации.
Коллегия соглашается с мнением суда первой инстанции, что из анализа представленных в материалы дела УПД следует, что данные первичные учетные документы содержат необходимые обязательные реквизиты поставщика и покупателя и позволяют установить содержание конкретной хозяйственной операции, дату ее совершения, факт поставки товаров, условия о наименовании и стоимости поставленного товара.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что указанные документы по своему содержанию соответствует требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» к первичным учетным документам, а действия истца и ответчика по сдаче и принятию товаров были совершены от их имени и в их интересах.
Доводы истца о фиктивности представленных ответчиком доказательств, а также о том, что подпись на них не принадлежит ФИО3, подлежат отклонению, принимая во внимание значение печати, как одного из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.
При этом, истец при наличии объективной возможности об утрате или хищении печати организации не заявлял, не оспорил в установленном законом порядке достоверность проставленного на документах оттиска печати.
Также в подтверждение наличия договорных отношений по поставке нефтепродуктов стороной ответчика в материалы дела представлены УПД № 1214 от 31.07.2022, № 1235 от 10.08.2022, № 1258 от 23.08.2022, № 1431 от 08.09.2022, содержащие подписи вторых механиков принадлежащих АО «ТРАНС ВИНД ФЛОТ» судов и оттисков судовых печатей.
Достоверность указанных документов истцом надлежащими доказательствами не опровергнута.
При оценке обстоятельств приемки покупателем в лице вторых механиков спорных товаров апелляционный суд руководствуется следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).
Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» и Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 122, 123 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
Следуя приведенным правовым нормам и разъяснениям, коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что полномочия вторых механиков принадлежащих истцу судов на приемку товара явствовали из обстановки.
Как установлено апелляционным судом из материалов дела, допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля бывший главный бухгалтер АО «ТРАНС ВИНД ФЛОТ» ФИО4, предупрежденная под расписку об уголовной ответственности, также подтвердила факт наличия договорных отношений между истцом и ответчиком и оплаты товара на спорную сумму после его фактической приемки. Указала на наличие в обществе печати с факсимильной подписью генерального директора ФИО3 Также пояснила, что все платежи осуществлялись после предварительного ознакомления генерального директора с первичной документацией, а все участники АО «ТРАНС ВИНД ФЛОТ» имели доступ к информации о состоянии банковских счетов общества.
Таким образом, представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи подтверждают наличие между сторонами договорных правоотношений по поставке товара.
О данном обстоятельстве также свидетельствует то, что согласно представленным налоговым органом по запросу суда книгам покупок в отношении АО «ТРАНС ВИНД ФЛОТ» и налоговым декларациям по НДС за 3 и 4 кварталы 2022 года приобретение товаров у ООО «НефтеСинтез» отражено истцом в его налоговой отчетности.
Такие действия свидетельствуют не только об осведомленности истца, как профессионального участника гражданского оборота, а также его участников о совершении рассматриваемой сделки, но и об ее одобрении.
Изложенное позволяет сделать выводы о фактическом получении АО «ТРАНС ВИНД ФЛОТ» от ООО «НефтеСинтез» оплаченных товаров и товаросопроводительных документов первичного бухгалтерского учета (УПД), что позволило ему отразить в налоговой декларации по НДС за 3 квартал 2022 года вычет по налогу и уменьшить сумму налога к уплате в бюджет РФ.
При этом, следует отметить, что отсутствие отражения в налоговой декларации по НДС АО «ТРАНС ВИНД ФЛОТ» за 4 квартал 2022 года финансово-хозяйственной операции с ООО «НефтеСинтез» по УПД № 1632 от 10.10.2022 на сумму 1 550 000 руб. само по себе не свидетельствует о неполучении истцом поставленных ответчиком товаров по названному документу, так как указанное могло явиться следствием технической ошибки при подготовке отчетности, на что также указала ФИО4 в судебном заседании, что, в свою очередь, не препятствует возможности реализации налогоплательщиком права на применение налогового вычета по НДС путем представления в последующих периодах налоговых деклараций представленных с соблюдением трехлетнего срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 173 Налогового кодекса Российской Федерации.
Последующая подача АО «ТРАНС ВИНД ФЛОТ» уточненной налоговой декларации за 3 квартал 2022 года с исключением из книги покупок соответствующих операций в отношении контрагента ООО «НефтеСинтез», по сути, вышеприведенные выше выводы о реальности поставки товара не опровергает.
В силу статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3), никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).
В судебной практике обращается внимание на недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника спора, который не вправе менять свою процессуальную позицию в зависимости от обстоятельств дела.
В такой ситуации подлежит применению принцип эстоппель, согласно которому лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства, а также правило venire contra factum proprium («никто не может противоречить собственному предыдущему поведению»).
Правило venire contra factum proprium подразумевает, что сторона не может ставить себя в противоречие к своему предыдущему поведению по отношению к другой стороне спора, если последняя действовала, разумно полагаясь на такое поведение. В противном случае поведение первой стороны не будет соответствовать принципу добросовестного осуществления гражданских прав.
В целом доводы истца относительно реальности сделки, в том числе, о нецелесообразности хозяйственной операции для истца виду отсутствия потребности в приобретении бензина, сами по себе при установленных обстоятельствах не являются достаточным критерием для опровержения факта осуществления поставок ответчиком и принятия товара истцом. В рассматриваемом случае мотивы заключения истцом спорного договора не имеют правового значения.
Наличие договорных отношений между сторонами свидетельствует о перечислении истцом спорной денежной суммы в счет исполнения принятых денежных обязательств и исключает удовлетворение требования о взыскании неосновательного обогащения в пользу истца.
Поскольку в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения было отказано, то не подлежат удовлетворению и требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ.
Руководствуясь вышеизложенным, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно отказал обществу в удовлетворении заявленных требований.
Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.
Нарушения норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Расходы по уплате госпошлины, как по иску в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2023 по делу № А51-5633/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
Е.Л. Сидорович
Судьи
А.В. Пяткова
Т.А. Солохина