ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
26 мая 2025 года
г. Вологда
Дело № А13-11240/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.
В полном объёме постановление изготовлено 26 мая 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Алимовой Е.А. и Болдыревой Е.Н.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,
при участии от ФИО1 ее представителя ФИО2 по доверенности от 28.06.2024, от Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области ФИО3 по доверенности от 16.09.2022, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 11.01.2024, от ФИО6 представителя ФИО7 по доверенности от 09.08.2024, от СПК «Колос» - ФИО8 по доверенности от 29.04.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области и ФИО6 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 декабря 2024 года по делу № А13-11240/2024,
установил:
ФИО1 (место жительства: 161393, Вологодская область, Нюксенский район, деревня Вострое) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 160000, <...>; далее – УФНС, управление) о признании недействительными решения о государственной регистрации от 28.08.2024 № 8108А и записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) № 2243500214109, о возложении на ответчика обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены сельскохозяйственный производственный кооператив «Колос» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 161393, Вологодская область, район Нюксенский, деревня Вострое; далее – СПК «Колос», кооператив), ФИО4 (место жительства: 161393, Вологодская область, Нюксенский район, деревня Вострое), ФИО9 (место жительства: 161393, Вологодская область, Нюксенский район, деревня Вострое), ФИО10 (место жительства: 161393, Вологодская область, Нюксенский район, деревня Вострое), ФИО11 (место жительства: 161393, Вологодская область, Нюксенский район, деревня Вострое), ФИО6 (место жительства: 162107, Вологодская область, Сокольский район, город Кадников).
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 25 декабря 2024 года по делу № А13-11240/2024 признаны не соответствующими требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ, Закон о госрегистрации) и недействительными решение управления от 28.08.2024 № 8108А о государственной регистрации и запись в ЕГРЮЛ № 2243500214109. На ответчика возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.
УФНС и ФИО6 с судебным актом не согласились и обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить. В обоснование жалоб ссылаются на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
ФИО1 и ФИО4 в отзывах считают, что решение суда следует оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле отзывы на апелляционные жалобы не представили.
ФИО9, ФИО10, ФИО11 надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Заслушав объяснения представителей заявителя, УФНС, ФИО4, ФИО6 и кооператива, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.
Как следует из материалов дела, по результатам рассмотрения поступившего 22.07.2024 за подписью ФИО6 заявления (вх. № 8108А) о включении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении ФИО1 полномочий председателя кооператива и их возложении на нового руководителя – ФИО6, управлением 28.08.2024 принято решение о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2243500214109.
Не согласившись с этим, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с указанным выше заявлением.
Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.
В силу статей 198 и 201 АПК РФ для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо одновременное наличие двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом № 129-ФЗ.
В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона о госрегистрации сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках производственного кооператива, подлежат отражению в ЕГРЮЛ.
В силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности способами, перечисленными в данном пункте, в частности, посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем (подпункт «а»); получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки (подпункт «б»); получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки (подпункт «в»).
Порядок проведения проверочных мероприятий установлен изданным во исполнение пункта 4.3 названной статьи приказом Федеральной налоговой службы от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@.
Основания отказа в государственной регистрации указаны в статье 23 Закона № 129-ФЗ.
В частности, в соответствии с подпунктом «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения.
В силу пункта 4.4 статьи 9 этого Закона государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.
Пунктом 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 названного Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся, в частности, производственные кооперативы.
В силу пункта 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
В силу статей 5, 9, 25 этого Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица, а до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ регистрирующий орган обязан в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, провести проверку достоверности данных, включаемых в реестр (пункт 3 статьи 51 ГК РФ).
Пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В рассматриваемом случае из поступивших в управление 22.07.2024 в заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р13014), а именно: о прекращении полномочий ФИО1, как председателя кооператива, и возложение полномочий на нового руководителя ФИО6, следует, что заявление подписано ФИО6 как председателем кооператива, в нотариальном порядке его подпись заверена, полномочия ФИО6 нотариусом проверены, о чем имеются соответствующая запись нотариуса нотариального округа город Вологда и Вологодский район Вологодской области ФИО12
Управление последовательно ссылается на то, что поскольку на дату принятия решения от 28.08.2024 № 8108А и внесения на его основании записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2243500214109 отсутствовали информация и доказательства, позволяющие усомниться в достоверности указанных в заявлении ФИО6 по форме № Р13014 сведениях, личность подписавшего заявление нотариусом установлена, полномочия проверены, следовательно, основания для отказа в государственной регистрации изменений отсутствовали.
Такие доводы являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены.
Как отмечено ранее, согласно подпункту «а» пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа.
На необходимость проверки достоверности сведений, содержащихся в заявлении, указано и в пункте 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2023), пунктом 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2020).
Согласно правовому подходу, отраженному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, решение регистрирующего органа может быть признано недействительным, когда для него, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи, исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.
В рассматриваемом случае суд правильно отметил, что такие очевидные основания, препятствующие государственной регистрации, имели место.
Так согласно пункту 4 статьи 14 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – Закон № 41-ФЗ) председателем кооператива могут быть только члены кооператива.
Однако на момент рассмотрения заявления ФИО6 не значился в ЕГРЮЛ в качестве члена кооператива.
Пунктом 2 статьи 1 Закона № 41-ФЗ предусмотрено, что особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются законом о сельскохозяйственной кооперации.
Согласно пункту 1 статьи 15 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) граждане или юридические лица, изъявившие желание вступить в кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требованиям, предусмотренным статьей 13 данного Закона, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии - общим собранием кооператива. Пункт 5 той же статьи определяет, что заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива.
Порядок приема в члены кооператива установлен в пункте 4.4 его Устава, предусматривающем подачу заявления о приеме в члены кооператива и утверждение решения правления кооператива о приеме нового члена общим собранием членов кооператива.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 41-ФЗ общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся, в том числе прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива, образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету. Уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива могут быть отнесены и другие вопросы деятельности кооператива.
Пунктом 9.3.1 Устава кооператива предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания относится, в том числе выборы председателя, принятие в члены кооператива в случаях, предусмотрены Уставом.
Согласно пункту 9.9.2 Устава председатель и правление избираются общим собранием из числа членов кооператива на срок пять лет. Председатель является членом правления и возглавляет его.
Как указано ранее, на момент вынесения оспариваемого решения ФИО6 не значился в ЕГРЮЛ в качестве члена кооператива, решение о приеме его в члены кооператива и избрание его председателем в предусмотренном законом и Уставом порядке с заявлением не представлены.
Кроме того, в рамках дела № А13-8640/2024 рассматривались требования ФИО6 о признании его членом СПК «Колос» с 13 октября 2023 года.
Управление было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, следовательно, на момент вынесения оспариваемых решения и записи обладало информацией о том, что ФИО6 членом кооператива не являлся.
Кроме того, согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной по постановлении от 08.02.2011 № 12101/10, в случаях, если заявление, представленное для государственной регистрации содержит недостоверные сведения, регистрирующий орган правомерно расценивает такое заявление как непредставленное в регистрирующий орган и, руководствуясь положениями подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ принимает решение об отказе в государственной регистрации.
Однако, вопреки таким требованиям, управлением принято оспариваемое в настоящем деле решение от 28.08.2024, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2243500214109.
Отказ ФИО1 в признании незаконным нотариального действия, совершенного 22.07.2024 нотариусом ФИО12 по освидетельствованию подписи ФИО6 на заявлении о государственной регистрации (решение Вологодского городского суда от 14.01.2025 по делу № 2-522/2025), также не опровергает изложенный выше вывод о незаконности решения УФНС, поскольку суд общей юрисдикции исходил из полномочий нотариуса, определенных Основами законодательств Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1.
Рассмотрение Арбитражным судом Вологодской области споров по делам № А13-268/2024, А13-11240/2024, А13-8640/2024, А13-10604/2024, а также Нюксенским районным судом Вологодской области дела № 2-9/2024 также не влияет на принятое по настоящему делу решение.
Приведенные ФИО6 в его апелляционной жалобе иные доводы не имеют принципиального правового значения и в связи с этим не могут быть приняты.
При этом апелляционная коллегия считает ошибочным позицию суда о том, что определении от 07.08.2024 по делу № А13-8640/2024 отсутствуют сведения о запрете управлению совершать регистрационные действия.
Напротив, из буквального изложения резолютивной части определения следует, что этим судебным актом наложен запрет УФНС совершать любые регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении кооператива.
Тот факт, что это определение суда поступило в регистрационный орган только 29.08.2024, не свидетельствует о возможности неисполнения наложенных обеспечительных мер, поскольку в силу положений части 1 статьи 96 АПК РФ определение подлежит немедленному исполнению в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.
С учетом изложенного, совершение регистрационных действий в период действия обеспечительных мер, независимо от осведомленности регистрирующего органа об их принятии, нарушило порядок исполнения судебного акта и противоречило целям и задачам принятия обеспечительных мер, что также является основанием отмены решения регистрирующего органа от 28.08.2024 № 8108А и признания записи в ЕГРЮЛ № 2243500214109 недействительной.
В связи с изложенным суд обоснованно удовлетворил заявленные требования.
Доводы, приведенные подателями апелляционных жалоб, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении настоящего спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.
В связи с этим оснований для отмены судебного акта не установлено.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 декабря 2024 года по делу № А13-11240/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области и ФИО6 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Мурахина
Судьи
Е.А. Алимова
Е.Н. Болдырева