ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-2969/2025

14 мая 2025 года Дело № А65-14617/2024

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 апреля 2025 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя ФИО2

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2025 года по делу № А65-14617/2024 (судья Аппакова Л.Р.)

по иску Индивидуального предпринимателя ФИО2

к Индивидуальному предпринимателю ФИО3

о взыскании 1 212 000 руб. долга, 2 400 руб. пени за просрочку оплаты по договору от 27.02.2023, 10 800 руб. пени за просрочку оплаты по договору от 22.03.2023, 196 200 руб. пени за просрочку оплаты по договору от 20.04.2023,

встречному исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО3

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2

о взыскании 10 200 руб. неустойки

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерного общества "Маст Рус",

без участия представителей сторон и третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 с учетом принятых судом первой инстанции заявлений об уточнении предмета иска и частичного отказа от исковых требований обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 о взыскании задолженности по акционерному соглашению от 16.05.2022 в размере 1 212 000 рублей, процентов по ст. 395 ГК РФ за просрочку ответчиком оплаты задолженности по акционерному соглашению от 16.05.2022 за период с 27.01.2023 по 20.11.2024 в размере 297 902 руб. 95 коп., процентов по ст. 395 ГК РФ за просрочку оплаты задолженности в размере 1 212 000 рублей по акционерному соглашению от 16.05.2022 с даты вынесения решения суда по данному делу до момента фактического исполнения ответчиком обязательства по оплате задолженности.

13.06.2024 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило встречное исковое заявление Индивидуального предпринимателя ФИО3, к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании 10 200 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2025 года в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных требований, ссылаясь на то, что акционерное соглашение является смешанным договором и в части содержания пункта 6.1 представляет собой договор купли-продажи акций АО «МАСТ РУС», поскольку данный пункт соглашения содержит все существенные условия такого договора, следовательно, по мнению заявителя, в случае заявления истцом требования выкупить принадлежащие истцу акции АО «МАСТ РУС» ответчик обязан оплатить эти акции; считает, что прекращение срока действия акционерного соглашения от 16.05.2022 не освобождает ответчика от исполнения его обязанности по выкупу оставшихся 300 акций по общей цене 1 212 000 руб., поскольку требование о выкупе этих акций было заявлено истцом 27.12.2022.

Ответчик по первоначальному иску направил суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Третье лицо возражений на апелляционную жалобу суду не направило.

Участники арбитражного процесса явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в части обоснованности отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 13.05.2022 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи акций АО «МАСТ РУС», по которому истец приобрел у ответчика 335 акций указанного общества по цене 3 000 руб. за акцию.

16.05.2022 между истцом и ответчиком было заключено акционерное соглашение в отношении акций АО «МАСТ РУС», в соответствии с п. 6.1 которого в течение срока действия соглашения, но не ранее 45 (сорок пять) календарных дней с момента подписания соглашения, истец-инвестор вправе потребовать у ответчика-учредителя выкупить принадлежащие истцу акции АО «МАСТ РУС». Требование выкупа оформляется истцом в виде “Заявления с требованием обратного выкупа акций” за подписью истца. В указанном в п. 6.1. Соглашения случае истец вправе потребовать выкупа принадлежащих ему акций, по цене их приобретения плюс 100% дополнительной премии. Требование о выкупе акций подлежит исполнению ответчиком в срок, не превышающий 30 (тридцать) календарных дней с даты получения соответствующего требования истца.

03.06.2022 истец дополнительно приобрел у ответчика 167 акций АО «МАСТ РУС» по цене 3 000 руб. за акцию. Всего истцом было приобретено 502 акции АО «МАСТ РУС» по цене 3 000 руб. за акцию, всего 1 506 000 руб.

27.12.2022 истец представил ответчику Заявление с требованием выкупа акций.

27.02.2023 между истцом и ответчиком был заключен договор N ОВ-1/2023 купли-продажи акций АО «МАСТ РУС», согласно которому ответчик обязался выкупить 50 акций общества по цене 6 000 руб. за акцию, всего 300 000 руб. Согласно п. 2.3 договора ответчик обязан оплатить стоимость акций в безналичном порядке на расчетный счет Продавца в течение 10 календарных дней с момента подписания договора, то есть 09.03.2023. Ответчик оплатил 50 акций 17.03.2023.

22.03.2023 между истцом и ответчиком был заключен договор N ОВ-2/2023 купли-продажи акций АО «МАСТ РУС», согласно которому ответчик обязался выкупить 100 акций общества по цене 6 000 руб. за акцию, всего 600 000 руб. Согласно п. 2.3 договора ответчик обязан оплатить стоимость акций в безналичном порядке на расчетный счет Продавца в течение 10 календарных дней с момента подписания договора, то есть 01.04.2023. Ответчик полностью оплатил 100 акций общества 19.04.2023.

20.04.2023 между истцом и ответчиком был заключен договор N ОВ-3/2023 купли-продажи акций АО «МАСТ РУС», согласно которому ответчик обязался выкупить 150 акций общества по цене 6 000 руб. за акцию, всего 900 000 руб. Согласно п. 2.3 договора ответчик обязан оплатить стоимость акций в безналичном порядке на расчетный счет Продавца на расчетный счет Продавца в течение 10 календарных дней с момента подписания договора, то есть 30.04.2023. Ответчик полностью оплатил 150 акций общества 04.12.2023.

Таким образом, ответчик выкупил только 300 акций из 502 акций, которые ответчик, по мнению истца, был обязан выкупить, и оплатил истцу только 1 800 000 руб. из 3 012 000 руб., которые ответчик был обязан оплатить истцу. В связи с чем, согласно позиции истца, у ответчика возникла задолженность в размере 1 212 000 руб., кроме того истец, согласно уточненным требованиям, просит взыскать с ответчика по первоначальному иску сумму процентов по ст. 395 ГК РФ за просрочку ответчиком оплаты задолженности по акционерному соглашению от 16.05.2022 за период с 27.01.2023 по 20.11.2024 в размере 297 902 руб. 95 коп., сумму процентов по ст. 395 ГК РФ за просрочку ответчиком оплаты задолженности по акционерному соглашению от 16.05.2022 в размере 1 212 000 рублей с даты вынесения решения суда по данному делу до момента фактического исполнения ответчиком обязательства по оплате задолженности.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным исковым заявлением в котором указал, что истцом по первоначальному иску заявлены требования о взыскании 2 400 руб. пени за просрочку оплаты по договору № ОВ-1/2023 от 27.02.2023, 10 800 руб. пени за просрочку оплаты по договору № ОВ-2/2023 от 22.03.2023, 196 200 руб. пени за просрочку оплаты по договору № ОВ-3/2023 от 20.04.2023.

В то же время, пунктами 3.1.1. данных договоров предусмотрена встречная обязанность Продавца (истца) составить, подписать и передать Регистратору распоряжение о совершении операции на отчуждение акций по форме Распоряжения о совершении операции, утвержденной Регистратором, не позднее 3-х (трех) рабочих дней с даты подтверждения факта оплаты по Договору (платежным поручением с отметкой об исполнении банком).

Как видно из материалов дела, полная оплата ответчиком акций по договору № ОВ1/2023 от 27.02.2023 произведена 17.03.2023, следовательно, распоряжение должно было быть передано истцом Регистратору до 22.03.2023 включительно.

Полная оплата ответчиком акций по договору № ОВ-3/2023 от 20.04.2023 произведена 04.12.2023, следовательно, распоряжение должно было быть передано истцом Регистратору до 07.12.2023 включительно.

Однако, согласно выпискам из реестра Регистратора Общества, фактически Продавец передал указанные Распоряжения 07.04.2023 и 13.12.2023 соответственно. Таким образом, Продавцом допущена просрочка исполнения данной обязанности на 16 дней по договору № ОВ-1/2023 от 27.02.2023 и на 6 дней по договору № ОВ-3/2023 от 20.04.2023.

Пунктами 4.2 указанных договоров предусмотрено, что за нарушение Продавцом срока передачи Регистратору Распоряжения о совершении операции, предусмотренного п. 3.1.1 настоящего Договора, Покупатель вправе потребовать от Продавца выплаты пени в размере 0,1 % от цены Договора за каждый день просрочки.

Цена договора № ОВ-1/2023 от 27.02.2023 составляет 300 000 рублей, следовательно размер неустойки по нему составляет 300 000/100*0.1*16= 4800 рублей.

Цена договора № ОВ-3/2023 от 20.04.2023 составляет 900 000 рублей, следовательно размер неустойки по нему составляет 900 000/100*0.1*6 = 5400 рублей.

Таким образом, согласно заявлению у ответчика по встречному иску (истца по первоначальному иску) имеется задолженность в размере 10 200 рублей, за несвоевременную оплату по договорам № ОВ-1/2023 от 27.02.2023, № ОВ-3/2023 от 27.02.2023.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, заслушав доводы сторон, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску. Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части, исходя из нижеследующего.

Первоначально заявленные исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО2 мотивированы заключением 13.05.2022 между истцом и ответчиком договора купли-продажи акций АО «МАСТ РУС» (т. 1 л.д. 8-9), по которому истец приобрел у ответчика 335 акций указанного общества по цене 3 000 руб. за акцию, а также заключением 16.05.2022 между истцом и ответчиком акционерного соглашения в отношении акций АО «МАСТ РУС» (т. 1 л.д. 10-13).

Анализируя условия указанного акционерного соглашения, апелляционный суд установил, что, как указано в его преамбуле, оно заключено в порядке ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 25.02.2022) "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 32.2 Закона об акционерных обществах акционеры на основании договора с обществом имеют право в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций. Вносимое акционерами в качестве вклада имущество должно относиться к видам, указанным в пункте 1 статьи 66.1 ГК РФ. К договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения ГК РФ о договоре дарения. Договор, на основании которого акционером вносится вклад в имущество общества, должен быть предварительно одобрен решением Совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев внесения вкладов в имущество общества, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи.

На основании изложенного, учитывая, что вопреки приведенным нормам рассматриваемое акционерное соглашение совершено не акционером и акционерным обществом, апелляционный суд не усматривает оснований считать заключенное истцом и ответчиком акционерное соглашение заключенным в порядке ст. 32.2 Закона об акционерных обществах.

Как установлено судом первой инстанции и следует из его текста, пунктом 6.1 Акционерного соглашения от 16.05.2022 предусмотрено, что в течение срока действия настоящего Соглашения, но не ранее 45 (сорок пять) календарных дней с момента подписания настоящего Соглашения, Инвестор вправе потребовать у Учредителя выкупить принадлежащие Инвестору акции Общества. Требование выкупа оформляется Инвестором в виде “Заявления с требованием обратного выкупа акций” за подписью Инвестора. Таким образом, из буквального содержания п. 6.1 Акционерного соглашения от 16.05.2022 следует именно предполагаемое заключение между сторонами договора купли-продажи акций, поскольку данный пункт предполагал именно выкуп акций, а не их передачу иным способом, возврат ранее уплаченных инвестором средств и т.п.

Учитывая, что стороны рассматриваемого акционерного соглашения противоположным образом толкуют условия заключенного ими соглашения, Арбитражный суд Республики Татарстан на основании ст. 431 ГК РФ правомерно истолковал условия договора буквально, приняв во внимание практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон.

Судом первой инстанции верно учтено, что ранее стороны (в оплаченной и неоспариваемой части) производили в период действия Акционерного соглашения от 16.05.2022 выкуп акций, принадлежащих истцу именно путем заключения отдельных договоров купли-продажи.

Как следует из материалов дела, сторонами были заключены три договора купли-продажи акций АО «МАСТ РУС»: № ОВ-1/2023 от 27.02.2023, на покупку 50 акций Общества, № ОВ-2/2023 от 22.03.2023, на покупку 100 акций Общества, и № ОВ-3/2023 от 20.04.2023 на покупку 150 акций Общества. Истец против их заключения не возражал и не указывал, что заключение договоров купли-продажи не требуется.

Судом первой инстанции верно отмечено, что именно договоры купли-продажи содержат все существенные условия: количество, вид акций, их эмитент, государственный регистрационный номер выпуска акций, номинальную и покупную цену акций, порядок предоставления документов и внесения изменений в реестр акционеров АО «МАСТ РУС» и т.д., существенные условия сделки в Акционерном соглашении от 16.05.2022 отсутствуют, его п. 6.1 устанавливает только право Инвестора потребовать у Учредителя выкупить принадлежащие Инвестору акции Общества путем заключения соответствующих договоров купли-продажи, что подтверждено и последующим поведением сторон, которые заключали соответствующие договоры в период действия Акционерного соглашения от 16.05.2022.

Договора купли-продажи 202-х акций на сумму 1 212 000 руб. сторонами не заключалось, при этом на момент подачи настоящего иска акционерное соглашение от 16.05.2022 утратило свою силу в связи с подписанием сторонами акционерного соглашения от 22.06.2023 в новой редакции, согласно п. 16.8 которого с момента подписания настоящего Соглашения, ранее заключенные между Сторонами корпоративные договоры (акционерные соглашения) в отношении осуществления прав акционеров и управления Обществом считаются расторгнутыми по обоюдному согласию Сторон и прекращают свое действие. Подписание настоящего Соглашения заменяет собой соглашение о расторжении указанных корпоративных договоров (акционерных соглашений).

В акционерном соглашении от 22.06.2023 порядок заключения договоров о выкупе Учредителем акций Общества у Инвестора урегулирован в пунктах 6.2.10 - 6.2.14 следующим образом: По истечении не менее шести месяцев с момента Сделки, Учредитель вправе предложить Инвестору произвести выкуп принадлежащих Инвестору акций Общества или их части (Выкуп акций Учредителем). Об объявлении выкупа акций Учредителем, Инвестор должен быть извещен не менее чем за 14 (четырнадцать) календарных дней до момента предполагаемого выкупа. Извещение об объявлении выкупа акций Учредителем, а также ознакомление Инвестора с условиями и порядком выкупа могут производиться с использованием средств электронной коммуникации и технических средств (интернет-сайт https://invest.must.ru, личные кабинеты и закрытый онлайн-чат для Инвесторов). Выкуп акций Учредителем производится только при наличии финансовой возможности и экономической целесообразности и не является обязательным при наступлении срока, определенного п.6.2.10 настоящего Соглашения. Количество выкупаемых акций, цена за одну акцию, порядок и сроки выкупа, а также иные условия определяются извещением Учредителя и договорами купли-продажи акций, заключаемыми Сторонами.

Апелляционная коллегия также не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований учитывая принцип возмездного перехода прав на материальные ценности, поскольку не требуя понудить покупателя к выкупу акций (что предполагает передачу истцом ответчику прав на такие акции), истец не вправе искать оплаты этих акций.

Таким образом, оснований для взыскания заявленной истцом по первоначальному иску задолженности в размере 1 212 000 рублей у суда первой инстанции не имелось, в связи с отсутствием задолженности требования о взыскании неустойки по акционерному соглашению также нельзя признать обоснованными.

Приведенное в апелляционной жалобе мнение ИП ФИО2 о не соответствии выводов обжалуемого решения обстоятельства дела со ссылкой на п. 6.1 акционерного соглашения, который, как считает апеллянт, представляет собой договор купли-продажи акций АО «МАСТ РУС», не выполненный ответчиком, вследствие чего ответчик обязан оплатить эти акции, не подтверждает в силу изложенного наличие оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности, представляющей собой стоимость непереданных истцом ответчику акций, поскольку доказательства передачи ИП ФИО2 спорных акций Индивидуальному предпринимателю ФИО3 в деле отсутствуют, о понуждении к заключению договора о выкупе таких акций ИП ФИО2 не просит.

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи; а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

В пункте 1 ст. 309 ГК РФ указано, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Ни законом, ни подписанными истцом и ответчиком соглашениями не установлена обязанность покупателя акций произвести оплату при отсутствии встречной обязанности продавца передать товар (акции).

Приведенный в апелляционной жалобе аргумент о том, что прекращение срока действия акционерного соглашения от 16.05.2022 не освобождает ответчика от исполнения его обязанности по выкупу оставшихся 300 акций по общей цене 1 212 000 руб., поскольку требование о выкупе этих акций было заявлено истцом 27.12.2022, не влияет на вышеизложенные выводы об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.

Апелляционный суд установил, что доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда первой инстанции и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2025 года по делу № А65-14617/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий Е.В. Коршикова

Судьи Д.А. Дегтярев

В.А. Копункин