АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-60690/2020
г. Казань Дело № А57-7692/2019
09 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,
судей Богдановой Е.В., Самсонова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),
при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:
ФИО1 - Обозной С.Н. по доверенности от 11.09.2023,
конкурсного управляющего акционерного общества «Элеваторхолдинг» ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 01.12.2024,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025
по делу № А57-7692/2019
по заявлению ФИО1 о признании незаконными действий (бездействия) конкурсных управляющих акционерного общества «Элеваторхолдинг» ФИО4, ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Элеваторхолдинг» (410065, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), заинтересованные лица: Управление Росреестра по Саратовской области, Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Международная страховая группа», финансовый управляющий должника ФИО1 ФИО5,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2019 акционерное общество «Элеваторхолдинг» (далее – АО «Элеваторхолдинг», должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим имуществом должника утверждена ФИО4.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.11.2022 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «Элеваторхолдинг».
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2022 (резолютивная часть от 30.11.2022) конкурсным управляющим АО «Элеваторхолдинг» утвержден ФИО2.
ФИО1 09.01.2024 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) конкурсных управляющих АО «Элеваторхолдинг» ФИО4 и ФИО2
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2024 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2024 оставлено без изменения.
ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, признать незаконными действия конкурсных управляющих АО «Элеваторхолдинг» ФИО4, ФИО2, выразившиеся в ненадлежащей инвентаризации имущества без идентификации конкурсной массы, не привлечении специалистов для проведения инвентаризации; нарушении порядка учета залогового имущества; не проведении, в том числе в разумный срок, оценки имущества должника, находящегося в залоге у ООО «ГК «Русагро».
В кассационной жалобе приведены доводы о том, что судами не дана оценка действиям конкурсных управляющих при проведении инвентаризации; конкурсный управляющий единолично провел оценку имущества должника через 5 лет после введения процедуры конкурсного производства; залоговое имущество не учтено отдельно от не залогового; инвентаризация, проведенная в 2019 году, является формальной, без фактического установления наличия , состава, состояния и характеристик имущества, описи представляют собой распечатки базы банных 1С; заявитель полагает, что жалоба по существу судами не рассмотрена.
В суд кассационной инстанции от Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО», конкурсного управляющего АО «Элеваторхолдинг» ФИО2 поступили отзывы; от ФИО1 поступили возражения на отзыв конкурсного управляющего АО «Элеваторхолдинг» ФИО2.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 29.04.2025 был объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 06.05.2025. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.05.2025 рассмотрение кассационной жалобы, на основании статьи 158 АПК РФ было отложено на 29.05.2025 на 13 часов 40 минут.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы; представитель конкурсного управляющего АО «Элеваторхолдинг» ФИО2 возражала против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что АО «Элеваторхолдинг» является поручителем и залогодателем по кредитным договорам и договорам об открытии кредитной линии, заключенным между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и заемщиками: АО «Аткарский Маслоэкстракционный завод», АО «Жировой комбинат», ООО «Торговый дом «Солнечные Продукты», ООО «Солнечные продукты», АО «Масложиркомбинат «Армавирский», ООО «Волжский терминал». Кроме этого, АО «Элеваторхолдинг» является залогодателем по кредитным договорам и договорам об открытии кредитной линии, заключенным между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Новопокровское», АО «Агрофирма Волга». В рамках дел о банкротстве АО «Аткарский Маслоэкстракционный завод», АО «Жировой комбинат», ООО «Торговый дом «Солнечные Продукты», ООО «Волжский терминал», ООО «Новопокровское», ООО «М.Э.З.», ООО «Э.Х.», ООО «Ж.К.», ООО АРНО» поданы заявления о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, как лица, контролирующего деятельность Холдинга «Солнечные Продукты», в состав которых входит и АО «Элеваторхолдинг».
По мнению ФИО1, принимая во внимание состав кредитных договоров, обязательства которых обеспечивало АО «Элеваторхолдинг» как поручитель, денежные средства, полученные от продажи его имущества, будут направлены ООО «Торговый дом «Солнечные Продукты», ООО «Солнечные Продукты», АО «Масложировой комбинат «Армавирский», ООО «Новопокровское», АО «Агрофирма Волга».
ФИО1, обращаясь в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействия) конкурсных управляющих ФИО4 и ФИО2, указывал на следующие обстоятельства:
конкурсные управляющие АО «Элеваторхолдинг» проводили ненадлежащую инвентаризацию имущества должника без идентификации конкурсной массы; не привлекали специалистов для проведения инвентаризации; нарушили порядок учета залогового имущества; не проводили, в том числе в установленный законом срок, оценку залогового имущества; ни на дату опубликования сведений о проведении торгов, ни на дату подачи жалобы не проведена работа по отдельному учету залогового имущества с целью согласования с залоговыми кредиторами по проведению оценочных работ залогового имущества в порядке абзаца 2 части 2 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона банкротстве);
отчеты конкурсного управляющего о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства не содержат сведений об отдельном учете залогового имущества и его стоимости на основании отчета об оценке;
опубликованная конкурсным управляющим ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией, не позволяет кредиторам получить исчерпывающую информацию о составе и балансовой стоимости залогового имущества.
В связи с чем, в обоснование жалобы заявитель приводил доводы о том, что обжалуемые действия нарушают права и законные интересы кредиторов должника и заинтересованных лиц.
Отказывая в удовлетворении жалобы, суды руководствовались положениями пункта 6 статьи 18.1, пункта 5 статьи 20.5, статьи 129, пунктом 1 статьи 130, второго пункта 4 статьи 138, пунктом 1 статьи 139 Закона о банкротстве, Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Министерства финансов РФ от 13.06.1995 № 49, и исходили из того, что законодательство не содержит четкого перечня должностей лиц, которые проводят инвентаризацию имущества в организации, поэтому решение о включении в комиссию конкретных сотрудников принимается руководителем; Законом о банкротстве не определены конкретные сроки проведения инвентаризации, поэтому в данном случае следует исходить из того, что такие мероприятия должны быть проведены в разумные сроки; ни одним нормативным документом не возлагается обязанность на арбитражного управляющего по публикации копии инвентаризационной ведомости.
Суды установили, что по результатам инвентаризации имущества должника, проведенной 25.10.2018, арбитражный управляющий ФИО4 опубликовала сведения в ЕФРСБ № 4327748 от 30.10.2019 с приложенными актами инвентаризации, при проведении инвентаризации имущества инвентаризационная комиссия создана не была, проведение инвентаризации осуществлялось конкурсным управляющим единолично; конкурсный управляющий АО «Элеваторхолдинг», действуя разумно в интересах должника, кредиторов и общества, единолично провел оценку имущества должника, что не привело к нарушению законных интересов кредиторов должника и несению дополнительных расходов из конкурсной массы на привлечение дополнительных специалистов для проведения инвентаризации имущества, и не отразилось на полноте инвентаризации.
При этом с жалобами на действия конкурсного управляющего АО «Элеваторхолдинг» о проведении инвентаризации или наличии имеющихся нарушений конкурсным управляющим при проведении инвентаризации, кредиторы не обращались.
Доводы ФИО1 о позднем обращении конкурсных управляющих за независимой оценкой суды отклонили со ссылкой на положения пункта 5.1, статьи 110 Закона о банкротстве; конкурсными кредиторами соответствующее требования не были заявлены.
При этом суды сослались на представленный в материалы дела договор № 59/24 от 26.03.2024 на предоставление услуг по оценке имущества, акт сдачи-приемки услуг по договору № 59-24 на предоставление услуг по оценке имущества от 26.03.2024.
Отклоняя доводы ФИО1, ссылавшегося на невозможность подготовки своей редакции Положения о реализации имущества АО «Элеваторхолдинг» в связи с ненадлежащей инвентаризацией имущества, отсутствием сведений о составе включенного в лоты залогового и не залогового имущества, суды исходили из того, что в материалы обособленного спора о разрешении разногласий 05.02.2024 были представлены изменения в предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. Порядок реализации имущества АО «Элеваторхолдинг», находящегося в залоге у ООО «Группа Компаний «Русагро», согласован кредитором (сообщение ЕФРСБ № 5353524 от 19.08.2020).
Признавая необоснованными доводы заявителя жалобы о не проведении оценки и о заниженной стоимости имущества, суды указали, что альтернативный расчет стоимости спорного имущества, осуществленный, в том числе на основании оценки такого имущества, проведенной иным лицом (оценщиком), заявителем не представлен.
При этом суды отметили, что в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены заложенного имущества и обращения кого-либо из них в суд с заявлением о разрешении данных разногласий, начальная продажная стоимость данного имущества определяется судом; поскольку работа по инвентаризации и оценке залогового имущества должника конкурсным управляющим проводится, доводы, изложенные в жалобе ФИО1, не подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами; фактов того, что конкурсные управляющие АО «Элеваторхолдинг» ФИО4 и ФИО2, при осуществлении полномочий конкурсных управляющих действовали явно недобросовестно и неразумно или допустили действия (бездействие), противоречащие целям процедуры банкротства должника и повлекшие нарушение прав и законных интересов заявителя, не установлено.
Указанные выводы судов явились основанием для отказа в удовлетворении жалобы ФИО1 на действия (бездействия) конкурсных управляющих.
Судебная коллегия не может согласиться с выводами судебных инстанций, основанных на неполном выяснении обстоятельств спора.
Пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязывает арбитражного управляющего действовать при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника.
Суды указали, что работа по инвентаризации и оценке залогового имущества должника конкурсным управляющим проведена, сославшись на договор № 59/24 от 26.03.2024 на предоставление услуг по оценке имущества, акт сдачи-приемки услуг по договору № 59-24.
Однако в данном случае действия по инвентаризации и оценке имущества должника начаты только спустя 5 лет после введения процедуры конкурсного производства, а также после обращения ФИО1 в арбитражный суд с жалобой, при этом разумность действий конкурсных управляющих по не проведению в наиболее короткие сроки оценки и инвентаризации имущества, судами установлено не было.
На протяжении всего спора ФИО1 последовательно приводились доводы о том, что инвентаризация имущества, оформленная описями от 25.10.2019 (результаты размещены на сайте ЕРСБ 30.10.2019), проведена конкурсным управляющим ФИО6 без фактического установления наличия, состава и характеристик имущества, расположенного в разных населенных пунктах, при этом описи представляют собой распечатки базы данных 1С.
Заявитель также приводил доводы о том, что по данным бухгалтерского баланса, по состоянию на 31.12.2019, при общей балансовой стоимости имущества 302 914 000 тыс. руб., балансовая стоимость только основных средств составляла 119 189 000 тыс. руб., тогда как по результатам оценки, проведенной конкурсным управляющим ФИО7, стоимость имущества составила всего 2 142 512 954 руб.
При этом из материалов дела не усматривается и судами не устанавливалось, по каким критериям и методикам конкурсным управляющим проводилась оценка имущества должника, составляющего сложный имущественный комплекс.
Заявитель указывал о том, что при утверждении Положения о реализации имущества в состав Лота № 2 к реализации на торгах имущества, находящегося по адресу: Саратовская область, <...>, не включены объекты недвижимости, принадлежащие должнику, право собственности на которое было зарегистрировано за должником в марте 2021 года и оно не вошло в инвентаризационные описи 2019 г., однако и после регистрации права собственности за должником конкурсным управляющим ФИО8 имущество не было проинвентаризировано, новые описи имущества не публиковались; кроме этого, в инвентаризационной описи не отражены имущественные комплексы, принадлежащие должнику, которые в мае 2019 года сданы в аренду ЗАО «Самараагропромпереработка».
Однако указанные доводы судами не исследовались и оценки не получили.
Выводы судов о том, что конкурсный управляющий провел инвентаризацию и оценку имущества должника самостоятельно без привлечения специалистов, что не привело к нарушению прав и законных интересов кредиторов и не отразилось на полноте инвентаризации, судебная коллегия находит основанными на неполном исследовании обстоятельств спора.
Согласно пояснений представителя ФИО1, имущество должника трижды выставлялось на торги без оценки; состав лотов был сформирован так, что в лоты вошло имущество, которое расположено в разных населенных пунктах, что не применимо к составу имущественного комплекса; в связи с ненадлежащей инвентаризацией часть имущества не была включена в Положение, а при разрешении разногласий конкурсным управляющим внесены дополнения в Положение и в состав лотов включено имущество, о котором ранее не было известно.
Выводов о том, что такое поведение конкурсных управляющих АО «Элеваторхолдинг» ФИО7 и ФИО2 обусловлено объективными причинами и конкурсные управляющие проявили заботливость и осмотрительность, судебные акты не содержат.
То обстоятельство, что в последующем, после обращения заявителя с жалобой на действия (бездействие) конкурсных управляющих, последний приступил к инвентаризации и оценке имущества, не свидетельствует о должном исполнении ими своих обязанностей.
С учетом вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому спору и имеющие значение для его разрешения, в связи с чем, выводы судов об отсутствии оснований для признания действий конкурсных управляющих незаконными основаны на неполном исследовании обстоятельств спора и являются преждевременными, что могло привести к принятию неправильного решения.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалуемых судебных актов и направлению обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить доводы лиц, участвующих в деле, и дать им оценку с учетом всей совокупности представленных по делу доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ; дать оценку действиям (бездействиям) конкурсных управляющих ФИО6 и ФИО2, и с учетом установленного разрешить спор в соответствии с требованиями закона, регулирующего спорные правоотношения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А57-7692/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.П. Герасимова
Судьи Е.В. Богданова
В.А. Самсонов