АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, <...>; тел/ факс: <***>;
http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Саратов Дело № А57-6918/2025 17 декабря 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 15 декабря 2025 года
Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2025 года
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи А.И. Михайловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Монаковым Д.Д., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению Акционерного общества «Саратовоблжилстрой»,
заинтересованные лица:
Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области, Межрайонная ИФНС России № 8 по Саратовской области, Общество с ограниченной ответственностью «Цембери»,
Ликвидатор ООО «Цембери» ФИО1,
Межрайонная ИФНС России № 21 по Саратовской области,
о признании решения Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области о государственной ликвидации юридического лица – ООО «Цембери» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 19.11.2021 незаконным;
о признании записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц от 19.11.2021 № 2216401740751, недействительной;
об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Цембери»,
при участии:
от заявителя - ФИО2 по доверенности от 13.08.2025,
от МИФНС России № 21 по Саратовской области - ФИО3 по доверенности от 03.12.2024, ФИО4 по доверенности от 10.01.2025,
от МИФНС России № 22 по Саратовской области - ФИО5 по доверенности от 19.03.2025,
установил:
заявитель обратился в Арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанным заявлением.
Заявитель требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении.
Налоговые органы требования оспорили по основаниям, изложенным в письменных отзывах.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, их представители в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Как следует из поданного заявления и доводов заявителя, 20.08.2021 учредителем ООО «Цембери» (ИНН <***>) принято решение о ликвидации Общества и о назначении ликвидатора. Ликвидатором ООО «Цембери» ФИО1 в Межрайонную ИФНС России № 22 по Саратовской области представлено заявление о ликвидации юридического лица (форма № Р15016). На основании
предоставленных ликвидатором документов (ликвидационного баланса, решения о ликвидации, заявления о ликвидации) 19.11.2021 заинтересованным лицом принято решение о ликвидации ООО «Цембери» и внесена запись ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Цембери» № 2216401740751.
АО «Саратовоблжилстрой» полагает, что принятое заинтересованным лицом решение о ликвидации ООО «Цембери» является незаконным, нарушает права и охраняемые законом интересы заявителя.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2025 по делу № А57-32998/2023 было установлено, что ООО «Цембери» не в полном объеме были уплачены налоги с наценки, возникшей в результате поставок строительных материалов (цемента, щебня, линолеума) в адрес АО «Саратоблжилстрой». В результате неоплаты ООО «Цембери» указанных налогов суд пришел к выводу о том, что налоговые вычеты НДС и затраты по налогу на прибыль по контрагенту ООО «Цембери» были заявлены АО «Саратовоблжилстрой» необоснованно, и признал законным решение № 12/10 от 03.08.2023 Межрайонной ИФНС России № 21 по Саратовской области о привлечении АО «Саратовоблжилстрой» к ответственности за совершение налогового правонарушения.
Таким образом, из текста решения суда следует, что на момент ликвидации у ООО «Цембери» имелись неисполненные налоговые обязательства.
Поскольку представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не отражает действительного имущественного положения ООО «Цембери» и его расчетов с кредиторами, в т.ч. о его налоговых обязательствах, следовательно, в регистрирующий орган предоставлены документы, содержащие недостоверные сведения, что свидетельствует об отсутствии у регистрирующего органа оснований для принятия решения о государственной регистрации ликвидации ООО «Цембери».
По мнению заявителя у Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области отсутствовали основания для государственной регистрации ликвидации ООО «Цембери» и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Таким образом, по мнению заявителя, решением налоговой инспекции о ликвидации нарушены права и законные интересы кредитора – АО «Саратовоблжилстрой», выразившиеся в невозможности предъявления к ликвидированному должнику требований о взыскании убытков, возникших вследствие возложения налоговым органом на Общество обязанности по уплате налогов и штрафов из-за неисполнения налоговых обязательств со стороны ООО «Цембери».
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными
ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Исходя из изложенной нормы права следует, что для удовлетворения заявления о признании недействительным ненормативного правового акта, незаконным решения и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо два обязательных условия: а) несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту; б) оспариваемый ненормативный правовой акт, решение или действия (бездействия) должны нарушать права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В нарушение требований статей 65, 198 АПК РФ заявитель не обосновал, что заинтересованное лицо нарушило закон иной правовой акт, приняв оспариваемое решение. Исходя из положений указанных статей и учитывая разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, данных в Постановлении от 01.07.1996 № 6/8, основанием для принятия решения суда о признании незаконным ненормативного правового акта, решения органа местного самоуправления, действий (бездействия) должностных лиц является одновременное несоответствие этого ненормативного правового акта либо решения, действий (бездействия) закону или иному правовому акту, а также нарушение оспариваемым ненормативным правовым актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя, обратившегося в суд с соответствующим требованием.
Нарушения прав заявителя не установлено.
Предметом настоящего спора является оспаривание заявителем решения налогового органа по внесению записи о прекращении деятельности ООО «Цембери» в результате добровольной ликвидации.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).
В соответствии с положениями статьи 1 Федерального закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), данного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов Российской Федерации.
Согласно статье 1 Федерального закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.
Из подпунктов 1, 3 пункта 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.
Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.
Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Федерального Закона № 129-ФЗ).
Статьей 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлен порядок представления документов на государственную регистрацию.
В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее – многофункциональный центр), направлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации Федеральным органом исполнительной власти.
Согласно пункту 1.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (далее – Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ утверждено «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица» по форме № Р15016.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых
взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляются по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.
Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).
В силу п. 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.
В случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ (пункты 4, 4.1, 4.2 и 4.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Положениями пункта 3 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
Согласно п. 1 статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица, уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.
Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
В силу п. 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его
прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 30.08.2021 в отношении ООО «Цембери» в государственный реестр на основании поступивших от юридического лица документов внесена запись за ГРН 2216400337635 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Ликвидатором назначена ФИО1.
Сообщение о ликвидации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 08.09.2021 часть 1 № 35(854), который является общедоступным источником информации о государственной регистрации. В публикации содержится информация о том, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение двух месяцев с момента публикации сообщения.
10.11.2021 в Инспекцию № 22 (вх. № 1616А) ликвидатором в отношении ООО «Цембери» представлен комплект документов, содержащий заявление по форме № Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица», промежуточный ликвидационный баланс.
В отношении Общества 17.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216401735284 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.
12.11.2021 в Инспекцию № 22 (вх. № 2011А) ликвидатором в отношении ООО «Цембери» представлен комплект документов, содержащий заявление по форме № Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица», ликвидационный баланс, решение единственного участника № 3/Л от 12.11.2021.
На основании представленных для государственной регистрации (ликвидации) Общества документов, регистрирующим органом, принято решение от 19.11.2021 № 2011А «О государственной регистрации» и внесена запись в ЕГРЮЛ от 19.11.2021 за 2216401740751 о ликвидации юридического лица.
Сведения о наличии оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации (ликвидации) ООО «Цембери» у регистрирующего органа на 19.11.2021 отсутствовали.
В соответствии с подпунктом "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения. При этом в силу пункта 2 указанной статьи Федерального закона № 129-ФЗ решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 данной статьи.
Согласно пункту 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Государственная регистрация носит заявительный характер, поэтому именно на заявителя возлагается обязанность по представлению на государственную регистрацию достоверных сведений.
В силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители и юридические лица.
В ходе судебного разбирательства факта представления на государственную регистрацию недостоверных сведений не установлено.
Заявителем не представлены доказательства, каким образом будут восстановлены его нарушенные права и защищены интересы в случае отмены оспариваемых решения и записи в рассматриваемом случае.
Заявителем не доказан факт нарушения регистрирующим органом действующего законодательства, так как Инспекцией не нарушена процедура, предусмотренная Федеральным Законом № 129-ФЗ.
Задолженность ООО «Цембери» перед АО «Саратовоблжилстрой» отсутствует. Судебные разбирательства у АО «Саратовоблжилстрой» с ООО «Цембери» отсутствуют. Доказательства обратного суду не представлены.
Кроме того, налоговыми органами заявлено о пропуске заявителем срока на обращение в суд.
При этом, заявитель не ходатайствует о восстановлении срока, полагает, что срок им не пропущен, поскольку о нарушении прав Обществу стало известно 24.01.2025 из текста решения Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-32998/2023.
Пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ кредиторам или иным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из реестра, предоставлено право в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, обжаловать исключение юридического лица из реестра юридических лиц.
Согласно данным журнала «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 35(854) от 08.09.2021/580 Общество с ограниченной ответственностью «Цембери» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 645201001, место нахождения: 410005, <...>) уведомляет о том, что единственным участником ООО «Цембери» (Решение № 1/Л от 20.08.2021) принято решение о ликвидации ООО «Цембери». Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 410005, <...>.
Таким образом, ликвидатором опубликованы в средствах массовой информации сведения о предстоящей ликвидации ООО «Цембери» и срок заявления требований кредиторов. В установленный срок претензий АО «Саратовоблжилстрой» не предъявило, в регистрирующий орган с возражения по форме № Р38001 относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Цембери» не заявило; документов, подтверждающих наличие оснований для отказа в государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган не представило. Требования о включении в промежуточный ликвидационный баланс, в соответствии с гражданским законодательством, в ликвидационную комиссию заявитель не предъявлял, разногласия по включению требований в реестр кредиторов своевременно в суд не заявлял.
Учитывая внесение записи за ГРН 2216401740751 о ликвидации ООО «Цембери» в ЕГРЮЛ 19.11.2021, а в суд АО «Саратовоблжилстрой» обратилось 02.03.2025, заявителем пропущен годичный срок, установленный пунктом 8 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ для оспаривания решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией.
Более того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2025 по делу № А57-32998/2023 установлено отсутствие между АО «Саратовоблжилстрой» и его контрагентами ООО «Цембери», ООО «Мегаполис», ООО «Фортис», ООО «Автомененджер» (ООО «Горизонт») реальных хозяйственных операций, формальный характер заключенных договоров, направленность согласованных действий налогоплательщика на получение необоснованной налоговой выгоды в виде возмещенного из бюджета НДС и завышения расходов по налогу на прибыль.
Судом установлено, что акт налоговой проверки № 12/03 от 27.02.2023 получен представителем Общества по доверенности ФИО6 27.02.2023.
Налогоплательщиком в соответствии с пунктом 6 статьи 100 НК РФ представлены письменные возражения на акт выездной налоговой проверки № 12/03 от 27.02.2023.
На основании изложенного доводы заявителя о том, что о нарушении прав Обществу стало известно 24.01.2025 из текста решения Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-32998/2023, отклоняется судом.
Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 N 21 срок обращения в суд по делам, рассматриваемым по правилам главы 24 АПК РФ, начинает исчисляться со дня, следующего за днем, когда лицу стало известно о нарушении его прав, свобод и законных интересов, о создании препятствий к осуществлению его прав и свобод, о возложении обязанности, о привлечении к ответственности (часть 4 статьи 113 и часть 4 статьи 198 АПК РФ).
В случае пропуска указанного срока без уважительной причины суд отказывает в удовлетворении административного иска (заявления) без исследования иных фактических обстоятельств по делу (пункт 3 части 2 статьи 136 АПК РФ).
В данном случае основания для удовлетворения требований судом не установлены.
Судом исследованы все доводы заявителя, однако они не опровергают установленные в рамках дела обстоятельства и не могут являться основанием для удовлетворения заявленных требований.
Другие доводы сторон, не нашедшие отражения в настоящем решении, не имели существенного значения и не могли повлиять на правильность изложенных в нём выводов с учетом, представленных в материалы дела доказательств.
Заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.
Судебные расходы распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Взыскать с Акционерного общества «Саратовоблжилстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и сроки, предусмотренные статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.
Судья Арбитражного суда
Саратовской области А.И. Михайлова