ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
27.03.2025
Дело № А40-118346/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2025
Полный текст постановления изготовлен 27.03.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего – судьи Лазаревой И.В.
судей Красновой С.В. и Немтиновой Е.В.
при участии в заседании:
от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 27.06.2024, ФИО3, по доверенности от 13.02.2024;
от общества с ограниченной ответственностью «Лотос» – не явился, извещен;
от ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 13.06.2024, ФИО6, по доверенности от 09.02.2024;
от ФИО7 – ФИО6, по доверенности от 09.02.2024;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (истца)
на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2024
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024
по делу № А40-118346/2024
по иску ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Лотос»
о признании решения собрания недействительным,
третьи лица: ФИО4, ФИО7,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лотос» (далее – ООО «Лотос», общество, ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания участников общества по ряду вопросов.
К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО7 (далее – ФИО7) (вместе – третьи лица).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024, в удовлетворении иска отказано.
Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.
Истец просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, нарушение норм процессуального и материального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы и требования кассационной жалобы; представители третьих лиц возражали относительно удовлетворения жалобы.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом.
Проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судами, истец не согласен с вынесенным решением годового общего собрания участников общества по ряду вопросов, принятым 27.03.2024, а именно:
- седьмой вопрос повестки дня - об утверждении должностного оклада генерального директора ООО «Лотос» в размере 354 000 руб.
- восьмой вопрос повестки дня - об утверждении дополнительного соглашения от 27.03.20204 к трудовому договору № 05 от 15.04.2014 между ООО «Лотос» и ФИО4 как генеральным директором общества об увеличении размера ежемесячной заработной платы (должностного оклада) до 354 000 руб.
- девятый вопрос повестки дня - о премировании генерального директора ООО «Лотос» ФИО4 по итогам 2023 года, утверждении размера премии в размере одного должностного оклада одни раз в квартал и дополнительной премии в размере 15% от размера чистой прибыли ООО «Лотос» за квартал при получении чистой прибыли в сумме, превышающей 1 000 000 руб. за квартал.
Обращаясь с заявленными требованиями, истец ссылается на то, что в поведении указанных участников общества (ФИО4 и ФИО7), заключающемся в голосовании по вопросу повышения заработной платы ФИО4, усматриваются признаки недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются этим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).
Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса).
В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом (иными законами), в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от этого признания (ничтожное решение).
Согласно пункту 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса, пункту 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.
В пункте 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ указано, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).
Согласно пунктам 3 и 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Статьей 45 Закона № 14-ФЗ определено понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Суды, разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, констатировали, что несогласие истца, обладающего 20% процентами голосов, с принятыми решениями и голосование против таких решений, не могло повлиять на принятые решения участниками общества большинством голосов; повышение размера должностного оклада генерального директора до среднестатистического уровня по Москве не может быть признано сделкой, совершенной в ущерб интересам общества, поскольку направлено на стимулирование единоличного исполнительного органа в увеличении прибыли общества; кворум для принятия оспариваемых решений соблюден; в данном случае, в силу близкого родства между участниками общества (дочь, мать и отец) заинтересованными в совершении сделки лицами являются все участники общества; решения были приняты в рамках компетенции общего собрания участников общества.
Суды обоснованно исходили из того, что в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть первая статьи 15, часть вторая статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации).
Трудовая функция руководителя организации в силу части первой статьи 273 Трудового кодекса Российской Федерации состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений (полномочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, правообладателя исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации и т.д.).
Решения об увеличении заработной платы генеральному директору направлены на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в частности, в соответствии с трудовым законодательством, и по своему характеру не являются сделками, в том числе с заинтересованностью в смысле, который заложен в статье 153 Гражданского кодекса и статьи 45 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем отсутствуют основания для признания их недействительными по правилам, установленным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса.
Взаимные претензии сторон сами по себе не могут являться основанием для разрешения корпоративного конфликта путем уменьшения заработной платы одного из участника общества.
Судами принято во внимание, что общество имеет положительный баланс, чистую прибыль, что свидетельствует о рациональном руководстве обществом.
Отклоняя доводы истца, суды обоснованно указали, что в оспариваемых решениях не отражено, что заработная плата с учетом повышения будет выплачиваться за счет накопленной прибыли общества, источником выплаты будет являться не накопленная прибыль, а выручка общества за соответствующий период.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.
Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно не принял направленные 18.10.2024 дополнительные письменные пояснения к апелляционной жалобе на судебный акт от 31.07.2024, подлежат отклонению судом округа, поскольку подача дополнений к апелляционной жалобе за пределами срока обжалования не предусмотрены нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Любые дополнения к апелляционной жалобе должны быть поданы в срок, установленный статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо в случае пропуска срока при наличии ходатайства о восстановлении пропущенного срока на апелляционное обжалование, которое может быть удовлетворено при наличии уважительных причин.
Вопреки доводам кассатора, содержащийся в мотивировочной части решения вывод о том, что обращение истца с рассматриваемым иском является злоупотреблением истцом своими правами, не может служить основанием для отмены решения и удовлетворения заявленных требований, поскольку, отсутствие признаков злоупотребления истцом своими правами, не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения иска.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А40-118346/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий – судья И.В. Лазарева
Судьи: С.В. Краснова
Е.В. Немтинова