ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 мая 2025 года дело № А14-11205/2021 город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от ЗАО «Русские протеины»: ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2025, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Русские протеины» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2024 по делу № А14-11205/2021 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Воронеж» ФИО3 о признании недействительными сделками дополнительное соглашение № 1 от 01.11.2019 к трудовому договору б/н от 07.06.2019 с главным юристом, заключенное между ООО «Русские протеины Воронеж» и ФИО4 и приказ директора ООО «Русские протеины Воронеж» ФИО5 от 01.11.2019 № 11 «О премировании» ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Русские протеины Воронеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

лицо, участвующее в деле: ФИО4,

третьи лица: 1) Корзун Жилвинас; 2) ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2021 заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Воронежской области о признании

общества с ограниченной ответственностью «Русские протеины Воронеж» (далее – ООО «Русские протеины Воронеж», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2022 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО «Русские протеины Воронеж» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3, из числа арбитражных управляющих Союза арбитражных управляющих «Авангард». Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 112 от 25.06.2022.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.03.2023 в отношении ООО «Русские протеины Воронеж» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «Русские протеины Воронеж» ФИО3, члена Союза арбитражных управляющих «Авангард». Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 41 от 11.03.2023.

Конкурсный управляющий ООО «Русские протеины Воронеж» ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками дополнительное соглашение № 1 от 01.11.2019 к трудовому договору б/н от 07.06.2019 с главным юристом, заключенное между ООО «Русские протеины Воронеж» и ФИО4 и приказ директора ООО «Русские протеины Воронеж» ФИО5 от 01.11.2019 № 11 «О премировании» ФИО4

Суд удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего об уточнении требований, принял к рассмотрению требование о признании недействительными сделками дополнительное соглашение № 1 от 01.11.2019 г. к Трудовому договору с главным юристом Б/Н от 07.06.2019 г., заключенное между ООО «Русские протеины Воронеж» и ФИО4 и приказ директора ООО «Русские протеины Воронеж» ФИО5 от 01.11.2019 № 11 «О премировании» ФИО4 и применении последствия недействительности сделок: отменить ранее произведенные начисления по заработной плате, начисленные на основании Дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2019 к трудовому договору с главным юристом Б/Н от 07.06.2019 г. за период с ноября 2019 года по май 2023 года в размере 2 017 364, 68 руб.; отменить ранее произведенные начисления по выплате премии в размере 230 000 рублей, начисленные на основании приказа директора ООО «Русские протеины Воронеж» ФИО5 от 01.11.2019 № 11 «О премировании» ФИО4

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.10.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Корзуна Жилвинаса.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2024 суд привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора финансового управляющего ФИО5 ФИО6.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с данным определением, ЗАО «Русские протеины» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В судебном заседании представитель ЗАО «Русские протеины» поддержал доводы апелляционной жалобы.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав представителя ЗАО «Русские протеины», изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из заявленных требований, между должником и ФИО4 07.06.2019 подписан трудовой договор с главным юристом. 01.11.2019 подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым должностной оклад работника составил 115 000 руб. в месяц. Кроме того, 01.11.2019 вынесен приказ № 11 о выплате главному юристу ФИО4 единовременно премии в размере 230 000 руб.

Ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд заявленными требованиями.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно положениям статей 61.1, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим

или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (п. 7 Постановления № 63).

В настоящем случае производство по делу о банкротстве ООО «Русские протеины Воронеж» возбуждено 24.08.2021, оспариваемые дополнительное соглашение, приказ датированы 01.11.2019, что входит в трехгодичный период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции указано на то, что в материалы настоящего обособленного спора не были представлены бесспорные и достаточные доказательства того, что на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, либо недостаточности имущества, о чем было известно ФИО4 Безусловных документальных доказательств осведомленности ФИО4 о цели сделки причинить вред правам кредиторов не представлено (статьи 9,65 АПК РФ)

Согласно статье 1 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) целями трудового законодательства являются установление государственных гарантий трудовых прав и свобод граждан, создание благоприятных условий труда, защита прав и интересов работников и работодателей.

Заключение трудового договора, иных соглашений, регулирующих правоотношения между работником и работодателем, представляет собой действия названных субъектов, направленные на возникновение у них прав и обязанностей в рамках указанных правоотношений (статья 16 ТК РФ).

Статьей 129 ТК РФ предусмотрено, что заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера)

и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда, действующей у работодателя.

Как верно указал суд первой инстанции, документов, свидетельствующих о несоответствии квалификации и профессиональных качеств ФИО4 установленному размеру заработной платы, а также ненадлежащего исполнения ФИО4 трудовых обязанностей (привлечение к дисциплинарной и иной ответственности), в том числе с учетом предоставленных ФИО4 документов (пояснений), в материалы дела не представлено.

Судебными приказами от 23.04.2020 по делу № 2-732/2020-2, от 03.08.2020 по делу № 2-1580/2020-2 с должника в пользу ФИО4 взысканы заработная плата за период с 01.10.2019 по 31.12.2019, с 01.04.2020 по 30.04.2020 а также компенсация. Указанными судебными актами установлен факт реальности трудовых отношений.

Безусловных доказательств недобросовестной цели, преследуемой при совершении оспариваемых сделок ее сторонами, умысел должника на финансирование аффилированного с ним лица, использование ФИО4 в качестве способа вывода денежных средств, не представлено (статьи 9,65 АПК РФ).

Кроме того, заявитель также ссылался на наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу статьи 10 ГК РФ.

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127

«Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения, однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по статье 61.2 Закона № 127-ФЗ, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный статьей 61.2 Закона № 127-ФЗ (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

С учетом изложенного, исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в материалы настоящего обособленного спора не представлены бесспорные и достаточные доказательства в обоснование заявленных требований.

Поскольку в суд апелляционной инстанции не были представлены бесспорные доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, у судебной коллегии отсутствуют основания для сомнений в выводах суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле. Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о доказанной осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения спорных сделок, о причинении вреда правам кредиторов оспариваемыми сделками, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Заявитель жалобы также указал на отсутствие доказательств реального увеличения объема работы у главного юриста ФИО4, которое обусловило бы необходимость заключения дополнительного соглашения и увеличения вдвое вознаграждения за осуществление трудовой функции.

Вместе тем, базовые условия трудового договора, заключенного с работником, в частности величина оклада и объем социальных гарантий, не могут быть поставлены в зависимость от финансового результата деятельности работодателя. Работник не обязан учитывать имущественное

положение работодателя, он принимает решение о возникновении (сохранении) трудовых отношений исходя из предлагаемых работодателем размера заработной платы и условий труда. По общему правилу на работнике не лежит риск неплатежеспособности работодателя. Из специфики трудовых отношений вытекает презумпция добросовестности работника, которая не была опровергнута конкурсным управляющим (Определение Верховного Суда РФ от 16.11.2020 № 305-ЭС17-9623(7) по делу № А41-34824/2016).

При этом само по себе наличие у работодателя финансовых затруднений не исключает обязанности работников продолжать исполнение возложенных на них обязанностей.

Конкурсный управляющий не представил доказательства несоразмерности встречного предоставления за выполненный объем труда работника, несоответствие квалификации и профессиональных качеств работника и выполняемой работником работы, завышение размера установленной оплаты по отношению к аналогичным сделкам, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, а также доказательств заинтересованности.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу либо влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявитель жалобы не привел.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2024 по делу № А14-11205/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.В. Ботвинников

Судьи Т.Б. Потапова

ФИО1