ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-3993/2025

26 мая 2025 года Дело № А55-26463/2023

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А.

с участием:

От ИП ФИО1 – ФИО2, доверенность от 07.06.2024 года.

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 мая 2025 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Самарской области от 17 февраля 2025 года по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (вх. №211657 от 27.04.2024) об оспаривании сделки к ИП ФИО1 в рамках дела №А55-26463/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО МК «РесурсСнаб»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2023 в отношении ООО МК «РесурсСнаб» введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился в суд в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительной сделку, представляющую собой банковские операции перечислению от ООО МК "РесурсСнаб" с расчетных счетов № <***> в ПАО "СБЕРБАНК", № <***> в АО "АЛЬФА-БАНК" в пользу ФИО1 (ИНН <***>) денежных средств в размере 1 252 614,00 руб.

2. В качестве последствий признания сделки недействительной взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 252 614,00 руб.

Определением от 17 февраля 2025 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделки должника к ИП ФИО1 отказано.

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 17 февраля 2025 года в рамках дела № А55-26463/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 апреля 2025 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)..

Конкурсный управляющий ФИО3, в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ИП ФИО1 – ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2025 года произведена замена судьи Машьяновой А.В. на судью Бондареву Ю.А.

В соответствии с ч.5 ст.18 АПК РФ рассмотрение апелляционной жалобы осуществляется с самого начала.

Представитель ИП ФИО1 – ФИО2 в судебном заседании поддерживал доводы отзыва, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст. 262, 266 АПК РФ приобщил письменные пояснения ООО «Кватро», дополнительные документы и ходатайство об отложении судебного разбирательства от конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В ходе осуществления мероприятий в процедуре банкротства должника конкурсный управляющий установил факт перечисления ООО МК «РесурсСнаб» денежных средств в пользу ФИО1 в размере 1 252 614,00 руб., в том числе: - с расчетного счета <***> в ПАО "СБЕРБАНК", 117 500,00 руб. от 01.07.2022; 435 114,00 руб. от 18.08.2022 - с расчетного счета № <***> в АО "АЛЬФА-БАНК", 640 000,00 руб. от 08.04.2022.

Сославшись на отсутствие документов, обосновывающих перечисление ответчику спорных денежных средств, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительные сделки), а также ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ. По его мнению, перечисление денежных средств совершено во исполнение несуществующего обязательства должника, в отсутствие встречного исполнения, сделки являются мнимыми.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Спорные перечисления имели место в период с 08.04.2022-18.08.2022, в то время как дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 23.08.2023, то есть период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из представленных в материалы дела сведений следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «КПК-Альянс» на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2023 по делу № А40-247316/22-42-1569, которым с ООО МК «РесурсСнаб» в пользу ООО «КПК-Альянс» взыскано 84 064 165 руб. 20 коп. предоплаты и 2 083 841 руб. 20 коп. неустойки за просрочку поставки и 102 478 руб. 86 коп. расходов по оплате государственной пошлины. Задолженность образовалась с 07.06.2022.

Также должник имеет неисполненные обязательства перед ПАО «Сбербанк» в размере 193 702,77 руб., ООО «Первое профессиональное сообщество» в размере 870 247,02 руб. (задолженность подтверждена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2023 по делу А56-85242/2022, которым с должника в пользу заявителя взыскана задолженность в размере 576 000 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 17.02.2022 № 55, 301 049 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.03.2022 по 16.08.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности (576 000 руб.) с 17.08.2022 по день фактической оплаты основного долга исходя из размера ключевой ставки Банка России, а также 20 541 руб. расходов по уплате государственной пошлины), ООО НПФ «Полигон» в размере 689 089,22 руб. (задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2023 по делу А55-27547/2023, которым с должника в пользу заявителя взыскана задолженность в размере 706 216 руб. 22 коп., в том числе задолженность по договору аренды недвижимого имущества № 22/01-01 от 18.01.2022 за период с 18.01.2022 по 17.03.2023 в сумме 653 871 руб. 00 коп. и задолженность по оплате за коммунальные услуги в сумме 52 345 руб. 22 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 17 127 руб. 00 коп.), ИП ФИО4 в размере 2 373 026 руб. (задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2023 по делу А55-6765/2023, которым с должника в пользу заявителя взыскана задолженность - основной долг в размере 2 310 000 руб., неустойку в размере 28 413 руб., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 34 613 руб.). Также имеются неисполненные обязательства перед ФНС России.

Указанные сведения являются общедоступными, размещены на официальных сайтах судебных органов.

Таким образом, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Также суд учитывает разъяснение, содержащиеся в определении ВС РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) согласно которому, отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не говорит о том, что сделку нельзя квалифицировать как подозрительную.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из пояснений ответчика следует и из материалов дела усматривается, что денежные средства в размере 1 252 614 руб. были перечислены в счет исполнения обязательств по поставке товара должнику.

Так, между ответчиком и должником был заключен договор розничной купли-продажи № ДЭ-445 (М) от 07.04.2022, согласно п. 1.1. которого продавец (ФИО1) обязуется передать покупателю (ООО МК «Ресурсснаб») комплект офисной мебели, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Стоимость договора определена в Приложении № 4 к договору и составила 1252614 руб.

Предоплату за товар в размере 640 000 руб. покупатель вносит в срок до 08.04.2022 (п. 2.4.1.).

Окончательную сумму в размере 612 614 руб. покупатель вносит в срок до 17.08.2022 (п. 2.4.2.).

Согласно товарной накладной № 5 от 19.08.2022 должнику был поставлен комплект мебели, согласованный сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора розничной купли-продажи № ДЭ-445 (М) от 07.04.2022 (Приложение № 3).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Изучив представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу о том, что сторонами было достигнуто соглашение по купле-продаже товара по наименованию, в количестве и по цене, указанным в спецификации и товарной накладной.

Также сторонами подписан акт приемки-передачи товара от 19.08.2022, с отметкой об отсутствии претензий со стороны покупателя, подписанный от ООО «МК «Ресурсснаб» ФИО5, от продавца – ФИО1

Также в подтверждение наличия взаимоотношений с должником по поставке мебельной продукции, ответчиком представлен в материалы дела акт сверки.

Товарная накладная, акт сверки подписаны обеими сторонами без разногласий, скреплены печатями.

В обоснование факта приобретения поставленных должнику товаров, ответчиком представлены договор № 11 от 30.06.2021, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Дриада» с соглашением о продаже мебели ТМ «Дриада» от 01.07.2021, договор подряда № 103/22 от 28.03.2022, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «КВАТРО», товарные накладные, спецификации, чертежи, квитанция об оплате.

Также ФИО1 представила иные договоры в подтверждение факта осуществления деятельности по реализации продукции, с актами о приемке выполненных работ, счетов-фактур, в том числе договоры с ООО «Медиа Олимп», ООО «Орнамент», ООО «Мила», ООО «Рада», ООО «СТИ», соглашение о продаже мебели ТМ «Дэлия», соглашение о продаже мебели ООО «Феличита», сертификат ГОСТ.

Согласно договору безвозмездного пользования нежилым помещением, заключенным между ИП ФИО1 и ФИО6 от 01.02.2022, Старикова занимает нежилое помещение одноэтажное нежилое здание (склад) площадью 692,10 кв.м., расположенное по адресу г. Самара, Железнодорожный район, улица Карьерная, 5. Помещение согласно договору предоставлено с целью размещения в нем корпусной мебели принадлежащей ИП ФИО1

Согласно заключенному договору поставки вывоз товара покупателями производится самовывозом с вышеуказанного склада.

ИП ФИО1 в налоговый орган представлены книги учета доходов ИП, применяющих патентную систему налогообложения, с квитанциями о приемке, уведомления об уменьшении суммы налога, уплачиваемого в связи с применением патентной системы налогообложения за отчетный 2022 год.

В подтверждение факта экономической выгоды заключенной сделки, ответчиком представлена расшифровка суммы заказа, прибыль от сделки составила 324 449 руб.

Возражения конкурсного управляющего о непредоставлении в материалы дела Приложений №№ 3 и 4 к договору розничной купли-продажи № ДЭ-445 (М) от 07.04.2022 отклоняются судом, как не соответствующие материалам дела. Указанные документы приобщены ответчиком совместно с возражениями 10.07.2024. Кроме того, ответчиком представлены чертежи изделий.

Вопреки позиции конкурсного управляющего, ответчиком представлен значительный объем документов, свидетельствующих о выполнении аналогичных работ с иными контрагентами; представлены фотографии аналогичной мебельной продукции. Кроме того, согласно выписки из ЕГРЮЛ, видами деятельности ИП ФИО1 являются ОКВЭД: 47.59 Торговля розничная мебелью, осветительными приборами и прочими бытовыми изделиями в специализированных магазинах, 43.91 Производство кровельных работ, 46.15 Деятельность агентов по оптовой торговле мебелью, бытовыми товарами, скобяными, ножевыми и прочими металлическими изделиями, 47.19 Торговля розничная прочая в неспециализированных магазинах, 47.91 Торговля розничная по почте или по информационно-коммуникационной сети Интернет.

Доводы управляющего о наличии товара у ответчика уже 11.04.2022 не противоречит условиям договора, заключенного с должником 07.04.2022. При этом, чертежи и спецификации согласованы ИП ФИО1 и ООО «КВАТРО» 18.04.2022, а согласно акту приема-передачи товара, мебель была передана ИП ФИО1 02.08.2022.

Несмотря на подписание ФИО5 акта сверки по состоянию на 31.12.2023, после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, это не опровергает наличие взаимоотношений между должником и ответчиком по поставке товара, при этом, акт сверки не является первичным бухгалтерским документом, подтверждающим наличие (отсутствие) задолженности, и только в совокупности с иными доказательствами может рассматриваться как доказательство данных обстоятельств.

Из представленных ФИО5 возражений, следует, что приобретенная мебель использовалась для осуществления трудовой деятельности ООО МК «Ресурсснаб», претензий по качеству мебельной продукции не имеется.

Кроме того, согласно протоколу адвокатского опроса ФИО5 от 10.12.2024, последний пояснил, что лично со ФИО1 не знаком, но покупал у нее офисную мебель, заключал договор в мебельном салоне по адресу Арцыбушевская, 33. По договору купли-продажи от 07.04.2022 приобреталось 6 офисных столов, офисных поворотных стульев, 12 офисных стационарных стульев, 6 шкафов для документов, 6 приставных тумб. Мебель забирал со склада по адресу ул. Карьерная, д. 5, нанимал газель, с водителем произведен расчет наличными денежными средствами.

Таким образом, исходя из представленных ответчиком и третьим лицом доказательств, суд счел их надлежащими и убедительными, подтверждающими возмездность оспариваемых платежей. Суд также учитывает, что бывший руководитель должника факт исполнения договора купли-продажи не отрицал, более того, исходя из представленных документов, претензии у сторон друг к другу отсутствуют.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, однако если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.

Между тем, конкурсный управляющий должника такие доказательства в материалы дела не представил.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих поставку товара, не означает безвозмездность сделки.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Достоверные доказательства, подтверждающие, что ответчик знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности, суду не представлены.

Доказательства того, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, заявитель не доказал наличие таких критериев как причинение вреда кредиторам, цель сделки - причинение вреда, осведомленность контрагента по сделке о цели причинения вреда.

Само по себе наличие у должника задолженности перед иными кредиторами, при отсутствии доказательств заинтересованности должника и ответчика по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, не свидетельствуют об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

Кроме того, решения судов о взыскании задолженности с ООО МК «Ресурсснаб» в пользу иных кредиторов, требования которых включены в реестр, были приняты только с 28.06.2023, то есть позже осуществления оспариваемого перечисления.

При этом участие должника в качестве ответчика в судебных производствах в период осуществления оспариваемой сделки не доказывает наличие у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и того, что об этом знал ИП ФИО7.

Оснований полагать, что перечисление платежей являлось выводом денежных средств из конкурсной массы должника и преследовало цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, у суда не имеется.

Также суд не нашел оснований для признания сделок недействительными в соответствии с статьями 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку перечисленные конкурсным управляющим недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы пороков подозрительных сделок.

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства.

Заявитель считает, что суд не дал какой-либо правовой оценки факту отсутствия встречного исполнения со стороны Ответчика в пользу должника по оспариваемой сделке, а также факту непредставления Ответчиком и иными лицами документов, обосновывающих реальность хозяйственных операций между должником и Ответчиками.

При этом вопреки доводам управляющего судом первой инстанции подробно проанализированы представленные ответчиком документы и сделан обоснованный вывод о подтвержденности факта возмездности сделки.

Хозяйственные операции также отражены в налоговой отчетности ответчика, что подтверждено материалами дела (т.1, л.д. 164-187).

Конкурсный управляющий указывал, что в качестве подтверждения происхождения офисной мебели (товар) у ответчика он представил Договор подряда с ООО «Кватро» (ИНН <***>) от 28.03.2022 года. При этом не представлено приложение № 2 к договору, которое содержит дизайнерский чертеж производимой мебели, которая впоследствии, якобы, была продана должнику.

Договор поставки № ДЭ-455(М) датируется от 07.04.2022 г. Таким образом. Ответчик заказал у ООО «КВАТРО» индивидуально определенную вещь для продажи Должнику, еще до того, как Должник заказал ее у Ответчика, чего в принципе не могло быть.

Оплата по договору в полном объеме произведена уже 11.04.2022 года в размере 804.816,00 рублей. В то время как, согласно пункту 2.2. ранее указанного договора, оплата производится в порядке: 90% предоплаты и только 10% после подписания акта приема-предачи.

Оплата по договору подряда 103/22 от 28.03.2022 г. произошла в наличной форме (представлена квитанция к приходному кассовому ордеру). При этом действующее законодательство прямо запрещает расчеты между юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями в наличной форме на сумму более 100.000,00 рублей (Указание Банка России от 09.12.2019 N 5348-У «О правилах наличных расчетов»).

Таким образом, товар для передачи Должнику у Ответчика имелся уже 11.04.2022 года, однако согласно представленным Ответчиком документам он, почему-то, якобы был передан Должнику только 19.08.2022 года, спустя более 4 месяцев после его получения Ответчиком от ООО «КВАТРО».

Представленные Ответчиком документы свидетельствуют о том, что он занимался только перепродажей мебели для кухни и сопутствующих принадлежностей к ней. Сделка по продаже офисной мебели была не характерна для Должника и Ответчика, что также вызывает сомнение в ее реальности.

Также заявитель указывал, что суд первой инстанции не оценил обстоятельства утери оригиналов документов, ранее представленных Ответчиком на обозрение суда.

Ответчиком представлены: запрос работнику ФИО8, где она просит последнюю дать объяснения относительно утраты вверенных работнику документов, и объяснительная ФИО8, которая поясняет, что переданные документы были ей утеряны.

Так оспариваемые сделки совершены после получения денежных средств от кредиторов, которые включены в реестр требований кредиторов, такие как ООО КПК «АЛЬЯНС» 84 064 165,20 руб. в период с 12.05.2022 г. по 02.09.20222 г., ИП ФИО4 2 310 000,00 руб. от 12.12.2022 г.

В рамках расследования уголовного дела № 12201360049002158 имеются данные о том, что денежные средства, полученные ООО МК «РесурсСнаб» от вышеуказанных кредиторов, фактически им обналичивались и передавались третьим лицам.

Также в отношении бывшего руководителя Должника возбуждено уголовное дело № 12401360050000838 по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4, ст.159 УК РФ.

Таким образом, заявитель считал, что судом первой инстанции ошибочно сделан вывод о том, что поставка товара в действительности со стороны ИП ФИО1 была выполнена. С ее стороны отсутствует какое-либо встречное исполнение, сделка совершены лишь для вида, с целью создать видимость обоснованности перечисления денежных средств должником.

Суд апелляционной инстанции учитывал, что как следует из представленных конкурсным управляющим в суд апелляционной инстанции письменных объяснений фактически признаки неплатежеспособности возникли у должника по итогам 1 квартала 2022 года, когда у ООО МК «РесурсСнаб» образовалась задолженность перед рядом кредиторов и уполномоченным органом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2024 г. по делу №А55-26463/2023 суд удовлетворил заявление ФНС России о включении требований в реестр требований кредиторов. Включил требование ФНС России в размере 62 437,78 руб., во вторую очередь реестра требований кредиторов должника ООО МК «РесурсСнаб». Включил требование ФНС России в размере 848 709,62 в том числе налог 821 233 руб., пени 10 684,37 руб., штраф 16 802,25 руб., в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО МК «РесурсСнаб». Из текста указанного определения следует, что в отношении ООО МК «РЕСУРССНАБ» в период с 30.11.2022 проведена камеральная налоговая проверка на основании налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость (уточненная декларация) за 1 квартал 2022. По результатам проведенной проверки вынесено решение № 2647 от 02.08.2023 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

22.08.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением обратилось ООО «Первое профессиональное сообщество» о взыскании 576 000 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 17.02.2022 No 55, 301 049 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.03.2022 по 16.08.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по день фактического исполнения обязательства. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 по делу №А56-85242/2022 суд взыскал с ООО МК «РЕСУРССНАБ» в пользу ООО «Первое профессиональное сообщество» 576 000 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 17.02.2022No 55, 301 049 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.03.2022 по 16.08.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности (576000 руб.) с 17.08.2022 по день фактической̆ оплаты основного долга исходя из размера ключевой ставки Банка России, а также 20 541 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 суд

постановил:

"Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 ноября 2022 года по делу №А56-85242/2022 изменить, изложив в следующей редакции: «Взыскать с общества с ООО МК «Ресурсснаб» в пользу общества с ООО «Первое профессиональное сообщество» 576000 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 17.02.2022 No55, а также 274332 руб. 02 коп. неустойки по пункту 5.1 договора поставки от 17.02.2022 No55 за период с 16.03.2022 по 12.07.2033 и 19915 руб. расходов по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части иска отказать».

При рассмотрении указанного дела судом установлено, что в исполнение принятых на себя обязательств ООО «Первое профессиональное сообщество» на основании выставленного ответчиком счета от 17.02.2022 № Д55/1 перечислило на расчетный счет ООО МК «Ресурсснаб» 2380000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 22.02.2022 № 753. Доказательства поставки ответчиком товара, предусмотренного Спецификацией к Договору, в полном объеме в сроки, установленные Договором и Спецификацией (до 15.03.2022), в материалы дела не представлены.

27.10.2023 в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением обратилось ООО НПФ "ПОЛИГОН" о взыскании с ООО МК "Ресурсснаб" 706 216 руб. 22коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2023 по делу №А55-27547/2023 суд взыскал с ООО МК "РесурсСнаб" в пользу ООО НПФ "ПОЛИГОН" 706 216 руб. 22коп., в том числе задолженность по договору аренды недвижимого имущества No 22/01-01 от 18.01.2022 за период с 18.01.2022 по 17.03.2023 в сумме 653 871 руб. 00 коп. и задолженность по оплате за коммунальные услуги в сумме 52345 руб. 22 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 17 127 руб. 00 коп.

Из материалов электронного дела №А55-27547/2023 следует, что должник не исполнял обязательства по уплате арендной платы с момента заключения договора. С учетом размера арендной платы в размере 80000 руб. в месяц задолженность по договору аренды недвижимого имущества № 22/01-01 от 18.01.2022 за период с 18.01.2022 по 18.03.2022 составила 240000 руб.

Договор поставки № ДЭ-455(М) с ИП ФИО1 заключен 07.04.2022, оплата по договору в полном объеме произведена 11.04.2022, то есть до формирования существенно осложнивших финансовое состояние должника отношений с ООО КПК «АЛЬЯНС» на сумму 84 064 165,20 руб. в период с 12.05.2022 г. по 02.09.2022 г. и ИП ФИО4 в декабре 2022 года, в связи с чем оснований для вывода о том, что в адрес ответчика перечислялись денежные средства указанных лиц, в отношении которых расследуется вопрос о возможном хищении их имущества, не имеется.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что заключение и исполнение сделок в данном случае носит равноценный характер и в результате совершения данной сделки уменьшения имущества должника не произошло. Оспариваемые заявителем сделки помимо реального характера являются возмездными и равноценными, что исключает признание их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, согласно договору розничной купли продажи №ДЭ-445 (М) от 07.04.2022 г. между ИП ФИО1 А.А, и ООО МК «Ресурсснаб» был заключен договор на приобретение комплекта офисной мебели.

Сроком поставки мебели, согласно договору, является срок с 15.08.2022 г. по 19.08.2022 г.

Акт приемки-передачи товара от 19.08.2022 г подтверждает, что Договор исполнен сторонами, денежные средства в счет оплаты по договору должником получены.

Оригинал договора №ДЭ-445 (М) от 07.04.2022 г. был предоставлен суду.

13.12.2024 г. ФИО1 передала документы, включая договор №ДЭ-445 (М) от 07.04.2022 г. ФИО8, для передачи адвокату.

Однако ФИО8 данные документы утеряны.

Соответственно, отсутствовала возможность представить оригинал договора М9ДЭ-445 (М) от 07.04.2022 г.

Однако, ФИО1 отмечала, что в виду представленных документов, а именно, технических чертежей на изготовление мебельной продукции ООО «КВАТРО» и возражений ФИО5 по факту оспаривания сделки по поставке мебельной продукции, сделка не может являться мнимой, безвозмездной и выполненной без встречного обеспечения.

Третьим лицом ООО «Кватро» была предоставлена письменная позиция, согласно которой, по приказу генерального директора ООО «Кватро» от 01.10.2019 №5 «О ведении делопроизводства в области договорной работы» п. 5 «С целью ведения учета количества обращений и сопоставления с заключенными договорами на изготовление мебели по индивидуальному заказу, присваивать нумерацию договорам с момента обращения потенциального клиента за консультацией».

Таким образом, для получения статистических данных, о количестве клиентов, обратившихся за консультацией, расчетом, а также, с целью планирования производственных процессов, во избежание накладок в производстве мебельной продукции, что неизбежно приведет к срыву сроков поставки готовой продукции, генеральным директором ООО «Кватро» было принято решение присваивать нумерацию договорам с момента обращения клиента с первичной консультацией либо расчетом.

Следовательно, Договор за номером 103/22 от 28.03.2022 означает, что ФИО1 обратилась к ООО «Кватро» с целью истребования информации о возможности размещения на производственных линиях заказа, в случае успешного подписания договора с контрагентом.

Учитывая вышеизложенное, номер договора был сформирован с даты обращения ответчика за консультацией.

Кроме того, ФИО1 с полученного дохода были уплачены налоги, что подтверждается материалами дела; операции с должником отражены в учете.

Обстоятельства, связанные с формой расчетов, сами по себе не свидетельствуют о недействительности сделки.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 17 февраля 2025 года по делу № А55-26463/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО МК «РесурсСнаб» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийЯ.А. Львов

СудьиЮ.А. Бондарева

Д.К. Гольдштейн