Арбитражный суд Сахалинской области
Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,
www.sakhalin.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Южно-Сахалинск
10 января 2025 года
Дело № А59-280/2024
Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2024 года, в полном объеме решение постановлено 10 января 2025 года.
Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шапаловой А.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Сервис Юг» (ИНН <***>, <...>).
о взыскании задолженности по договорам займа, процентов и неустойки,
при участии:
от истца – ФИО2. по доверенности от 25.03.2024, диплом
ответчик – ФИО3 по доверенности от 09.07.2024, диплом (в режиме он-лайн)
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Управление активами» (далее – истец, ООО «Управление активами») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, предприниматель, ФИО1) о взыскании задолженности по договорам займа от 29.12.2021 г, от 30.06.2022 г. и от 19.08.2022 г., заключенных между истцом и ООО «Мегаполис-Сервис ЮС», в размере 5 010 000 рублей; процентов за пользование займом в размере 13 402,44 руб. за период с 29.12.2021 по 05.12.2024 с последующим начислением по день фактического возврата сумм долга исходя из ставки 0,01% в месяц от с умы займа; а также неустойки за просрочку возврата сумм займа за период с 31.08.2023 по 05.12.2024 года в размере 8 270 800 рублей и с последующим начислением по день фактического возврата долга из расчета 1% от суммы займа за каждый день просрочки (с учетом заявления об уточнении иска от 28.10.2024).
Иск обоснован заключением между истцом и ООО «Мегаполис-Сервис ЮС» указанных 3-х договоров, а также заключением 22.05.2023 Соглашения о переводе долга, возникшего у ООО «Мегаполис-Сервис ЮС» на ответчика.
Ответчик возражал против удовлетворения иска, указал о заключении трехстороннего соглашения (с участием истца) от 01.09.2023 о расторжении Соглашения о переводе долга от 22.05.2023. Пояснил, что ООО «Управление активами» является аффилированным лицом по отношению к заемщику ООО «Мегаполис-Сервис ЮС», входит в состав группы компаний, и по требованию бенефициаров компаний и было заключено соглашение о переводе долга от ООО «Мегаполис-Сервис ЮС» на ФИО1 как руководителя пяти компаний. Оснований для заключения такого соглашения не имелось, у ответчика никаких долгов перед ООО «Мегаполис-Сервис ЮС» в счет погашения которых мог бы быть переведен долг, не имелось. В дальнейшем было принято решение о расторжении данного Соглашения о переводе долга. При этом часть сумм им уплачена (в размере 200 000 рублей).
Определением от 11.04.2024 суд привлек к участию в процессе третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ООО «Мегаполис-Сервис Юг».
Истец в ходе рассмотрения дела заявил о недостоверности соглашения о расторжении соглашения о переводе долга, заявив ходатайство о назначении технической экспертизы данного Соглашения.
Определением суда от 25.06.2024 производство по делу приостановлено, назначена судебно-техническая экспертиза, производство которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.
09.10.2024 в суд поступило экспертное заключение.
Протокольным определением от 05.12.2024 производство по делу возобновлено, рассмотрение дела отложено на 25.12.2024.
В заседании истец поддержал исковые требования с учетом заявления об увеличении исковых требований от 28.10.2024. Указал, что спорное соглашение заверено печатью общества, имеющей оттиск, который действовал у общества до 14.12.2023, тогда как экспертом установлен момент проставления печати не ранее февраля 2024 года, в то время, как с 14.12.2023 обществом использовалась уже новая печать, с иным оттиском. Отметила, что ответчик владел дубликатом печати общества, указывая об этом в переписке с помощью мессенджера «Вотцап», однако никаких доказательств уничтожения дубликата печати им не представлено.
Ответчик возражал против иска, указывая на то обстоятельство, что вывод эксперта о проставлении печати позже даты, отраженной как дата заключения соглашения, не свидетельствует о недостоверности данного соглашения, так как все печати, имевшиеся у ответчика, находились в помещении истца, были изъяты следственными органами 18.01.2024, тогда как ответчик с 08.12.2023 не имел доступа к этим печатям. Отметил недоказанность доводов истца об его аффилированности с ООО «Мегаполис Сервис ЮС» через отца его супруги, указав, что единственным учредителем и директором этого общества является ФИО4, тогда как отцом его супруги является ФИО5
Третье лицо своего представителя в суд не направил, извещен надлежаще, представил отзыв на иск, в котором просил в его удовлетворении отказать, поддержав доводы ответчика, а также указав на отсутствие оснований для начисления процентов в виду неистечения конечного срока возврата сумм займа.
Выслушав доводы участников процесса, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.
ООО «Управление активами» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.11.2019, с 28.02.2014 ФИО1 являлся директором данного общества, а также как индивидуальный предприниматель - управляющим этого же общества по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа. Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему ИП ФИО1 расторгнут на основании решения единственного участника общества от 08.12.2023.
Данные обстоятельства были установлены судом в рамках дела А59-2273/2024, по которому решение суда на настоящее время в законную силу не вступило, однако сторонами эти обстоятельства не оспаривались и подтверждены в ходе рассмотрения настоящего спора.
В период осуществления ответчиком деятельности в качестве директора ООО «Управление активами» им от имени общества были заключены 3 договора займа с ООО «Мегаполис-Сервис ЮС»:
- договор займа от 29.12.2021, по условиям которого ООО «Управление активами» (займодавец) передает в заем ООО «Мегаполис-Сервис ЮС» (Заемщик) денежные средства в размере 1 800 000 рублей на срок до 31.12.2025, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 3-х дней с момента наступления срок возврата, и уплатить проценты за пользование займом исходя из ставки 0,01% в месяц (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 2.3 договора).
- договор займа от 30.06.2022, по условиям которого ООО «Управление активами» (займодавец) передает в заем Заемщику денежные средства в размере 2 360 000 рублей на срок до 31.12.2025, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 3-х дней с момента наступления срок возврата, и уплатить проценты за пользование займом исходя из ставки 0,01% в месяц (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 2.3 договора).
- договор займа от 19.08.2022, по условиям которого ООО «Управление активами» (займодавец) передает в заем Заемщику денежные средства в размере 950 000 рублей на срок до 31.12.2022, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 3-х дней с момента наступления срок возврата, и уплатить проценты за пользование займом исходя из ставки 0,01% в месяц (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 2.3 договора).
Все данные договоры заключены на схожих условиях, и пунктом 4.1 этих договоров установлена ответственность заемщика за нарушение сроков возврата сума займа и (или) процентов в виде уплаты пени в размере 1% от суммы займа за каждый день просрочки.
Факт получения обществом «Мегаполис-Сервис ЮС» денежных средств по данным договорам займа сторонами в ходе рассмотрения не оспаривался.
22.05.2023 между ООО «Мегаполис-Сервис ЮС», ФИО1 и ООО «Управление активами» (от имени которого выступал также ФИО1 в качестве директора) заключено Соглашение о переводе долга № 3, согласно которому ФИО1 (названный в Соглашении как «Новый должник») принимает на себя в полном объеме обязательства первоначального должника по договорам займа, заключенных между Первоначальным должником (ООО «Мегаполис-Сервис ЮС») и Кредитором (ООО «Управление активами»):
- по договору займа от 29.12.2021 на сумму 1 800 000 рублей
- по договору займа от 30.06.2022 на сумму 2 360 000 рублей
- договору займа от 19.08.2022 на сумму 950 000 рублей.
Пунктом 1.2 Соглашения стороны определили, что сумма долга на момент подписания настоящего договора составляет 5 110 000 рублей.
Согласно пункту 4.1 Соглашения и Графику погашения задолженности (являющимся приложением № 2 к соглашению), ответчик обязался погасить Кредитору задолженность, указанную в пункте 1.2 настоящего договора, в соответствии с графиком погашения задолженности (приложение № 2), а именно:
30.08.2023 – 110 000 руб.,
30.09.2023 – 150 000 руб.,
30.10.2023 и 30.11.2023 – по 200 000 руб.,
30.12.2023 – 250 000 руб.,
28.02.2024, 30.03.2024, 30.05.2024, 30.06.2024, 30.07.2024, 30.08.2024, 30.09.2024, 30.10.2024, 30.11.2024, 30.12.2024, 30.01.2025, 28.02.2025 – по 300 000 рублей.
12.07.2023 ответчик перечислил платеж в размере 100 000 рублей, после чего прекратил платежи.
Претензией от 08.12.2023 истец уведомил ответчика о расторжении договоров займа и потребовал от ответчика возвратить всю сумму займа, а также процентов за пользование заемными суммами, неисполнение которой и явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии со статьей 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса (часть 1 статьи 811 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ допускается перевод должником своего долга на другое лицо с согласия кредитора.
По своему правовому содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве (глава 24 Кодекса). Предметом договора перевода долга является юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений.
Суд признает, что Соглашение о переводе долга не противоречит положениям главы 24 Кодекса и содержит как согласие кредитора на перевод долга, так и все условия, позволяющие определить, по какому обязательству произведен перевод долга, в связи с чем с момента его заключения все обязательства по вышеуказанным 3-м договорам займа перешли к ответчику как новому должнику, с одновременным изменением сроков возврата сумм займа.
В ходе рассмотрения дела стороны не оспаривали факт заключения вышеуказанных 3-х договоров займа и перечисление обществом в пользу первоначального заемщика указанных в этих договорах денежных средств, а также сумму долга и начисленных процентов.
Оспаривая свою обязанность по уплате обществу денежных средств по данным договорам займа, ответчик указал на прекращение его обязательств по Соглашению о переводе долга от 22.05.2023 в связи с заключением сторонами 01.09.2023 Соглашения о расторжении договора цессии № 3 от 22.05.2023.
Как следует из представленного ответчиком Соглашения от 01.09.2023 о расторжении Соглашения от 22.05.2023, стороны определили, что с момента подписания данного соглашения требование к Гр-ну РФ ФИО1 считается перешедшим на ООО «Мегаполис-Сервис ЮС», который становится основным Заемщиком по договорам займа:
- договор займа N? б/н от 29.12.2021 г. на сумму 1 800 000 (один миллион восемьсот тысяч) рублей 00 копеек;
- договор займа N? б/н от 30.06.2022 г. на сумму 2 360 000 (два миллиона триста шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек,
- договор займа N? б/н от 19.08.2022 г. на сумму 950 000 (девятьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.
Итого общая сумма по договорам займов: 5 110 000 (Пять миллион сто десять тысяч) рублей 00 копеек.
Пунктом 3.1 сторонами определен порядок и сроки исполнения обязательств в связи с расторжением соглашения о переводе долга N? 3 от 22.05.2023 года, указав, что сумма долга Заемщика ООО «Мегаполис-Сервис ЮС» составляет 5 010 000 рублей 00 копеек по следующим договорам займа:
- договор займа N? б/н от 29.12.2021 г. остаток суммы займа 1 700 000 рублей 00 копеек;
- договор займа N? б/н от 30.06.2022 г. на сумму 2 360 000 рублей 00 копеек;
- договор займа N? б/н от 19.08.2022 г. на сумму 950 000 рублей 00 копеек.
Уплаченная сумма 100 000 рублей 00 копеек, отнесена на частичное гашение займа по договору займа N? б/н от 29.12.2021 г. на сумму 1 800 000 рублей 00 копеек, остаток составляет 1 700 000 рублей 00 копеек.
Пунктами 3.2, 3.4 Соглашения определена сумма долга ООО «Мегаполис-Сервис ЮС» в размере 100 000 рублей перед ФИО1, выплаченных по соглашению о переводе долга N? 3 от 22 мая 2023 года в адрес Займодавца ООО «Управление активами» и обязанность по их возврату заемщиком в пользу ФИО1 до 31 декабря 2024 года
Пунктом 3.3 Соглашения определено, что условия по договорам займов остаются прежними и действуют до исполнений обязательств, указанных в этих договорах.
В соответствии с п.1 ст.450 Гражданского кодекса РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Таким образом, действующим законодательством предусмотрено право сторон расторгнуть ранее заключенный между ними договор в той же форме, что и расторгаемый договор.
Как следует из спорного соглашения от 01.09.2023, данное соглашение заключено с участием 3-х сторон, как и Соглашение от 22.05.2023 о переводе долга, от имени ООО «Управление активами» в спорной сделке выступал ответчик ФИО6 в качестве единоличного исполнительного органа (директор общества), одновременно выступая в этой же сделке в качестве должника, в чьих интересах, фактически заключалось Соглашение от 01.09.2023, как предусматривающее исключение обязанностей ФИО6 перед ООО «Управление активами» как кредитора.
Настаивая на исковых требованиях к ФИО6, истец в ходе рассмотрения дела заявил о недействительности данного Соглашения от 01.09.2023, указывая на отсутствие в обществе этого Соглашения, отсутствие какой-либо целесообразности в его заключении, сомнений в его заключении в период наличия у ФИО6 полномочий выступать от имени общества, одновременно заявив ходатайство о проверке достоверности данного доказательства путем проведения судебной технической экспертизы на предмет давности изготовления документа и его реквизитов.
Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Процессуальные правила оценки доказательств предусмотрены в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1); арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2); доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3); каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4); никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5).
В соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.
На основании части 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.
В постановлениях от 06.06.1995 N 7-П, от 13.06.1996 N 14-П, от 28.10.1999 N 14-П, от 22.11.2000 N 14-П, от 14.07.2003 N 12-П Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.
Согласно ст.82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
С учетом заявленных доводов истца о недостоверности представленного в дело доказательства, определением суда от 25.06.2024 назначена судебно-техническая экспертиза, производство которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, с постановкой перед экспертами вопроса:
- соответствуют ли даты нанесения подписей ФИО1, выполненные от имени «Цессионария» ФИО1 и от имени «Займодавца» ООО «Управление активами», а также оттиска печати ООО «Управление активами, выполненные в разделе «Адреса, реквизиты и подписи сторон» Соглашения от 01.09.2023 г. о расторжении договора цессии № 3 от 22.05.2023, дате составления данного Соглашения о расторжении договора цессии?
24.09.2024 экспертным учреждением подготовлено заключение эксперта № 1321/4-3-24, выполненное экспертом ФИО7, которым по результатам исследования сделаны следующие выводы:
- время выполнения оттиска печати ООО «Управление активами», расположенного в разделе «Адреса, реквизиты и подписи сторон» в Соглашении о расторжении договора цессии № 3 от 22.05.2023, датированном «01 сентября 2023» не соответствует дате «01 сентября 2023», указанной в нем. Указанный оттиск печати выполнен не ранее февраля 2024 года.
- установить время выполнения подписи от имени Цессионария ФИО1, расположенной в разделе «Адреса, реквизиты и подписи сторон» в Соглашении о расторжении договора цессии № 3 от 22.05.2023, датированном «01 сентября 2023», следовательно, и соответствует ли оно дате «01 сентября 2023», указанной в нем, не представляется возможным, по причинам, изложенным на стр. 9-10 заключения.
- установить время выполнения подписи от имени Займодавца ФИО1, расположенной в разделе «Адреса, реквизиты и подписи сторон» в Соглашении о расторжении договора цессии № 3 от 22.05.2023, датированном «01 сентября 2023», следовательно, и соответствует ли оно дате «01 сентября 2023», указанной в нем, не представляется возможным, по причинам, изложенным на стр. 9-10 заключения.
Как следует из экспертного заключения, причиной невозможности установления времени выполнения подписей ФИО6 в Соглашении от 01.09.2023 как в качестве Цессионария, так и в качестве Займодавца явилось непригодность данных подписей для исследования в связи с высоким содержанием глицерина, растворителя по остаточному содержанию которого оценивается возраст штрихов, в бумаге за пределами штрихов подписей от имени Цессионария и Займодавца ФИО1, что является является мешающим фактором, не позволяющим получить количественную характеристику глицерина в штрихах.
Между тем, как указал эксперт (на странице 10 экспертного заключения) полученные результаты исследования свидетельствуют о пригодности оттиска ООО «Управление активами» (наличие в штрихах значимых количеств летучего компонента - глицерина) для дальнейшего исследования, а именно изучения процесса естественного старения материала письма в штрихах оттисков печатей, выполненных штемпельными красками в нормальных (темновых) условиях хранения при комнатной температуре в течение определенного периода времени.
Признав оттиск печати годным для исследования, экспертом проведены данные исследования (исследование состава красителя в штрихах оттиска методом восходящей тонкослойной хроматографии (ТСХ), спектрофотографическое исследование красителей, определение характеристик относительного содержания летучих компонентов в штрихах), и по результатам данных исследований экспертом осуществлена оценка возраста оттиска печати путем наблюдения в течение 64 дней за характеристиками относительного содержания летучего компонента (глицерина) в штрихах оттиска печати, выявления коэффициента снижения средних значений параметров, анализа с ранее полученными экспертным учреждением данными, собранными в течение нескольких лет, и с учетом всех собранных данных эксперт пришел к выводу о том, что штрихи оттиска ООО «Управление активами» в Соглашении соответствуют штрихам, возраст которых на момент начала исследования не превышал 145 дней и данный оттиск печати выполнен не ранее февраля 2024 года.
Выводы эксперта подробно мотивированы, по запросу суда экспертом представлены все исследования и расчеты оценки возраста, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем оснований подвергать сомнению данные выводы у суда не имеется.
Как указал истец в ходе рассмотрения дела, ответчиком в период его деятельности в качестве единоличного исполнительного органа общества была изготовлена 2-я печать общества, тогда как сведений об уничтожении 1-й печати никаких не имеется, при этом в ходе переписки с ответчиком с помощью мессенджера «Вотцап» их финансовым консультантом ФИО8 ответчик утверждал об уничтожении им лично 1-й печати.
Как следует из представленного в дело сообщения ИП ФИО9 С.Ю,, осуществлявшего услуги по изготовлению печатей общества, печати с оттисками, которые отобраны на спорном Соглашении от 01.09.2023, были изготовлены в количестве 2-х штук: 26.12.2013 и 22.04.2016, тогда как 06.12.2023 обществом была изготовлена печать с иным оттиском.
Приказом от 14.12.2023 № 2023-УА-1-П истец ввел в действие печать, изготовленную 06.12.2023, установив срок до 31.01.2024 для уничтожения ранее действовавшей печати. Согласно акту от 31.01.2024 печать со старым оттиском в количестве 1 единицы уничтожена в присутствии комиссии путем ее разлома.
Также истцом представлен Протокол осмотра доказательств от 09.12.2024, выполненный нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа Сахалинской области ФИО10, согласно которому нотариусом осмотрен смартфон «Самсунг» и электронная переписка в приложении «Вотцап» с абонентом телефона +7-914-758- 30-30 и профилем абонента как ФИО6.
В данной переписке, датированной 30.11.2023 года, зафиксированы нотариусом аудиосообщения, в том числе, голосовое сообщение владельца телефона следующего содержания: «Мне сегодня Наташа сказала, что где-то у тебя дубликаты печатей по всем компаниям. Они где хранятся? Если они у тебя, тогда мне надо чтобы к четырем ты их прихватил с собой, привез».
Также зафиксировано письменное сообщение от имени ФИО6, датированное в 13:32 часа: «Я их уже давным давно похоронил. Эти печати делались еще в 2016 году. Пользовался исключетльно теми, которые в офисе».
Следующее голосовое сообщение (13:32 часа) владельца телефона: «Не, ну похоронил в смысле где ты, что ты, их выбросил или уничтожил, что значит похоронил, как похоронил».
В 13:35 часов отражено печатное сообщение от имени ФИО6: «Сам резиновый оттиск порезал».
Таким образом, из данной переписки усматривается утверждение со стороны ФИО1 об уничтожении им лично дубликатов печатей вверенных ему обществ.
Также судом установлено, что 18.01.2024 сотрудниками полиции в ходе обследования помещений в здании по адресу: <...>, используемые ООО «Управление активами» для размещения бухгалтерии и иного административного аппарата (кабинет 402 с табличкой «Общество с ограниченной ответственностью «Управление активами»), в ходе которого были выявлены, в том числе, печати ООО «Управление активами», оттиски которых отражены в протоколе осмотра от 18.01.2024, а именно отражены 2 печати, обнаруженные в тумбочке рабочего стола ФИО11: 1 печать с оттиском старого образца и 1 печать с оттиском нового образца. Также в сейфе, расположенном под рабочим столом ФИО11, обнаружены еще печати разных обществ, в том числе, 1 печать ООО «Управление активами» старого образца.
Таким образом, по состоянию на 18.01.2024 у общества имелись 2 печати старого образца и 1 печать нового образца, тогда как 31.01.2024 была уничтожена только 1 печать старого образца.
Из приведенных обстоятельств следует, что на момент, когда спорное Соглашение от 01.09.2023 было удостоверено печатью общества «Управление активами» (не ранее февраля 2024 года) у ФИО1 отсутствовали полномочия выступать от имени общества.
То обстоятельство, что в ходе оперативных мероприятий сотрудниками полиции были выявлены в офисе общества 2 печати старого образца, само по себе не свидетельствует о надлежащем удостоверении полномочий лица, подписавшего Соглашение от 01.09.2023 от имении ООО «Управление активами», поскольку из экспертного заключения следует, что данный оттиск печати проставлен в период, когда он не подлежал использованию и должен был быть уничтожен.
При этом экспертное заключение о времени совершения оттиска печати на Соглашении является категоричным, иного периоды ее проставления не допускает.
В силу требований п.3 статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Учитывая то обстоятельство, что спорное Соглашение, датированное как заключенное 01.09.2023, имеет признаки его фактического заключения не ранее февраля 2024 года, при том, что на этот момент ФИО1 не обладал полномочиями выступать от имени ООО «Управление активами», отсутствие одобрения этой сделки как новым единоличным исполнительным органом общества, так и решением общего собрания участников общества в отношении сделки, заключенной с заинтересованностью (статья 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью), суд признает, что данная сделка заключена между ФИО1 и ООО «Мегаполис-Сервис ЮС» в отсутствие волеизъявления на это кредитора - ООО «Управление активами», что свидетельствует о ничтожности данной сделки на основании п.2 ст.391 ГК РФ, не допускающей перевод долга в отсутствие согласия на это кредитора.
С учетом изложенного, суд признает, что обязательства заемщика по вышеуказанным 3 договорам займа на основании Соглашения от 22.05.2023 перешли к ФИО1, в связи с чем истец правомерно заявил свои требования к данному лицу.
В соответствии с п.2 статьи 811 Гражданского кодекса РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.
Поскольку из материалов дела следует, что ответчик свои обязательства по возврату сумм займа в сроки, предусмотренные Соглашением № 3 от 22.05.2023 г., устанавливающие возвращение сумм займа по частям, не исполнил, не уплатив в предусмотренные сроки ни одной из сумм, указанных в графике погашения сумм долга, суд признает обоснованным требование истца о возврате всей суммы займа досрочно.
Согласно п.1 и 3 статья 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.
В соответствии с п.1 статья 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.
Стороной ответчика возражений относительно сумм долга, начисленных сумм процентов и неустойки не заявлено. Судом проверены данные расчеты, они соответствуют условиям договоров займа и Соглашения № 3 от 22.05.2023 о переводе долга, периоды для начисления данных процентов и неустойки истцом определены верно, с учетом установленных сроков выплат по согласованному сторонами графику платежей, выполнены математически верно, в связи с чем признает требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Истцом заявлено также о взыскании процентов за пользование суммой займа и неустойки за нарушение сроков возврата сумм займа по день фактического исполнения обязательства по возврату суммы долга, что является также обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Судом произведен расчет сумм процентов и неустойки по день рассмотрения дела. Согласно расчетам суда проценты за пользование суммами займа по состоянию на 25.12.2024 составили 13 727 рублей 56 копеек (исходя из ставки 0,01% от суммы займа в месяц), неустойка за нарушение сроков возврата займа - 9 272 800 рублей, исходя из размера неустойки, определенной в договорах займа как 1% от суммы долга за каждый день просрочки, которые суд и взыскивает с ответчика в пользу истца, с последующим начислением данных процентов и неустойки по день фактического возврата заемных сумм.
На основании ст.110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате услуг эксперта в размере 51 000 рублей, поскольку данная оплата эксперту произведена за счет денежных средств истца, внесенных на депозит суда.
Также с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина, исчисленная от взысканных судом сумм, поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка в уплате данных сумм.
Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить.
Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управление активами» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) долг по договорам займа от 29.12.2021 г., от 30.06.2022 г., от 19.08.2022 г. в общей сумме 5 010 000 рублей, проценты за пользование заемными суммами за период с 29.12.2021 по 25.12.2024 года в размере 13 727 рублей 56 копеек, неустойку за нарушение сроков возврата займа за период с 31.08.2023 по 25.12.2024 в размере 9 272 800 рублей, судебные расходы по оплате экспертизы в размере 51 000 рублей, всего 14 347 527 рублей 56 копеек, а также проценты за пользование заемными суммами период с 26.12.2024 по день фактического возврата суммы займа (5 010 000 рублей) из расчета 0,01% в месяц, и неустойку за нарушение сроков возврата сумм долга за период с 26.12.2024 по день фактической уплаты суммы долга (5 010 000 рублей) из расчете 1% за каждый день просрочки платежа.
Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 94 483 рублей.
Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.
Судья
С.В. Кучкина