СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А67-10350/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2025 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Фаст Е.В.,
судей Логачева К.Д.,
Чащиловой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 (№ 07АП-5986/22 (7)) на определение от 05.02.2025 Арбитражного суда Томской области (судья Еремина Н.Ю.) по делу № А67-10350/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МИР» (ИНН <***>, далее – должник, общество «МИР»), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО1 (далее – заявитель, управляющий) к общества с ограниченной ответственностью «Единый юридический центр «Защита и Право» (ИНН <***>, далее – ответчик, общество «Единый юридический центр «Защита и Право») о признании недействительной сделкой – договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 19.03.2022, применении последствий недействительности сделки.
К участию в рассмотрении спора привлечены: ФИО2, ФИО3.
К участию в рассмотрении спора привлечены: ФИО2, ФИО3.
В судебном заседании приняли участие:
от ответчика: ФИО3, по доверенности 10.02.2023,
от ФИО3: ФИО3, лично.
Суд
установил:
в деле о банкротстве должника его управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи транспортного средства от 19.03.2022, заключенного между обществом «МИР» и обществом «Единый центр оформления недвижимости» (переименовано в общество «Единый юридический центр «Защита и право») (далее – договор от 19.03.2022); применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля Mersedes-Benz CLA 200, 2018 года выпуска, VIN WDD1173431N739448 (далее – спорный автомобиль) в конкурсную массу должника.
К участию в рассмотрении спора привлечены: ФИО3, ФИО2
Определением суда от 05.02.2025 в удовлетворении заявления управляющего о признании оспариваемой сделки должника и ответчика недействительной, применении последствий её недействительности, отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 05.02.2025 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.
В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на то, что оспариваемая сделка совершена через три месяца после возбуждения дела о банкротстве должника, спорный автомобиль отчужден в пользу аффилированного лица, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед ПАО Банк «Левобережный»; после совершения оспариваемой сделки бывший руководитель общества «МИР» ФИО3 продолжал использовать спорный автомобиль, денежные средства за спорный автомобиль не вносились в кассу и на расчетный счет должника; поведение ответчика и утеря оригиналов документов по оспариваемой сделке воспрепятствовало проведению судебной экспертизы, подлинность копий документов невозможно проверить.
До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) общество «Единый юридический центр «Защита и Право» и ФИО2 представлен совместный отзыв, в котором возражают против удовлетворения апелляционной жалобы управляющего.
29.04.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 06.05.2025 для предоставления актуального реестра требований кредиторов и пояснений участников спора.
От общества «Единый юридический центр «Защита и Право» и ФИО2 поступил совместный дополнительных отзыв с доводами об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной с приложением отчета конкурсного управляющего общества «МИР» по состоянию на 25.02.2025.
От управляющего поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов (реестр требований кредиторов должника на 05.05.2025; сведения о требованиях, учитываемых за реестром, на 05.05.2025; сведения о требованиях, подлежащих удовлетворению в очередности предшествующей выплате ликвидационной квоты, на 05.05.2025; ответ следователя в отношении ФИО3; сообщение налогового органа от 04.04.2025).
От общества «Единый юридический центр «Защита и Право» и ФИО2 поступил совместный дополнительный отзыв с доводами об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной с приложением в копиях - решения Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2024 по делу № А40-210095/22-76-1396, страховых полисов ОСАГО, водительского удостоверения на ФИО2, справки из УМВД России по Томской области от 05.05.2025, справки из ОСП по Советскому району г. Томска от 05.05.2025.
Поступившие дополнения приобщены апелляционным судом к материалам спора на основании статей 41, 66, 81, 262 АПК РФ.
Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично посредством размещения судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва с дополнениями, заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для его отмены.
Из материалов дела следует, управляющим выявлена сделка должника - договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 19.03.2022 марки Mersedes-Benz CLA 200, 2018 года выпуска, VIN WDD1173431N739448 в пользу аффилированного лица общества «Единый центр оформления недвижимости (переименовано в общество «Единый юридический центр «Защита и Право») по цене 448 815,31 руб.
Ранее, между обществом «МИР» (ранее общество «Спектр права») и ПАО «Лизинговая компания «Европлан» был заключен договор лизинга №1967814-ФЛ/ТМС-18 от 10.12.2018, согласно которому общество «МИР» приобрело у ПАО «Лизинговая компания «Европлан» в лизинг автомобиль Mersedes-Benz CLA 200, 2018 года выпуска, VIN WDD1173431N739448.
16.03.2022 обществом «МИР» и ПАО «Лизинговая компания «Европлан» был заключен договор купли-продажи №1967814-ПР/ТМС-22 во исполнение договора лизинга, согласно которому общество «МИР» выкупило у ПАО «Лизинговая компания «Европлан» автомобиль Mersedes-Benz CLA 200, 2018 года выпуска, VIN WDD1173431N739448 по цене 448 815,31 руб.
Ссылаясь на совершение договора от 19.03.2022 при неравноценном встречном предоставлении и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив равноценность встречного исполнения обязательств ответчиком перед должником, отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника спорной сделкой.
Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьями 32 Закона о банкротстве и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710, применимой к рассматриваемым правоотношениям, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 обозначен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.
Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса, при этом арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу хозяйственных отношений, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.
Согласно позиции, изложенной в абзаце 4 пункта 9 Постановления № 63, в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае, оспариваемая сделка совершена 19.03.2022, то есть через три месяца после возбуждения дела о банкротстве ООО «МИР» (определение суда от 23.12.2021), соответственно, подлежит проверке по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротства.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.
На момент совершения оспариваемой сделки уже было возбуждено дело о банкротстве общества «МИР», имелась задолженность перед ФНС России в лице МИФНС России № 7 по Томской области (заявитель по делу о банкротстве), ПАО Банк «Левобережный» (так же обращался с заявлением о признании должника банкротом).
Указанные обстоятельства согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), могут свидетельствовать о неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.
Наличие задолженности перед кредиторами на дату совершения оспариваемой сделки ответчиком не опровергнуто, причины неисполнения обществом «МИР» обязательств перед бюджетом, контрагентами (в том числе применительно к деятельности должника - перед заказчиками юридических и иных услуг – гражданами), не связанные с недостаточностью денежных средств у должник, из материалов дела не усматриваются, ответчик, третьи лица на наличие таких причин не сослались, надлежащих доказательств, подтверждающих достаточность денежных средств у должника в спорный период, не представлено.
При этом, из материалов банкротного дела усматривается, что ИП ФИО2 совершала за общество «МИР» платежи на сумму 3 603 678,76 руб. в период с 25.05.2021 по 14.09.2021 (решение суда по делу № А67-9692/2021); ООО «Иксинское» произведен платеж размере 1 257 836,16 руб. в ООО «ЛК Европлан» за должника с назначением платежа – «оплата за ООО «МИР» выкупной стоимости предмета лизинга (Mersedes-Benz CLA 200, 2018 г.в., WIN WDD1173431N739448) по договору лизинга №1967814-ФЛ/ТМС-18 от 10.12.2018 (определение суда от 18.02.2025 по делу № А67-10350-41/2021); общество «МИР» прекратило исполнять обязательства перед ПАО Банк «Левобережный» в сентябре 2021 года (решение Ленинского районного суда г. Новосибирска по делу № 2-1307/2022 от 02.02.2022, крайний платеж произведен 15.09.2021).
Следовательно, предполагается, что прекращение исполнения должником обязательств вызвано недостаточностью денежных средств задолго до оспариваемой сделки, что было подтверждено в судебном заседании апелляционной инстанции представителем ответчика ФИО3 (он же в спорный период являлся директором должника и заключал оспариваемую сделку в пользу общества «Единый центр оформления недвижимости» (переименовано в общество «Единый юридический центр «Защита и Право») при участии в нем супруги ФИО2).
Кроме того, Верховный Суд Российской Федерации неоднократно высказывал правовую позицию, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определения от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4) по делу № А40-158539/2016, от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2) по делу № А41-97272/2015, от 30.08.2021 № 307-ЭС21-8025 по делу N№ А56-7844/2017).
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что совершение оспариваемой сделки имело место в условиях прекращения должником исполнения своих обязательств перед кредиторами, что характеризует общество «МИР» неплатежеспособным в спорный период – на дату заключения оспариваемой сделки.
В этой связи доводы ответчика и третьих лиц о недоказанности у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, наличия у должника дорогостоящего актива в виде залогового имущества (дом, постройки и земельный участок), покрывающего требования залогового кредитора и поступление денежных средств в конкурсную массу для целей расчетов с кредиторами, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные, поскольку не опровергают признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника на момент совершения сделки, и, как следствие, - не опровергают одну из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Заявитель может доказать наличие обстоятельств, которые в своей совокупности будут указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Таким образом, недоказанность установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций не может рассматриваться как единственное основание для отказа в удовлетворении заявления, в подобном случае суду надлежит исследовать все обстоятельства совершения сделок по общим процессуальным правилам доказывания.
Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.
Необходимо также учитывать, что помимо стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2).
В силу правовых позиций, выраженных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) аффилированность (заинтересованность) сторон сделки может быть не только юридической, но и фактической. О наличии фактической аффилированности (заинтересованности) может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.), которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Данные обстоятельства в совокупности образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительной сделки.
Применение к аффилированным лицам повышенных требований к доказыванию собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, доступа к оформлению внешне безупречных документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлеченным в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.
В рассматриваемом споре установлена аффилированность сторон сделки, поскольку солано материалам дела на дату совершения спорной сделки учредителем и директором общества «Единый центр оформления недвижимости (переименовано в общество «Единый юридический центр «Защита и Право») являлась ФИО2 - супруга бывшего руководителя общества «МИР» ФИО3, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.
В судебном заседании на вопросы апелляционного суда о характере связей с ФИО4 (участник общества «МИР» и руководитель общества «МИР» на дату заключения договора займа № 1 от 15.03.2021) и ФИО3 (директор общества «МИР» на дату оспариваемой сделки), об экономической целесообразности заключать оспариваемую сделку по отчуждению спорного автомобиля в пользу общества, принадлежащего и контролируемого его супругой, последний дал следующие ответы - ФИО4 является его матерью, сделка заключена в целях предотвращения изъятия спорного автомобиля лизингодателем, денежные средства от сделки переданы ФИО4 в счет погашения предоставленного последней займа должнику, направленного ранее для первоначального взноса по сделке купли-продажи объектов недвижимости (залоговое имущество).
Обстоятельства заинтересованности по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве единственного участника общества «МИР» ФИО4, директора общества «МИР» ФИО3 и директора и единственного участника общества «Единый центр оформления недвижимости» (переименовано в общество «Единый юридический центр «Защита и Право») ФИО2 установлены апелляционным судом исходя из юридической аффилированности по отношению к обществу «МИР».
Конкурсный управляющий полагал, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении (автомобиль продан должником ответчику по цене 448 815,31 руб., при этом, его стоимость согласно заключению специалиста составляет 1 534 000 руб.).
В суде первой инстанции ответчик ссылался на то, что спорное транспортное средство продано за 2 250 000 руб. (в подтверждение представил копии квитанции к приходно-кассовому ордеру общества «Мир» № 35 от 19.03.2022 на сумму 448 815,31 руб., копию квитанции к приходно-кассовому ордеру общества «Мир» № 36 от 19.03.2022 на сумму 1 801 184,70 руб., подписаны кассиром ФИО5
Однако оригиналы указанных документов не представлены на обозрение суда первой инстанции, поскольку были утеряны при отправке почтовой службой в суд первой инстанции, при этом не даны разумные объяснения выбора способа представления документов в суд почтовым отправлением, повлекшего безвозвратную утрату документов при личном участии в рассмотрении дела и проживании в регионе нахождения суда.
Все оригиналы документов общества «МИР» (включая кассовые книги) и документов по сделками ФИО3, ФИО2 так же утрачены по стечению непредвиденных обстоятельств.
В судебном заседании апелляционного суда бывший руководитель общества «МИР» ФИО3 не смог пояснить, по каким причинам квитанции к приходно-кассовым ордерам № 35 от 19.03.2022, № 36 от 19.03.2022 не подписаны главным бухгалтером в его лице (исполнял обязанности главного бухгалтера), так же пояснил, что иных документов учета не сохранилось, истребование из налоговых органов не принесет результата, поскольку должник применял упрощенную систему налогообложения, кассовые книги, книги покупок, книги продаж в налоговый орган не представлялись.
Для общества «Мир», как и для общества «Единый центр оформления недвижимости» (переименовано в общество «Единый юридический центр «Защита и Право»), являющихся юридическими лицами, финансово-хозяйственные операции которых осуществляются в безналичном порядке, наличный оборот денежных средств не может быть признан характерным.
При этом, ФИО2 представлены (т. 1, л.д. 132-147) документы, подтверждающие возможность оплаты ФИО2 транспортного средства наличными денежными средствами (договор купли-продажи жилого помещения от 24.12.2021, расписка от 24.12.2021, чеки от 13.01.2022 и 03.02.2022), а также документы, подтверждающие дальнейшее использование указанных денежных средств обществом «МИР» (договор процентного займа №1 от 15.03.2021, платёжное поручение № 11025342 от 15.03.2021, договор купли-продажи № 375 от 04.06.2021).
Как поясняли ответчик и третьи лица, наличные денежные средства, полученные после продажи спорного автомобиля, были переданы учредителю общества «МИР» - ФИО4 в счет частичного возврата займа по договору процентного займа № 1 от 15.03.2021.
Между тем, на момент передачи денежных средств ФИО4, у общества «МИР» имелись просроченные денежные обязательства перед иными кредиторами (впоследствии эти неисполненные обязательства были включены в реестр требований кредиторов общества), денежные средства от продажи спорного автомобиля являлись непосредственным источником формирования имущества должника.
В рассматриваемом случае, ФИО3 (сын, он же ФИО6 и ФИО7), ФИО4 (мать ФИО3,), ФИО2 (супруга ФИО3) являются членами одной семьи, в связи с чем в своих личных интересах реализовали через подконтрольные юридические лица общество «Мир», общество «Единый юридический центр «Защита и Право» (ранее общество «Единый центр оформления недвижимости», схему видимость движения активов должника по передаче спорного автомобиля, по расчетам за него, по возврату займа участнику должника.
При этом, достаточных доказательств, подтверждающих факт равноценности встречного предоставления по оспариваемому договору ответчиком в материалы дела не представлено, в том числе не установлено поступление денежных средств от спорной сделки на расчетный счет и в кассу должника, иного не доказано (статья 65 АПК РФ).
В этой связи наличие финансовой возможности у ФИО2 произвести расчеты с должником по оспариваемой сделке не имеют правового значения, поскольку денежные средства по оспариваемому договору от 19.02.2023 не поступили на расчеты с независимыми кредиторами должника, о чем не мог не знать как ответчик, так и ФИО2, соответственно, обстоятельства передачи денежных средств за спорный автомобиль безусловными доказательствами не подтверждается (статья 65 АПК РФ).
Кроме того, как следует из материалов дела, после совершения спорной сделки бывший руководитель общества «Мир» ФИО3 продолжал осуществлять пользование автомобилем, что подтверждается протоколом допроса от 03.03.2023 (т.1, л.д. 16-19), спорный автомобиль остался с сфере контроля членов семьи Кариди, а денежные средства по сделке о продажи получила мать ФИО3 - ФИО4, что в любом случае противоречит признакам добросовестного поведения.
На момент заключения оспариваемого договора общество «Мир» находилось в процедуре наблюдения.
Согласно пояснениям управляющего, в реестр требований кредиторов (2-я и 3-я очереди) включены требования кредиторов на сумму 19 774 686,85 руб., за реестром (3-я очередь) – 272 560 руб., перед распределением ликвидационной квоты (2- я очередь) – 3 603 678,76 руб., итого – 23 750 925,61 руб., погашено 0 руб.
Всего в конкурсную массу общества «Мир» поступило 5 847 061, 27 руб. (ООО «Орион 70» - 800 000 руб., 4 940 605,65 руб. – НАО «Финансовые системы», дело № А40-210095/2022).
В реестр текущих требований включены: 1-я очередь – 1 620 530,74 руб. (погашено 1 453 388 ,94 руб.), 3-я очередь – 670 659,10 руб. (погашено 670 659,10 руб.), 5- я очередь – 1 566 159,76 руб. (погашено 1 558 159,76 руб.), всего не погашено 175 141,80 руб.
Планируемые поступления в конкурсную массу - 743 311,04 руб. и 21 078 руб. по судебному приказу от 17.03.2025 с должника НАО «Финансовые системы», по спору о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, от реализации залогового имущества, стадия торгов – повторные торги посредством публичного предложения (начало 18.12.2024, дата подведения итого 04.08.2025), цена на текущем этапе – 11 260 962,70 руб.
На расчетном счете должника имеются наличные денежные средства в размере 1 885 000 руб., зарезервированные на уплату обязательных платежей в связи с реализацией залогового имущества.
Имеющегося в конкурсной массе имущества и денежных средств недостаточно для проведения расчетов с кредиторами в полном объеме.
Анализ фактических обстоятельств, при которых между должником и ответчиком был заключен спорный договор купли-продажи автомобиля и зарегистрирован переход права собственности, позволяет сделать вывод о том, что указанные действия должника и ответчика, в первую очередь, были направлены на изменение титула собственника спорного имущества (транспортного средства), принадлежащего должнику на праве собственности и защиты от взыскания.
Спорный автомобиль мог быть включен в конкурсную массу, за счет его стоимости кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.
После его отчуждения ответчику это оказалось невозможным, денежные средства на расчетный счет должника не поступили, обязательства перед кредиторами за счет денежных средств, якобы полученных от оспариваемой сделки, не погашались, тем самым причинен имущественный вред кредиторам.
Установленные обстоятельства свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки с целью вывода имущества должника из конкурсной массы, что влечет причинение вреда имущественным интересам кредиторов, выраженном в утрате возможности получения удовлетворения своих требований за счет данного имущества.
При этом, отчуждая имущество в пользу аффилированного лица, должник не мог не осознавать причинение вреда интересам имеющихся кредиторов, чьи требования в последующем включены в реестр.
Таким образом, доказана совокупность основания для признания договора от 19.03.2022 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Иные приводимые ответчиком, третьими лицами доводы, не подтверждаются материалами дела и не могут быть учтены при рассмотрении настоящего обособленного спора, на выводы апелляционного суда не влияют.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Исследовав материалы дела, принимая во внимание фактически установленные обстоятельства настоящего спора (спорный автомобиль находится в собственности ответчика), апелляционный суд применяет последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу должника.
При этом, согласно пункту 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.
На основании вышеизложенного, определение суда от 05.02.2025 по делу №А67-10350/2021 подлежит отмене в связи с недоказанностью обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункты 2, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), с принятием в нового судебного акта об удовлетворении требований управляющего.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпункт 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «Единый юридический центр «Защита и Право» и подлежат взысканию с ответчика в конкурсную массу должника.
Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
определение от 05.02.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-10350/2021 отменить. Принять новый судебный акт.
Заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 19.03.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «МИР» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Единый центр оформления недвижимости» (ИНН <***>, в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Единый юридический центр «Защита и право»).
Применить последствия недействительности сделки.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Единый юридический центр «Защита и право» (ИНН <***>) возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «МИР» (ИНН <***>) транспортное средство - автомобиль марки Mersedes-Benz CLA 200, 2018 года выпуска, VIN WDD1173431N739448.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Единый юридический центр «Защита и право» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МИР» (ИНН <***>) в возмещение судебных расходов 6 000 рублей 00 копеек государственной пошлины за рассмотрение заявления, 30 000 рублей 00 копеек государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.
Председательствующий Е.В. Фаст
Судьи К.Д. Логачев
Т.С. Чащилова