Решение по делу № А71-19552/2022 от 19.09.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ 426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Ижевск Дело № А71- 19552/2022 19 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2023 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.А. Трубицыной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Т.К. Аникушиной, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 г. Ижевск и ФИО2 к 1) ФИО3, г. Ижевск Удмуртская Республика, 2) ФИО4, д. Новый Сентег Завьяловский район Удмуртская Республика, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН <***>, ИНН <***>); 2)) нотариуса ФИО5 <...>) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительной (ничтожной) сделки, удостоверенной 16.05.2018 нотариусом ФИО5 за № 18/17-н/18-2018-4-660 (договора дарения доли от 16.05.2018 между ФИО4 и ФИО3) и применении последствия недействительной сделки в виде возврата ФИО3 ФИО4 доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Культура»

(ОГРН <***>, ИНН <***>), в заседании суда участвовали:

от истцов: 1) до перерыва - ФИО6 - адвокат по доверенности от 31.03.2021, после перерыва – не явился, извещен; 2) до перерыва - ФИО6 - адвокат по доверенности от 29.06.2023, после перерыва – не явился, извещен;

от ответчиков: 1) ФИО7 (диплом ДВС 1612446) – представитель по доверенности от 15.08.2023, ФИО8 – (диплом 101818 0175778) – представитель по доверенности от 15.08.2023, 2) не явился, уведомлен; от третьих лиц: 1) до перерыва - ФИО9 – адвокат по доверенности от 06.04.2023, после перерыва – не явился, извещен; иные третьи лица – не явились, уведомлены,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Культура» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд

Удмуртской Республики с исковым заявлением, к 1) Моисееву Сергею Валерьевичу (далее – первый ответчик), 2) Герасимовой Анисе Хасановне (далее – второй ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки и применении последствия недействительной сделки в виде возврата Моисеевым Сергеем Валерьевичем Герасимовой Анисе Хасановне доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН 1041800254429, ИНН 1831095300).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.12.2022 заявление принято к производству, делу присвоен № А71-19552/2022, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН <***>, ИНН <***>); 2) ФИО2 <...>) нотариус ФИО5 <...>) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.06.2023 (в полном объёме изготовлено 23.06.2023) изменен процессуальный статус ФИО2 с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на соистца.

В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования.

Представители первого ответчика требования не признали по основаниям, изложенным в ранее представленном суду отзыве на иск, ссылаясь, в том числе, на пропуск исковой давности; для приобщения к материалам дела в обоснование доводов о применении судом принципа эстоппель предоставили дополнительные доказательства.

Второй ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв по существу заявленных требований не представил.

Представитель третьего лица, ООО «Культура», поддерживает позицию истцов, считает исковые требования обоснованными по ранее изложенным в письменных пояснениях основаниям.

Иные третьи лица явку представителей в заседание суда не обеспечили, какие-либо заявления, ходатайства в суд не направили.

Суд признал возможным провести судебное заседание на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

С учетом наличия возражений со стороны представителя истцов и третьего лица относительно необходимости ознакомления с предоставленными первым ответчиком для приобщения к делу доказательствами, судебное заседание в

порядке ст. 163 АПК РФ проведено с перерывом в заседании суда, объявленным с 07.09.2023 по 12.09.2023.

В заседание суда после объявленного перерыва истцы, третьи лица, второй ответчик явку представителей не обеспечили.

Истцами в суд направлены (вх. от 11.09.2022) правовая позиция по предоставленным первым ответчиком доказательствам, письменные пояснения по доводам первого ответчика о наличии материального эстоппеля, письменные пояснения по иску.

Представителями первого ответчика для приобщения к делу предоставлены дополнительные доказательства, в том числе, копия предложения финансового управляющего имуществом ФИО10 ФИО11 о праве преимущественного выкупа доли, ответ (акцепт) участника ФИО3 на указанное предложение.

В отсутствие возражений истцов к материалам дела приобщены дополнительные доказательства, предоставленные первым ответчиком до перерыва в заседании суда.

Изучив материалы дела, выслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования по иску ФИО1 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «Культура» зарегистрировано в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике при создании, 03.03.2004 обществу присвоены ОГРН <***> и ИНН <***>.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что участниками общества как на момент принятия искового заявления к производству являлись ФИО2 (размер доли 25%), ФИО1 (размер доли 24%), ФИО3 (размер доли 50%), ФИО4 (размер доли 1%) (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.12.2022 (т. 1 л.д. 136- 141). .

Рассматриваемое исковое заявление ФИО1 мотивировано тем, что между ФИО3 и участником общества «Культура» ФИО4 был заключен договор дарения доли участия в размере 50% уставного капитала общества «Культура» от 16.05.2018, удостоверенный нотариусом нотариального округа «город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО5 от 16.05.2018, зарегистрирован в реестре за номером 18/17-и/18-2018-4-660 (т. 1 л.д. 19-20). Запись о внесении советующих сведений в ЕГРЮЛ произведена регистрирующим органом 23.05.2018 (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2181832343889.

Как указывают истца, они обратились в суд с исковыми требованиями о признании спорной сделки мнимой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (ч. 1 ст. 170 ГК

РФ). Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Истцы обратились в суд с требованием о признании недействительной (ничтожной) сделки дарения мнимым собственником Герасимовой А.Х. Моисееву СВ. доли в размере 50% уставного капитала ООО «Культура» от 16.05.2018 г. Истцы отмечают, что внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ о переходе доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Культура» по договору дарения от 16 мая 2018 г. от Герасимовой А.Х. к Моисееву СВ. не придает спорной сделке юридическую силу и не делает ее действительной. Как указывает истцы, ни Моисеев В.В., ни его сын Моисеев СВ. не заявили требований о своих правах на долю в уставном капитале ООО «Культура». О мнимом характере сделки свидетельствует не только отсутствие экономической цели, но и явная неразумность и недобросовестность поведения участника Герасимовой А.Х. Герасимова А.Х. как мнимый собственник доли не вправе была совершать какие-либо сделки с долей в уставном капитале ООО «Культура», принадлежащей ей лишь формально, поскольку не обладала полномочиями собственника по распоряжению имуществом (ст. 209 ГК РФ), следовательно, по мнению истцом, оспариваемая сделка совершена для вида.

Истец также обращает внимание на то, что о наличии оснований для признания указанной сделки мнимой истцу стало известно не ранее 05.12.2019, после дачи ответчиком ФИО3 в Арбитражном суде Удмуртской Республики в судебном заседании по делу № А71-3416/2019 объяснений с приведением оснований для признания оспариваемой сделки мнимой.

Первый ответчик ФИО3, возражая против удовлетворения заявления, обращает внимание на то, что ФИО1 является ненадлежащим истцом, ссылаясь на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 по делу № А71 – 5162/2020 С/1, согласно которому, признана недействительной сделка по продаже ФИО10 25% доли в ООО «Культура» (ИНН <***>) ФИО1 по договору от 16.02.2017 г., удостоверенному ФИО5., нотариусом нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики в реестре за № 1-736, и цепочку последовательно заключенных сделок, а именно:

- договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Культура» (ИНН <***>) в размере 25 % между ФИО1 и ФИО4, удостоверенный ФИО13 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики ФИО5. и зарегистрированный 21.03.2017 г. в реестре за № 1-1170;

- договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Культура» (ИНН <***>) в размере 25 % между ФИО4 и ФИО1, удостоверенный нотариусом нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики ФИО5. и зарегистрированный 14.02.2018 г. в реестре за № 18/17-и/18-2018-1-315;

договор дарения доли в Уставном капитале ООО «Культура» (ИНН 1831095300) в размере 1 % между Дедюхиным Андреем Рудольфовичем и Герасимовой Анисой Хасановной, удостоверенный нотариусом нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики Кривопуст Н.В. и зарегистрированный 03.09.2018 г. в реестре за № 18/13-и/18-2018-5-447, а также применения последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 25% доли участия Осетрова Дмитрия Сергеевича (ИНН 183106265366, СНИЛС 072-901-397 61) в ООО «Культура» (ИНН 1831095300). Кроме того Моисеев С.В. указывает на истечение срока исковой давности.

В рамках рассмотрения дела первым ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительной (ничтожной) сделки и применении последствия недействительной сделки, оформленной договором дарения доли в уставном капитале общества удостоверен нотариусом нотариального округа «город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО5 от 16.05.2018, зарегистрирован в реестре за номером 18/17-и/18-2018-4-660.

Рассмотрев предоставленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, оценив доводы участвующих в деле лиц, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с п.п. 3, 4 ст. 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части

первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

В порядке, предусмотренном ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу положений ст. 572 ГК РФ правовым последствием исполнения договора дарения доли в уставном капитале хозяйственного общества является безвозмездный переход от дарителя к одаряемому права на долю.

Судом установлено, а материалами дела подтверждается, что 16.05.2018 между участником общества «Культура» ФИО4 и ФИО3 был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества «Культура», по которому ФИО4 подарила ФИО3 всю принадлежащую ей долю в уставном капитале общества «Культура», размер данной доли составляет 50 %, номинальная стоимость указанной доли составляет 8 545 000 рублей.

Размер подаренной доли составляет 50 % уставного капитала общества «Культура». Номинальная стоимость указанной доли составляет 8 545 000 рублей.

Стороны договора дарения оценили указанную долю в 8 545 000 рублей.

Договор дарения доли в уставном капитале общества удостоверен 16.05.2018 нотариусом нотариального округа «город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО5, зарегистрирован в реестре за № 18/17- н/18-2018-4-660.

Как указывалось ранее, в рамках дела по делу № А71 – 5162/2020 С/1 о несостоятельности (банкротстве) ФИО10 определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022, оставленным в силе Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 и Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.08.2023, признана недействительной сделка по продаже ФИО10 25% доли в ООО «Культура» (ИНН <***>) ФИО1 по договору от 16.02.2017 г., удостоверенному ФИО5., нотариусом нотариального

округа г. Ижевск Удмуртской Республики в реестре за № 1-736, и цепочка последовательно заключенных сделок, а именно:

- договор дарения доли в Уставном капитале ООО «Культура» (ИНН <***>) в размере 1 % между ФИО1 и ФИО4, удостоверенный нотариусом нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики ФИО14 и зарегистрированный 03.09.2018 г. в реестре за № 18/13-и/18-2018-5-447, а также применения последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 25% доли участия ФИО10 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) в ООО «Культура» (ИНН <***>).

Судами в рамках рассмотрения вышеуказанного спора установлено, что спорные договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества «Культура» от 16.02.2017, от 21.03.2017 и от 14.02.2018 содержат условие, что оплата по договору осуществляется наличными денежными средствами, которые передаются покупателем продавцу в день подписания договоров, и, установив, что какие-либо доказательства, свидетельствующие о фактической передаче денежных средств по указанным договорам купли-продажи в счет оплаты стоимости доли, не представлены, при том, что в деле также отсутствуют доказательства расходования должником денежных средств в сумме 4 272 500 руб., якобы полученных им по договору купли-продажи 25% доли от 16.02.2017, а также, учитывая, что договор дарения от 03.09.2018, в силу своей правовой природы, является безвозмездным и не предусматривает встречного предоставления вовсе, суды в отсутствие доказательств иного, опровергающих изложенные выводы, признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме безвозмездный характер спорных сделок, направленных на выбытие из владения должника ликвидного актива – доли участия в обществе «Культура».

С учетом вышеуказанных обстоятельств, вследствие применения судами реституции в виде возврата в конкурсную массу должника – ФИО10 (ИНН <***>) 25% доли участия в ООО «Культура» (ИНН <***>), сторонами не оспаривается, что на момент разрешения спора по существу участниками общества являются ФИО2 (размер доли 25%), ФИО3 (размер доли 50%), ФИО10 (размер доли 25%).

Принимая во внимание изложенное, истец Дедюхин А.Р. в ходе судебного разбирательства по делу утратил статус участника ООО «Культура» (ИНН 1831095300).

Какие-либо доказательства того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы ФИО1 в материалы дела первым истцом не предоставлены.

Кроме того, как следует из материалов настоящего дела, а так же принято во внимание судами трех инстанций по делу № А71-5162/2020 С1, приговором Октябрьского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 12.08.2021 должник ФИО10 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ в отношении потерпевшего ФИО15; в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ в отношении потерпевшего ФИО16; в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ в отношении потерпевшего ФИО17

В частности, приговором Октябрьского районного суда г. Ижевска от 12.08.2021 по делу № 1-285/2020 установлено: свидетель ФИО3 пояснил в суде, что свою долю ООО «Культура» в размере 25% ФИО10 передал ФИО1, то есть формально продал только продал только по документам, что бы избежать её ареста с целью возмещения причиненного материального ущерба. С этой же целью он развелся со своей женой ФИО18 Но продолжает жить с ней и детьми по одному адресу. Он не участвовал в собраниях общества и не знает как они проводились ранее. Но не исключает, что протоколы собраний могли быть сфальсифицированы, в том числе, составлены задним числом, о чем можно судить из решений судов, а также о чем свидетельствуют аудиозаписи, которые ему предоставлялись для прослушивания в ходе следствия.

Как следует из материалов уголовного дела, как ФИО4, так и ФИО1 находились в непосредственном подчинении у ФИО10, длительное время работали под его руководством, являлись доверенными лицами. Кроме того, ФИО1 являлся руководителем ООО «Чаплин», учредителем которого, в том числе в период заключения договоров займа с потерпевшими был подсудимый ФИО10 ФИО10 же продолжая оставаться генеральным директором ООО «Культура», формально передал ФИО1 свою долю в уставном капитале в размере 25% по договору купли-продажи от 16.02.2017 с целью недопущения обращения на нее взыскания в результате судебных процессов, инициированных потерпевшими.

Несмотря на новую редакцию Устава, зарегистрированную 22.05.2018 о запрете отчуждения доли общества без согласия всех учредителей, уже в сентябре 2018 года была совершена сделка – договор дарения 1% доли ООО «Культура» между ФИО4 и ФИО1, согласно которому из переоформленной ФИО10 доли в размере 25% на ФИО1 долю в размере 1% он подарил ФИО4

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Верховного суда Удмуртской Республики от 23.11.2021 по делу № 22-1909/2021

квалификация содеянного преступления должником подтверждена, изменена мера ответственности в части наказания Осетрову Д.С. с подписки о невыезде на заключение под стражу.

Пункт 4 ст. 69 АПК РФ предусматривает, что вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором Октябрьского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 12.08.2021, приняты судом первой инстанции во внимание в качестве одного из доказательств по обособленному спору ( № А71-5162/2020 С/1) и оценены в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что вышеуказанные действия аффилированных друг с другом лиц, свидетельствуют об исполнении должником при активном содействии аффилированных с ним лиц умысла, направленного на недопущение обращения взыскания на принадлежащую ему спорную долю с целью неисполнения обязательств перед кредиторами по денежным обязательствам, что не соответствует стандарту добросовестного поведения сторон в гражданском обороте и свидетельствует о злоупотреблении правами сторонами спорных сделок.

Принимая во внимание изложенное, суд признает обоснованными доводы первого ответчика об отсутствии у первого истца подлежащего судебной защите субъективного права (охраняемого законом интереса).

Оценив доводы истцов о мнимости спорной сделки, суд приходит к следующим выводам.

Ссылаясь на пункт 1 статьи 170 ГК РФ, истцы утверждают, что оспариваемый им договор дарения доли уставного капитала общества является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Истцы указывают на то что, указанная сделка противоречит здравому смыслу, а также на нецелесообразность заключения договора. По утверждению истцов, целью оспариваемой сделки является не реальная передача права собственности на долю в уставном капитале общества, а попытка сохранения контроля над обществом через контролируемое лицо.

Однако соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А71-3416/2019 подтверждено, что ФИО3, как один из участников сделки, пояснил, что его волеизъявление было направлено именно на заключение договора дарения доли.

Доводы истцов о нецелесообразности заключения договора дарения являются необоснованными и документально не подтвержденными, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что стороны не преследовали наступление следующих за совершаемой сделкой правовых последствий.

Из оспариваемого договора также следует, что содержание договора зачитано его участникам вслух, участники сделки понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки (том 1, л.д. 20).

Доводы истцов со ссылкой на выводы, отраженные Октябрьским районным судом г. Ижевска в приговоре от 12.08.2021 г. по делу № 1-285/2020 о том, что ФИО4 являлась держателем доли в размере 50% (в ООО «Культура») семьи М-вых - отца и сына, не опровергают установленных судом обстоятельств.

Сторонами на оспаривается, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО4 являлась участником ООО «Культура» с размером доли в уставном капитале общества - 50%. Сведения о том, что истцами оспаривалось фактическое участие ФИО4 в ООО «Культура» вплоть до заключения оспариваемой сделки не предоставлены.

Таким образом, доводы истцов о совершении сделки мнимым собственником ФИО4 не находят своего документального подтверждения.

В указанной связи необоснованными признаются и доводы истцов о мнимости спорной сделки и отсутствии намерения на возникновение соответствующих ей правовых последствий.

Так, предоставленными в дело первым ответчиком доказательствами подтверждается активная реализация правовых последствий в виде приобретения по оспариваемой сделки прав участника в размере 50 % долей в уставном капитале ООО «Культура», а именно участие ФИО19 в деятельности по управлению обществом, участии в собраниях участников общества, принятии решений, реализации преимущественного права на выкуп доли ФИО10 (требования о проведении общих собраний от 09.03.2023, 28.04.2021, протоколы 15.06.2021 (нотариальное свидетельство об удостоверении решения от 18.06.2021 серии 18АБ № 1690866), от 07.08.2020, от 11.10.2019).

Так же признаются обоснованными доводы первого ответчика о наличии в действиях истцов эстоппеля, заключающегося в принятии и не оспаривании наличия у ФИО19 после заключения оспариваемой сделки статуса участника ООО «Культура» (ответы директора ООО «Культура» ФИО3 как участнику общества от 07.09.2020, 03.09.2019; уведомление о созыве собрания участников от 16.03.2023, 24.03.2022, о включении дополнительных вопросов в повестку собрания от 15.04.2022).

Судом так же принято в внимание, что, как было указано выше, из материалов уголовного дела следует, что как ФИО4, так и ФИО1 находились в непосредственном подчинении у ФИО10, длительное время работали под его руководством, являлись доверенными лицами. В указанной связи суд оценивает критически доводы истцов о зависимости ФИО4 от ФИО3

Доводы о нецелесообразности сделки являются предположительными, поскольку заключение спорной сделки представляет собой реализацию субъективного права участника общества на распоряжение долей в уставном

капитале такого общества, в том числе, правом заключить безвозмездный договор дарения.

Иные доводы истцов судом исследованы и признаны не имеющими правового значения для разрешения спора по существу, основанными на ошибочном толковании норм права.

Таким образом, основания для признания заявленных исковых требований обоснованными судом не установлены.

Кроме того, первым ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае суд считает необходимым согласиться с доводами ответчика об истечении срока исковой давности по следующим основаниям.

Истец ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 о признании недействительной (ничтожной) сделки и применении последствия недействительной сделки 14.12.2022.

ФИО2 обратилась с ходатайство о вступлении в настоящее дело в качестве соистца 13.06.2023.

При этом из представленных в материалы дела доказательств следует, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2020 по делу № А71-3416/2019 ФИО2 было отказано в удовлетворении исковых требований о признании оспариваемого договора дарения недействительным (иск подан в суд 11.03.2019). Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.03.2019 по делу № А71-3416/2019 к участию в указанном деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований

относительно предмета спора, был привлечен Дедюхин А.Р., в силу чего знал и должен был знать об оспариваемой сделке.

Более того, как было указано выше, 16.02.2017 года ФИО20 приобрел 25% доли в Уставном капитале ООО «Культура» у ФИО10 (сделка и последующая цепочка сделок признаны недействительными), а значит знал или должен был знать о следующих сделках по распоряжению долями в ООО «Культура», где он участвовал в собраниях участников и принимал совместные решения.

Таким образом, исковые требования заявлены за пределами установленного законом срока давности.

Доказательства обратного в деле отсутствуют, как не приведено доводов и не предоставлено доказательств, свидетельствующих о том, что при той степени заботливости, осмотрительности и заинтересованности, которые от истцов требовались, они предприняли все меры для получения необходимых сведений и/или информации о заключении договора дарения доли в уставном капитале. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие объективных обстоятельств, препятствовавших ему своевременно обратиться с исковым заявлением в суд.

Доводы истца об обратном, в том числе, со ссылкой на судебные акты Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу № А71-3416/2019 (абз. 4, стр. 5), Постановления Арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2022 по тому же делу, что истец фактически доказывает ничтожность оспариваемой сделки, используя правовую норму ст. 170 ГК РФ, но по иным, ранее не заявлявшимся основаниям, судом исследованы и отклонены как основанные на ошибочном толковании норм материального права,

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требованиях отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья Н.А. Трубицына