АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
05 марта 2025 года
Дело №
А56-120593/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2025.
Полный текст постановления изготовлен 05.03.2025.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Куприяновой Е.В. и Пряхиной Ю.В.,
при участии от государственного бюджетного общеобразовательного учреждения средняя общеобразовательная школа № 538 с углубленным изучением информационных технологий Кировского района Санкт-Петербурга ФИО1 (доверенность от 14.01.2025),
рассмотрев 04.02.2025 и 04.03.2025 в открытых судебных заседаниях кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А56-120593/2023,
установил:
Индивидуальный предприниматель ФИО2, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному бюджетному общеобразовательному учреждению средняя общеобразовательная школа № 538 с углубленным изучением информационных технологий Кировского района Санкт-Петербурга, адрес: 198216, Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, дом 40, литера А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Школа), о взыскании 27 991 руб. 24 коп. задолженности.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Первая энергосервисная компания», адрес: 426028, <...>, офис 505.2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания).
Решением суда от 11.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе и дополнении к ней предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска.
Предприниматель настаивает на том, что договор уступки прав требования (цессии) от 30.05.2023 № 10, подписанный им с Компанией (далее – Договор цессии), не предполагает обязанность или возможность исполнения денежного обязательства прежнему кредитору (Компании).
При этом, отмечает предприниматель, о состоявшейся уступке Школа была уведомлена и в силу закона обязана была производить платежи напрямую в адрес предпринимателя.
По мнению предпринимателя, поведение Школы, извещенной об уступке, однако перечислявшей плату в адрес прежнего кредитора, свидетельствует о злоупотреблении правом.
В отзыве Школа возражала против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании 04.02.2025 представитель Школы против удовлетворения кассационной жалобы возражала, обращая внимание также на оспаривание в рамках дела № А71-20422/2023 соглашения от 30.05.2023 об определении порядка выплаты участнику общества действительной стоимости его доли в уставном капитале, неотъемлемой частью которого является ряд договоров цессии, в том числе Договор цессии, которым ФИО2 уступлены права требования платежей по Контракту..
Определением суда округа от 04.02.2025 рассмотрение кассационной жалобы предпринимателя отложено на 04.03.2025 на 11:10.
Состав суда после отложения рассмотрения кассационной жалобы предпринимателя не изменился.
В судебном заседании 04.03.2025 представитель Школы подтвердил ранее занятую позицию, обратив внимание на содержание (предмет) Договора цессии.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.02.2021 между Школой (заказчиком) и Компанией (исполнителем) был заключен энергосервисный контракт № 538/2021/12СТ (далее – Контракт), по условиям которого исполнитель обязался оказывать услуги (совершать действия), направленные на энергосбережение и повышение энергетической эффективности использования энергических ресурсов на объектах заказчика; заказчик обязался оплачивать оказанные услуги за счет средств, полученных от экономии расходов заказчика на оплату энергетических ресурсов.
Контракт вступает в силу и считается заключенным с даты его заключения и действует в течение 6 лет с даты подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг по реализации мероприятий по энергосбережению и повышению энергетической эффективности, а в части взаиморасчетов – до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 12.1 Контракта).
Согласно пунктов 4.7, 4.8 и 4.9 Контракта отчетным периодом является месяц; заказчик исполняет обязательства по оплате по окончании отчетного периода в порядке определенном в пунктах 4.11 и 4.12 Контракта; в случае если достигнутый исполнителем в отчетном периоде размер экономии за соответствующий отчетный период менее планируемого размера экономии энергетического ресурса, предусмотренного Контрактом, размер платежа рассчитывается от фактически достигнутого, а если больше планируемого, то в соответствии с пунктом 4.2 Контракта (95% от экономии энергетического ресурса).
В пункте 4.11 указан порядок и сроки ежемесячного направления исполнителем акта об оказании услуг за отчетный период, а также сроки и порядок их принятия заказчиком.
Согласно пункту 4.12 Контракта оплата оказанных услуг производится заказчиком на расчетный счет исполнителя в течение 30 календарных дней со дня подписания сторонами акта об оказании услуг (приложение № 3 к Контракту), счета-фактуры, счета на оплату; авансирование не предусмотрено.
В дальнейшем, 30.05.2023, между Компанией (цедентом) и предпринимателем (цессионарием) был заключен Договор цессии, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к Школе оплаты оказанных услуг за счет достигаемой экономии расходов должников на поставку энергетических ресурсов начиная с даты подписания Договора цессии и до конца срока действия Контракта.
Согласно пункту 1.5 Договора цессии на дату его подписания размер экономии соответствующих расходов заказчика (должника) на поставки энергетических ресурсов в денежном выражении является расчетной величиной и до конца срока действия Контракта составляет 1 701 181 руб. 53 коп.
График минимальных платежей по Контракту закреплен в приложении № 1 к Договору цессии (пункт 1.6).
Иных приложений Договор цессии не содержит.
ФИО2 06.06.2023 направил в адрес Школы подписанное им как генеральным директором Компании уведомление Компании об уступке денежных требований от 05.06.2023 № ФЭС-/10 по Контракту.
В уведомлении указывалось, что исполнение обязанности по оплате товаров, работ и услуг, оказываемых по Контракту, а также исполнение иных денежных обязательств по Контракту после получения контрагентом уведомления необходимо осуществлять исключительно на счет ФИО2
Письмом от 21.06.2023 № 199 Школа сообщила Компании о невозможности уступки требования по Контракту, в том числе ввиду отсутствия у Школы законной возможности производить платежи по Контракту лицу, отличному от указанного в Контракте.
Платежным поручением от 20.07.2023 № 3276730 Школа перечислила Компании 27 991 руб. 24 коп., составляющих стоимость услуг по Контракту за июнь 2023 года.
Письмом от 09.08.2023 № 25 Компания сообщила Школе, что она отзывает уведомление об уступке денежных требований от 05.06.2023 № ФЭС-/10 в пользу ФИО2 и просит плату по Контракту перечислять ей.
Компания и Школа подписали акт сверки, в котором .
Предприниматель, ссылаясь на то, что обязательства по оплате выполненных услуг Школой исполнены не в полном объеме (не уплачено 27 991 руб. 24 коп. за июнь 2023 года) и на приобретение права денежного требования на основании Договора цессии, с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьями 1, 2, 19 Федерального закона от 23.11.2009 № 261-ФЗ «Об энергосбережении и о повышении энергетической эффективности и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» энергосервисный договор (контракт) – это договор (контракт), предметом которого является осуществление исполнителем действий, направленных на энергосбережение и повышение энергетической эффективности использования энергетических ресурсов заказчиком.
Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
На основании пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).
Взаимоотношения сторон по государственному контракту регулируются положениями Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее – Закон № 44-ФЗ), частью 5 статьи 95 которого предусмотрена невозможность перемены поставщика (подрядчика, исполнителя) при исполнении государственного контракта.
В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь приведенными нормами права в удовлетворении иска отказал.
Суд исходил из того, что Школа оплатила услуги, оказанные по Контракту в июне 2023 года, Компании в отсутствие у Школы полномочий дать согласие на уступку права денежного требования от Компании предпринимателю с учетом особенностей бюджетного регулирования правоотношений в сфере контрактной системы оказания услуг.
Суд апелляционной инстанции не согласился с таким выводом суда первой инстанции, отметил, что предусмотренный статьей 95 Закона № 44-ФЗ запрет не может быть распространен на уступку исполнителем денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.
Как указал апелляционный суд, в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора (исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности, при этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 ГК РФ; уступка исполнителем права требования к заказчику об исполнении денежного обязательства не противоречит законодательству Российской Федерации (пункт 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017).
Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
Приняв во внимание положения пункта 3 статьи 382, пункта 2 статьи 385, пункта 1 статьи 390, пункта 4 статьи 421 ГК РФ, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции в данном конкретном случае.
Так, указал апелляционный суд, материалами дела подтверждается факт перечисления Школой Компании 27 991 руб. 24 коп., составляющих стоимость услуг по Контракту за июнь 2023 года, при этом пунктом 2.14 Договора цессии предусмотрено, что в случае поступления на расчетный счет цедента (Компании) после даты подписания сторонами Договора цессии любых денежных сумм от должника (Школы) по Контракту цедент обязан перечислить все поступившие денежные средства цессионарию (предпринимателю).
Кроме того, проанализировав материалы дела, апелляционный суд посчитал, что в рассматриваемом случае усматривается корпоративное единство предпринимателя и Компании на момент заключения Договора цессии, что позволяет применительно к норме статьи 431 ГК РФ оценить действительность условия пункта 2.14 Договора цессии и его соответствие корпоративной воле участников сделки.
Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.
Согласно положениям пункта 2 статьи 1 и пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, а в силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Подписав Договор цессии, предприниматель и Компания среди прочего согласовали, что после подписания Договора цессии, то есть после 30.05.2023, денежные средства, поступающие по Контракту на расчетный счет Компании от Школы, Компания обязана перечислить предпринимателю (пункт 2.14 Договора цессии).
Апелляционный суд обоснованно отметил корпоративное единство предпринимателя и Компании на момент заключения Договора цессии (ФИО2 имел долю в уставном капитале Компании в размере 49%, являлся ее директором до 26.07.2023 и передал право требования по Контракту себе, как физическому лицу).
О моменте поступления платежа в адрес Компании (20.07.2023) ФИО2 был осведомлен, так как до 26.07.2023 являлся ее директором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.
Суд округа учел, что Контрактом предусмотрено оказание услуг как минимум до февраля 2027 года, при этом оказанные исполнителем услуги принимаются заказчиком ежемесячно с соблюдением оговоренного сторонами порядка; из Договора цессии не следует, что цессионарию передавалась конкретная имеющаяся задолженность за принятые услуги за конкретный период, по нему передано право требовать будущих платежей, однако основания для оплаты конкретного платежа и в соответствующем размере должны/ могут возникнуть в будущем, а обязанность возникнет у Школы лишь после совершения сторонами Контракта определенных действий по принятию услуг, указанных в пунктах 4.11 и 4.12 Контракта и в указанные в них соответствующие сроки. При таком положении, Общество из правоотношений по Контракту не выбывает, однако платежи за оказываемые им услуги до конца действия Контракта должны перечисляться Школой в адрес ФИО2 Кроме того, обратил внимание суд кассационной инстанции, способ определения размера будущего обязательства и основания его возникновения, указанные в Договоре цессии отличаются от указанных в Контракте. При рассмотрении спора ФИО2 не давал пояснений о том, каким в итоге способом следует идентифицировать требование на момент его возникновения.
При таком положении доводы предпринимателя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом округа как несостоятельные.
Поскольку фактические обстоятельства судами установлены, процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерных судебных актов, судами не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А56-120593/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.
Председательствующий
Е.В. Боголюбова
Судьи
Е.В. Куприянова
Ю.В. Пряхина