Постановление по делу № 10АП-2338/2025 от 28.03.2025

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2338/2025

г. Москва

28 марта 2025 года

Дело № А41-41231/24

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Инвестиционные развития территорий» на решение Арбитражного суда Московской области от 13 января 2025 года по делу № А41-41231/24,

при участии в заседании:

от ООО «Инвестиционные развития территорий» – генеральный директор ФИО2, протокол от 19.10.2021, приказ № 1 от 28.10.2021, паспорт; ФИО3, доверенность от 16.01.2025, диплом, паспорт;

от ООО «УпакСервис» – ФИО4, доверенность № 06/2023 от 03.07.2023, диплом, паспорт; ФИО5, доверенность № 61/2023-УС от 01.03.2023, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционные развития территорий» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УпакСервис» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения по договору купли-продажи ценных бумаг в размере 40 000 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 января 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Инвестиционные развития территорий» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Десятого арбитражного апелляционного суд представителем ООО «Инвестиционные развития территорий» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе и дополнительных документов.

Представитель ООО «УпакСервис» возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе и дополнительных документов.

В силу ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам; возражать против доводов других лиц, участвующих в деле; знать о жалобах, поданных другими лицами, участвующими в деле.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

При этом доводы заявителя апелляционной жалобы, изложенные в дополнениях к апелляционной жалобе, не могут быть приняты арбитражным судом апелляционной инстанции в силу ч. 2 ст. 268 АПК РФ, п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку нарушен порядок подачи указанного процессуального документа как части апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке апелляционного производства обжалуются решения арбитражного суда первой инстанции, не вступившие в законную силу.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на решение арбитражного суда может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Решение Арбитражного суда Московской области вынесено 13.01.2025 и опубликовано в Картотеке арбитражных дел 15.01.2025.

Последним днем на апелляционное обжалование является 13.02.2025.

Однако с дополнениями к апелляционной жалобе заявитель обратился 24.03.2025.

Следовательно, в рассматриваемом случае заявитель апелляционной жалобы направил дополнения к апелляционной жалобе суду и лицам, участвующим в деле, не заблаговременно, с нарушением срока, установленного для подачи апелляционной жалобы, ходатайство о восстановлении срока и наличии уважительных и документально подтвержденных причин пропуска указанного срока не заявил.

В силу ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Представление дополнений к апелляционной жалобе в отсутствие доказательств заблаговременного направления или вручения ее заинтересованному лицу, апелляционный суд расценивает как злоупотребление заявителем процессуальными правами, следовательно, отказывает в принятии дополнений к апелляционной жалобе.

Кроме того, истцом к дополнениями представлен дополнительные документы, однако признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Документы в суд первой инстанции истцом не представлялись, доказательств невозможности их представления по уважительным причинам не представлено, правовых оснований для приобщения их к материалам дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании вышеизложенного в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Десятый арбитражный апелляционных суд отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из искового заявления, 08.10.2014 г. между ООО «Инвестиционные развития территорий» (ранее при заключении договора наименование компании было ООО ИК «ДЦТ») и ООО «УпакСервис» ИНН <***> заключен договор №141008/0001 купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым ООО «УпакСервис» обязуется передать в собственность ООО «Инвестиционные развития территорий» (ранее при заключении договора наименование компании было ООО ИК «ДЦТ»), а покупатель обязуется принять и оплатить нижеперечисленные векселя:

Векселедатель

Серия, номер

Номинал, руб

Процентная ставка, (%) год.

Дата выдачи

Срок платежа

Цена продажи, руб.

ООО «УпакСервис»

УС, 001

10 000 000

18%

08.10.2014

по предъявлении не ранее 08.04.2018 г

10 000 000

ООО «УпакСервис»

УС, 002

10 000 000

18%

08.10.2014

по предъявлении не ранее 08.04.2018 г

10 000 000

ООО «УпакСервис»

УС, 003

10 000 000

18%

08.10.2014

по предъявлении не ранее 08.04.2018 г

10 000 000

ООО «УпакСервис»

УС, 004

10 000 000

18%

08.10.2014

по предъявлении не ранее 08.04.2018 г

10 000 000

ООО «УпакСервис»

УС, 005

10 000 000

18%

08.10.2014

по предъявлении не ранее 08.04.2018 г

10 000 000

На основании акта-приема передачи от 08.10.2014 г. векселя были переданы от ООО «УпакСервис» к ООО «Инвестиционные развития территорий» (ранее при заключении договора наименование компании было ООО ИК «ДДТ»).

ООО «Инвестиционные развития территорий» (ранее при заключении договора наименование компании было ООО ИК «ДДТ») оплатил на основании договора №141008/0001 купли-продажи ценных бумаг от 08.10.2014 г. на счет ООО «УпакСервис», что подтверждается платёжным поручением №39 от 08.10.2014 г. на сумму 50 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2018 г. ООО «Инвестиционные развития территорий» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

26.03.2020 г. в Щелковский городской суд Московской области конкурсным управляющим ООО «Инвестиционные развития территорий» ФИО6 подано заявление о признании утраченных бумаг недействительными и восстановлении прав по ним.

В своем заявлении конкурсный управляющий ФИО6 указал, что в ходе мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим установлены договоры купли-продажи ценных бумаг от 08.10.2014 г. №141008/0001 на вышеназванные векселя между ООО «Инвестиционные развития территорий» (ранее при заключении договора наименование компании было ООО ИК «ДДТ») и ООО «УпакСервис».

Ценные бумаги были утрачены, однако сохранились скан-копии оригиналов вышеназванных ценных бумаг, оригинал договор-купли продажи и оригинал акта-приема передачи.

18.02.2021 г. Щелковским городским судом Московской области в рамках рассмотрения гражданского дела по заявлению ООО «РТ Инвест» о признании недействительными утраченных ценных бумаг и восстановлении прав по ним назначена почерковедческая экспертиза по подписи ФИО4 в договоре купли-продажи ценных бумаг №141008/00001 от 08.10.2014 г. и в акте приема-передачи.

Из заключения эксперта №3066-04/21 усматривается, что подпись от имени ФИО4 в договоре купли-продаже ценных бумаг №141008/00001 от 08.10.2014 г. и акте приема-передачи от 08.10.2014 г. являющемися приложением №1 к Договору №14108/00001 от 08.10.2014 г., вероятно выполнена не ФИО4

22.04.2021 г. Щелковский районный суд Московской области вынес решение, которым отказал в удовлетворении требований ООО «Инвестиционные развития территорий» о признании недействительными и восстановлении прав по простым векселям.

Решением Щелковского районного суда Московской области от 22.04.2021 г. установлено, и признано достоверным факт, что бывший генеральный директор ФИО4 не подписывала представленный заявителем договор купли-продажи и акт приема-передачи, ООО «УпакСервис» никогда не выдавало векселя с реквизитами, указанными заявителем.

Как указал истец, в решении суда от 22.04.2021 г. с учетом показаний ФИО4 и заключения эксперта №3066-04/21, суд фактически пришел к выводу, что ФИО4 спорный договор купли-продажи не заключался и не подписывался, следовательно, подписывался не уполномоченным лицом, который и поставил подпись за ФИО4

Истец, мотивируя заявленные требования, полагает, что поскольку договор купли-продажи ценных бумаг от 08.10.2014 г. №141008/0001 не заключался и не подписывался уполномоченным лицом от ответчика, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение, в связи с чем истец обратился в Арбитражный суд Московской области с иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев иск, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление N 33/14) разъяснено, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства; вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах; исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы ГК РФ к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Согласно пункту 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе) простой вексель является ценной бумагой, содержащей обязательство векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в определенный срок.

В силу пункта 16 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В пункте 9 Постановления № 33/14 разъяснено, что если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В силу пункта 14 Постановления № 33/14, - если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в части 1 пункта 16 Положения о переводном и простом векселе (то есть законный векселедержатель), обязано отдать вексель лишь в том случае, когда оно приобрело его недобросовестно или, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать). Недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование об изъятии векселя.

Исходя из пункта 26 постановления № 33/14 обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга.

В соответствии с главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 января 2013 года № 11524/12).

В предмет доказывания при взыскании неосновательного обогащения входят факт перечисления денежных средств, отсутствие законных оснований для такого пользования и размер неосновательно сохраненного или увеличенного имущества на стороне ответчика.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей вовремя, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Системное толкование указанных процессуальных норм свидетельствует о том, что само по себе заявление истца о неосновательном обогащении ответчика без представления соответствующих доказательств, подтверждающих данное заявление, не может являться безусловным основанием для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рамках Дела № 2-2510/2020, рассмотренного Щелковским городским судом, была проведена судебная экспертиза подписи ФИО4 на Договоре купли-продажи ценных бумаг № 141008/00001 от 08.10.2014 г., акте приема-передачи от 08.10.2014 г. к договору купли-продажи ценных бумаг № 141008/00001 от 08.10.2014 г., представленными в материалы Дела № 2-2510/2020 конкурсным управляющим истца, со следующими реквизитами векселей: процентная ставка, (%) год - 18% со сроком платежа 08.10.2014, по предъявлении, но не ранее 08.04.2018 г.

Согласно выводам эксперта ФИО7, сделанным на стр. 30 Заключения эксперта АНО Исследовательский центр «Независимая экспертиза» при ТПП г. Москвы № 3066-04/21 от 07.04.2021 г. подпись от имени ФИО4, в Договоре купли-продажи ценных бумаг № 141008/00001 от 08.10.2014 г., акте приема-передачи от 08.10.2014 г. к договору купли-продажи ценных бумаг № 141008/00001 от 08.10.2014 г. (представленных истцом), вероятно выполнена не ФИО4, а иным лицом.

Решением Щелковского городского суда Московской области от 22.04.2021 г. по Делу № 2-2510/2020 было отказано в удовлетворении заявления о признании утраченных ценных бумаг недействительными и восстановлении прав по векселям именно со следующими реквизитами:

Серия, номер

Номинал, руб

Процентная ставка, (%) год.

Дата выдачи

Срок платежа

Цена продажи, руб.

УС, 001

10 000 000

18%

08.10.20 14 г.