АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, <...>

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Улан-Удэ

14 ноября 2025 года Дело № А10-3987/2025

Резолютивная часть решения объявлена 31 октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Серебренниковой Т.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Север" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО1 (ИНН <***>)

к

обществу с ограниченной ответственностью "Север" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью "Синтек" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора процентного денежного займа от 20.09.2021г., заключенного между ООО "СИНТЭК" (Займодавец), в лице ФИО2, и ООО "Север" (Заемщик) в лице ФИО2, на предмет выдачи займа в размере 102 464 000 рублей под 22% годовых,

о признании недействительным договора процентного денежного займа №03 от 11.03.2022г., заключенного между ООО "СИНТЭК" (Займодавец), в лице ФИО2, и ООО "Север" (Заемщик) в лице ФИО2, на предмет выдачи займа в размере 100 000 рублей под 22% годовых,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "Север" ФИО3, генерального директора ООО "Синтек" ФИО2 (ИНН <***>),

при участии в заседании:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 17.10.2023 (участие в онлайн-заседании);

от ответчика ООО «Север»: ФИО5, представителя по доверенности от 25.10.2024 (участие в онлайн-заседании);

от ответчика ООО «Синтек»: ФИО6, представителя по доверенности от 01.03.2024;

от ФИО2: ФИО6, представителя по доверенности от 13.09.2024,

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Север" ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Север", к обществу с ограниченной ответственностью "Синтек" о признании недействительным договора процентного денежного займа от 20.09.2021г., заключенного между ООО "СИНТЭК" (Займодавец), в лице ФИО2, и ООО "Север" (Заемщик) в лице ФИО2, на предмет выдачи займа в размере 102 464 000 рублей под 22% годовых, о признании недействительным договора процентного денежного займа №03 от 11.03.2022г., заключенного между ООО "СИНТЭК" (Займодавец), в лице ФИО2, и ООО "Север" (Заемщик) в лице ФИО2, на предмет выдачи займа в размере 100 000 рублей под 22% годовых.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Север" ФИО3, генеральный директор ООО "Синтек" ФИО2.

В обоснование иска указано, что договор от 20.09.2021 совершен ФИО2, действующей одновременно как законный представитель единоличный исполнительный орган двух сторон сделки, договор недействителен в силу части 3 статьи 182 ГК РФ. Договор займа №03 от 11.03.2022 совершен с нарушение установленного статьей 45 федерального закона «Об ООО» порядка совершения сделки с заинтересованностью, поскольку второй участник ООО «Север» не знал о его заключении на крайне невыгодных для общества условиях, согласия на совершение сделки не давал, ФИО2 не созывала собрания участников для голосования по вопросу одобрения сделки.

Ответчик ООО «Север» исковые требования фактически не оспорил.

Ответчик ООО «Синтек» возражал против иска, в отзыве (л.д.48) указал, что пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применим к сделке о выдаче займа 20.09.2021, на договор займа №03 от 11.03.2022 не распространяются правила о сделках с заинтересованностью, заявил о пропуске срока исковой давности. Ответчик считает, что подача иска является способом обойти вступившее в законную силу решения по делу №А10-1931/2024.

Ответчик ООО «Север» заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы на предмет давности и действительности совершения подписей ФИО2 в договорах от 20.09.2021, 11.03.2022, а также об истребовании доказательств для проведения экспертизы – оригиналов оспариваемых договоров.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы и соответственно ходатайства об истребовании доказательств, мотивы отказа изложены в мотивировочной части решения.

Истец в судебном заседании заявил о фальсификации доказательства - письма исх № 101 от 31.12.2021, просил представить оригинал данного письма для проведения судебно-технической экспертизы документа и определения относительной и абсолютной даты его составления, учинения на нем реквизитов.

Общество «Синтек» указало, что у него нет оригинала указанного письма.

Суд считает неподлежащим рассмотрению заявление о фальсификации доказательств по мотивам, изложенным в мотивировочной части решения.

Общество «Север» заявило ходатайство об истребовании у ПАО «Сбербанк» (Бурятское отделение №8601) подтверждения того, что ООО «Север» или ООО «Синтэк» доводило и каким способом до банка информацию об изменении в назначениях по платежам, исполненным следующими платежными поручениями: 514 от 20.09.2021, 519 от 21.09.2021, 523 от 21.09.2021, 529 от 22.09.2021, 527 от 22.09.2021 845 от 3012.12.2021, 849 от 31.12.2021 г. и существо данных изменений.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств по делу, поскольку истребуемые доказательства не относятся к предмету иска, ходатайство направлено на затягивание процесса.

Третье лицо временный управляющий общества «Север» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте его проведения.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, считает требования необоснованными, не подлежащими удовлетворению.

Истец является участником общества «Север», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 29.12.2021.

В настоящее время у истца доля в размере 55% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 500 рублей., вторым участником общества «Север» с долей в размере 45% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 500 рублей, является ФИО2, являющаяся одновременно единственным участником и руководителем общества «Синтек».

ФИО2 по состоянию на 20.09.2021 являлась одновременно единственным участником и руководителем обществ «Синтек» и «Север».

Согласно протоколу от 16.05.2022 прекращены полномочия ФИО2 как директора общества «Север» (в электронном виде 30.10.2025).

ООО «Синтэк» (займодавец) и ООО «Север» (заемщик) заключили договоры процентного займа от 20.09.2021, от 11.03.2022 на пополнение оборотных средств в общей сумме 102 564 000 рублей.

В силу пунктов 1.3 договоров размер процентов за пользование займом составил

22 % годовых.

Согласно пунктам 2.3 и 2.4 договоров заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 30.12.2022.

Порядок расчета и уплаты процентов стороны предусмотрели в 3 разделе договоров. Так, согласно пункту 3.1 проценты за пользование займом начислячются со дня следующего за днем предоставления суммы займа до дня возврата суммы займа включительно. Процентным периодом признается календарный месяц. В случае погашения заемщиком суммы займа досрочно, проценты платятся в тот же день, что и часть долга (пункт 3.2). Фактическим возвратом займа и уплатой процентов считается возврат в полном объеме основного долга и начисленных процентов по нему за весь срок пользования заемными денежными средствами на расчетный счет заимодавца (пункт 3.3).

В пункте 5.1 договоров стороны установили, что в случае невозвращения суммы займа, процентов в установленные договором сроки заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты пени в размере 0,5% от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки.

Заимодавец во исполнение условий договоров перечислил на расчетный счет заемщика денежные средства в сумме 102 564 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 514 от 20.09.2021 на сумму 25 000 000 рублей, № 519

от 21.09.2021 на сумму 2 000 000 рублей, № 523 от 21.09.2021 на сумму 14 000 000 рублей,

№ 529 от 22.09.2021 на сумму 6 500 000 рублей, № 527 от 22.09.2021 на сумму

8 000 000 рублей, № 526 от 22.09.2021 на сумму 30 000 000 рублей, № 845 от 30.12.2021

на сумму 500 000 рублей, № 849 от 31.12.2021 на сумму 16 464 000 рублей.

Письмом от 31.12.2021 № 101 истцом произведено уточнение назначение платежа.

Платежным поручением от 11.03.2022 № 122 заимодавец перечислил 100 000 рублей

на расчетный счет заемщика в рамках исполнения договора от 11.03.2022 № 03.

Ответчик в рамках договора от 20.09.2021 частично выплатил денежные средства

в сумме 8 500 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 14.12.2021 № 14

в размере 240 000 рублей и от 27.12.2021 № 16 в размере 8 260 000 рублей.

Истец, считая, что договор от 20.09.2021 недействителен в силу части 3 статьи 182 ГК РФ, договор №03 от 11.03.2022 совершен с нарушение установленного статьей 45 федерального закона «Об ООО» порядка совершения сделки с заинтересованностью, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ.

При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о необходимости одобрения сделок с заинтересованностью уполномоченными органами общества не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества; к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения (пункт 7 статьи 45 названного Закона).

Согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка совершена представителем с нарушением правил, установленных в абзаце первом пункта 3 статьи 182 Кодекса,

- представляемый не давал согласия на ее заключение и оспариваемая сделка нарушает интересы последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2019 N 10-КГ19-5).

Суд установил, что на момент заключения договора займа 20.09.2021 единственным участником общества «Север» и общества «Синтек» являлось одно и то же лицо - ФИО2

Истец, оспаривая сделки, фактически в обоснование иска указал на чрезмерно высокий размер процентов, установленный в договорах от 20.09.2021.

Истец указал, что на отраженных в спорных договорах условиях договоры не заключались.

Суд установил, что в рамках дела №А10-1931/2024 по иску общества «Синтек» к обществу «Север» о взыскании долга, процентов, неустойки по договорам займа от 20.09.2021, №03 от 11.03.2022 общество «Север» представило в материалы дела копии указанных договоров, где в пункте 1.3 договоров размер процентов за пользование займом указан 8 % годовых.

Истцом представлены в материалы дела оригиналы договора процентного денежного займа от 20.09.2021 и договора процентного денежного займа от 11.03.2022 № 03 с указанием размера процентов за пользование займом 22 % годовых.

По делу №А10-1931/2024 на основании заявления ответчика о фальсификации доказательств судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза.

Согласно представленному в материалы дела заключению комиссии экспертов от 09.01.2025 N СЭ/В/49, подпись ФИО2 в разделе 10 "Адреса и другие реквизиты сторон" договоров процентного денежного займа от 20.09.2021 и от 11.03.2022 N 03 со стороны заемщика с оттиском печати ООО "Север" выполнена ранее середины ноября 2023 года и, в этой связи, период ее исполнения включает дату, указанную на договорах. Кроме того, признаков интенсивного воздействия (термического, светового или химического) на бумагу и рукописные реквизиты документов, представленных на исследование, которые могли бы привести к эффекту их искусственного состаривания, не обнаружено.

Судами при рассмотрении дела №А10-1931/2024 сделан вывод о том, что между обществом «Синтек» и обществом «Север» были заключены договоры займа с условиями размера процентов за пользование займом в размере 22% годовых.

Доводы общества «Север» о том, что договоры займа являются недействительными в силу ничтожности, поскольку подписаны одним аффилированным лицом с применением завышенной ставки 22% годовых, являлся предметом проверки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонен.

Суд апелляционной инстанции отклонил ссылку общества «Север» на суммы оплат с процентами и бухгалтерскую отчетность по состоянию на 31.12.2021, которая, по мнению общества «Север», подтверждает факт предоставления займа под 8% годовых, не может быть принята апелляционным судом, поскольку как указывает сам заявитель, сумма процентов была исчислена ответчиком из процентной ставки, установленной ЦБ РФ, а не 8%. При этом согласно пояснениям ФИО2 в судебном заседании апелляционного суда, перечисление денежных средств по частичному возврату кредита в соответствии с действующей процентной ставкой и указание сумм в налоговой отчетности в разделе "Заемные средства", являлось, по всей видимости, ошибкой бухгалтера. Кроме того, ФИО2 пояснила, что договоры с процентной ставкой 8% никогда не подписывала, и откуда их копии появились у общества «Север», она не знает.

Суд кассационной инстанции по делу №А10-1931/2024 пришел к выводам, что действия общества «Север» после заключения договоров займа свидетельствовали о признании им заемных отношений, давали основания полагаться на действительность сделки. Позиция общества «Север», занятая в суде о недействительности договоров, противоречит принципу эстоппель, предусмотренному пунктом 5 статьи 166, пунктом 3 статьи 432 ГК РФ. Осуществляя хозяйственную деятельность на свой риск, общество «Север», действуя разумно и добросовестно, не мог не осознавать правовые последствия перечисления ему денежных средств в соответствии с условиями, предусмотренными договорами займа.

В связи с изложенным, основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении дела №А10-1931/2024, у суда отсутствуют.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства общества «Север» о назначении почерковедческой экспертизы и соответственно ходатайства об истребовании доказательств – оригиналов спорных договоров, поскольку по делу №А10-1931/2024 проведена комиссионная экспертиза по давности изготовления спорных договоров, которая приобщена к материалам настоящего дела и является одним из доказательств по делу. Относительно действительности подписей на спорных договорах ФИО2 в судебном заседании 13.10.2025 подтвердила факт подписания ею договоров денежного займа от 20.09.2021 и от 11.03.2022 N 03.

Истец в судебном заседании заявил о фальсификации доказательства - письма исх № 101 от 31.12.2021.

Согласно абз. 4 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Суд считает, что заявление о фальсификации, заявленное истцом, не подлежит рассмотрению, поскольку оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Суд считает, что истец не доказал оснований, предусмотренных пунктом 3 статьи 182 ГК РФ, что сделка договор займа от 20.09.2021 совершена ФИО2 как одновременно единственным участником и директором обществ «Север» и «Синтек» с нарушением правил, установленных в абзаце первом пункта 3 статьи 182 ГК РФ, так и пункта.6 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона «Об ООО» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Договор процентного денежного займа №03 от 11.03.2022 подписан ФИО2, которая являлась единственным участником и руководителем общества «Синтек» и участником с 45% доли и руководителем общества «Север».

Договор №03 от 11.03.2022 совершен на сумму 100 000 руб.

Согласно пункту 7 статьи 46 закона «Об ООО» положения настоящей статьи не применяются к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.

Балансовая стоимость активов на 2021 год, определенная по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составляет 437 150 000 рублей, соответственно 0,1% составляет 437 150 рублей (в электронном виде 01.09.2025), при этом цена договора №03 от 11.03.2022 в 100 000 руб. не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации в соответствии с законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, договор №03 от 11.03.2022 не относится к сделке с заинтересованностью в соответствии с пунктами 6, 7 закона «Об ООО» и не подлежал одобрению со стороны второго участника общества «Север» ФИО1.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 постановления Пленума N 27 указано, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Срок исковой давности по иску составляет 1 год.

В пункте 3 постановления Пленума N 27 указано, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

ФИО1 стал участником общества «Север» в декабре 2021г.

Общество «Синтек» указал, что оспариваемые договоры являлись целевыми и были направлены на получение лицензии (в тексте указано наименование лицензии, подлежащей получению). 25.10.2021 ООО «Север» в лице ФИО2 участвовало аукционе на право пользования недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи россыпного золота на участке ФИО7 р. Каралон и Горяевская терраса в Муйском районе Республики Бурятия. Для участия в указанном аукционе необходимо было более 80 000 000 рублей, о чем знал ФИО1. Для обеспечения участия в аукционе ООО «СИНТЭК» выдало ООО «Север» займ. ФИО1 был заинтересован в получении лицензии и им было предложено ФИО2 выкупить ее долю в ООО «Север» и предоставить обществу денежные средства для оплаты лицензии и осуществления по ней деятельности. В связи с чем, 29.12.2021 в ЕГРЮЛ были зарегистрированы изменения – ФИО1 стал участником ООО «Север» с долей 50%, в последствии его доля увеличилась до 55%.

Общество «Синтек» также указало, что истец знал о договорах займа № б/н от 20.09.2021, № 03 от 11.03.2022, так как при получении контрольного пакета голосов, ФИО1 сменил директора ООО «Север» и на пост поставил своего человека – ФИО8, которому переданы оригиналы всех документов, в том числе и займов, что подтверждается актом приема-передачи документов от 13.07.2022. При передаче документов присутствовал ФИО1.

Данные обстоятельства истец не опроверг.

18.12.2023 в адрес директора общества «Север» Ветрова В.И., в адрес участника общества «Север» ЛиХайбо и в адрес ООО «Север» была направлена претензия от общества «Синтек» (в электронном виде 30.10.2025), согласно которой указано, что не исполняются договорные обязательства, до настоящего времени не погашена кредиторская задолженность по договорам займа № б/н от 20.09.2021, № 03 от 11.03.2022.

Исковое заявление по настоящему делу подано в суд 01.07.2025, годичный срок исковой давности по предъявлению настоящего иска истек.

Истец пропустил срок исковой давности, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в признании оспариваемых сделок недействительными.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины суд на основании статьи 110 АПК РФ относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья Т.Г. Серебренникова