ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
22 октября 2025 года
Дело №А56-29165/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.
при участии:
от истца (заявителя): не явился, извещен
от ответчика (должника): не явился, извещен
от 3-го лица: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16703/2025) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания М.Питер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2025 по делу № А56-29165/2025 (судья Дорохова Н.Н.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «М.Питер»
к обществу с ограниченной ответственностью «Неваинжиниринг»
о признании,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ИК ЛАДОГА»,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «М.Питер» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Неваинжиниринг» (далее – ответчик) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) № 7-Ц от 15.08.2024 года.
Решением суда от 25.05.2025 в иске отказано.
В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что Договор уступки права требования (цессии) № 7-Ц от 15.08.2024 года заключенный между ООО «Нева-Инжиниринг» и ООО «Инжиниринговая компания ЛАДОГА» является недействительной сделкой, не влечет за собой юридических последствий и недействителен с момента совершения. По мнению ООО «Строительная компания М.Питер», между истцом и ответчиком отсутствуют какие-либо долговые обязательства, подтвержденные относимыми и допустимыми доказательствами, в связи с чем у ответчика в принципе не могло наступить право передавать третьему лицу какие-либо свои права требования в отношении истца при отсутствие долга истца перед ответчиком за какие-либо исполненные ответчиком обязательства перед истцом по Договорам подряда, тем более, что условием п. п.7.16, 10.3 всех вышеуказанных Договоров установлен запрет на передачу какой-либо из сторон Договоров передавать третьим лицам свои права и обязанности по вышеуказанным Договорам без письменного согласия другой стороны. Также арбитражный суд первой инстанции пришел к немотивированному и необоснованному выводу о том, что истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав, подлежащих судебной защите путем обращения с настоящим иском, не представил документальных обоснований наличия законного интереса в оспаривании сделки, отвечающего надлежащему способу защиты нарушенного права.
Оспаривая доводы апелляционной жалобы, третье лицо представило письменный отзыв, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.
Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между сторонами заключены договоры подряда: № К307-2/33 от 25.05.2020 года; № К307-2/38 от 25.05.2020 года; № К307-2/23 от 01.06.2020 года; № К307-1/40 от 10.07.2020 года; № К307-2/64 от 04.05.2021 года; № К307-3/51 от 26.11.2021 года; № К307-3/60 от 18.05.2022 года (далее Договор).
Согласно п. 7.16 и п. 10.3 Договора ни одна из сторон договора не имеет права передавать третьим лицам свои права и обязанности по договору без письменного согласия другой стороны.
03.09.2024 года истец получил Уведомление о передаче права требования по Договорам на основании договора уступки права требования (цессии) № 7-Ц от 15.08.2024 года, согласно которого ответчик уведомил о переходе от ООО Неваинжиниринг» (Цедента) к ООО «Инжиниринговая компания ЛАДОГА» (Цессионарию) прав требования суммы долга по вышеуказанным Договорам, включая договоры № К307-1/40 от 10.07.2020 года, № К307-2/64 от 04.05.2021 года, № К307-3/51 от 26.11.2021 года.
В рамках дела № А56-96302/2024 ООО «Инжиниринговая компания ЛАДОГА» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО «СК «М.Питер» с требованием о взыскании 11 375 988 руб. 46 коп., в том числе: 7 206 361,76 рублей неосновательного обогащения (задолженность за выполненные работы), в том числе 4 487 592,12 руб. по Договору №К307-3/60 от 18.05.2022 года.; 2 718 769,64 руб. - по Договору цессии №7-Ц от «15» августа 2024 года. - 4 169 626,70 рублей - договорную неустойку по Договорам №К307-1/40 от 10.07.2020; №К307-2/33 от 25.05.2020; К307-2/64 от 04.05.2021; К307-3/51 от 26.11.2021; К307-2/38 от 25.05.2020; К307-2/23 от 01.06.2020 года, №К307-3/60 от 18.05.2022 (за период с 01.05.2021 по 06.09.2024), в том числе по договорам: - 1 763 623,70 руб. по Договору №К307-3/60 от 18.05.2022 (за период с 10.08.2023 по 06.09.2024) - 890 235,73 руб. по Договору №К307-1/40 от 10.07.2020 (за период с 31.12.2021 по 06.09.2024) - 16 209,78 руб. по Договору №К307-2/23 от 01.06.2020 (за период с 31.05.2022 по 16.06.2022) - 903 217,55 руб. по Договору №К307-2/64 от 04.05.2021 (за период с 01.05.2023 по 06.09.2024) - 73 702,77 руб. по Договору №К307-3/51 от 26.11.2021 (за период с 31.08.2023 по 06.09.2024) - 42 579,17 руб. по Договору №К307-2/38 от 25.05.2020 (за период с 01.05.2021 по 16.06.2022) - 1 383 275,63 руб. по Договору №К307-2/33 от 25.05.2020 (за период с 31.01.2022 по 23.05.2023) - договорную неустойку по Договорам №К307-3/51 от 26.11.2021; №К307-1/40 от 10.07.2020; №К307-3/60 от 18.05.2022; К307-2/64 от 04.05.2021 (за период с 07.09.2024 по дату фактического погашения задолженности).
По мнению истца, договор уступки права требования (цессии) № 7-Ц от 15.08.2024 года заключенный между ООО «Нева-Инжиниринг» и ООО «Инжиниринговая компания ЛАДОГА» является недействительной сделкой, не влечет за собой юридических последствий и недействителен с момента совершения, поскольку между истцом и ответчиком не существуют какие-либо долговые обязательства.
Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
Таким образом, в силу принципа свободы договора стороны вправе согласовать условие договора, которое не противоречит нормам закона.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу положений пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
Положения гражданского законодательства, в частности, главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации и §3 названной главы в частности, не предусматривают запрета уступки права требования оплаты работ, выполненных по договору строительного подряда.
Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
При этом, в силу системного толкования данной нормы во взаимосвязи с положениями статей 386 и 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).
Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Как указано выше и разъяснено пунктом 11 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.
Должник же, в свою очередь, вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ), что служит гарантией соблюдения его прав.
Уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование) в материалы дела не представлено. Как пояснило ООО «Инжиниринговая компания ЛАДОГА» в отзыве на апелляционную жалобу, все документы, подтверждающие передачу прав требований направлены истцу в рамках арбитражного спора по делу А56-96302/2024, и даже если эта передача не состоялась, то само по себе это обстоятельство не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.
Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.
Документами, приложенными к материалам дела не представлено доказательств злоупотреблением правом, доказательств, что ответчик и цессионарий действовали с намерением причинить вред должнику.
Обязательств, однозначно свидетельствующих о том, что стороны при заключении спорного договора цессии в действительности намеревались создать иные правовые последствия, не представлено, а все доводы истца основаны лишь на предположениях.
В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ последствия признания сделки недействительной выражаются в обязанности ее сторон по возврату всего полученного по данной сделке либо возмещению стоимости в случаях, предусмотренных данной нормой права.
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать нарушение его прав оспариваемой сделкой.
Согласие должника при оформлении договора уступки права требования (цессии) законодательством не предусмотрено (ч.2 ст. 382 ГК РФ).
Заключение договора цессии, предметом которого является недействительное, в том числе несуществующее требование, не свидетельствует о недействительности уступки, а влечет наступление иных правовых последствий. Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Передача недействительного (несуществующего) права требования влечет ответственность передающей стороны (цедента), а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.
Между тем, как верно установил суд, истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав, подлежащих судебной защите путем обращения с настоящим иском, не представил документальных обоснований наличия законного интереса в оспаривании сделки, отвечающего надлежащему способу защиты нарушенного права, в связи с чем в иске отказано.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.
При подаче апелляционной жалобы ООО «Строительная компания М.Питер» была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в связи с чем на основании статьи 102 АПК РФ и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Строительная компания М.Питер» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2025 по делу № А56-29165/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания М.Питер» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.А. Семиглазов
Судьи
Е.И. Пивцаев
В.Б. Слобожанина