Арбитражный суд Хабаровского края
<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Хабаровск дело № А73-22428/2024
23 апреля 2025 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 08 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карелкиной Ю.В.,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, г. Владивосток)
к акционерному обществу «Чукотская горно-геологическая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 698000, Чукотский автономный округ, <...>)
о взыскании 8 229 300 руб.
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «СОЛТА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 692916, <...>)
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО2 по доверенности от 16.12.2024, диплом (путем использования системы веб-конференции);
от ответчика – ФИО3 по доверенности №СВГГЛ-СЗ-ЧГГК2025/01-196 от 17.01.2025, диплом;
от третьего лица – не явился, о времени и месте рассмотрения спора извещен надлежащим образом в соответствии с положениями статьи 123 АПК РФ.
установил:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, Предприниматель, истец) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Чукотская горно-геологическая компания» (далее – АО «ЧГГК», ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 8 229 300 руб.
Определением от 24.12.2024 исковое заявления принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 04.02.2025, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «СОЛТА».
Определением от 24.12.2024 приняты обеспечительные меры в виде ареста на денежные средства, находящиеся на счетах акционерного общества «Чукотская горно-геологическая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 698000, Чукотский автономный округ, <...>), либо которые в будущем поступят на счет ответчика или корреспондентский счет банка на имя ответчика в пределах заявленной суммы требований 8 299 300 руб. во всех кредитных организациях.
Определением от 04.02.2025 дело назначено к судебному разбирательству на 17.03.2025 г.
Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.
Представитель ответчика не признал иск по доводам, изложенным в отзыве, просил признать представленную истцом переписку недопустимым доказательством по делу.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явилось, представлен отзыв на иск. ООО «Солта» поддержало позицию ответчика, указало, что введена в заблуждение поведением истца, полагало, что поставка согласована с ответчиком по спецификациям к договору поставки.
Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.
В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.
Согласно п. 1.1. Договора поставки № 1575/23-ВЛ от 23.08.2024 г., заключенного между истцом и ответчиком (далее - Договор) Поставщик обязуется поставить товар в количестве, качестве, ассортимента и на условиях, определяемых сторонами в соответствующих спецификациях к договору, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, определенных договором, спецификациями/дополнительными соглашениями к нему.
В п. 3.5 Договора поставки предусмотрено, что Поставщик обязан в течение 1 (одного) рабочего дня с момента передачи товара грузоперевозчику уведомить Покупателя посредством электронной почты, в порядке, предусмотренном разделом 12 Договора, о состоявшейся отгрузке с предоставлением копии счетов-фактур, товарных накладных (форма ТОРГ-12) или универсального передаточного документа.
Поставщик обязан в течение 3 (трех) календарных дней с даты отгрузки письменно уведомить об этом грузополучателя. Уведомление оформляется согласно Приложению № 1. Уведомление должно быть отправлено по адресам грузополучателей, указанных в Спецификации (п. 3.9 Договора поставки).
Согласно п. 3.11 Договора поставки не позднее 5 календарных дней с момента отгрузки Товара Поставщик обязан предоставить документы, указанные в п.п. 3.11.1-3.11.11 Договора поставки.
В п. 2.6 раздела 3 Договора поставки предусмотрено, что оригиналы счетов-фактур (или УПД) на товар, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, должны быть направлены Покупателю по адресу, указанному в разделе Договора поставки «Адреса и реквизиты Сторон» в течение одного дня с даты их оформления Поставщиком.
Если иное не указано в спецификации, поставщик считается исполнившим свои обязательства допоставке товара, а покупатель считается принявшим товар с даты подписания покупателем/грузополучателем товарной накладной (ТОРГ-12) или УПД, и является датой поставки (3.15 договора).
Право собственности на Товар, а также риски случайной гибели или порчи товара переходят от поставщика к покупателю в момент фактической передачи товара покупателю, если иное не согласовано сторонами в спецификации (п. 4.1. договора).
Покупатель оплачивает 100% от цены поставленного товара (партии Товара), указанной в отгрузочных документах, в течении 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания товарной накладной (по форме ТОРГ-12) или УПД покупателем/грузополучателем в месте поставки указанном в спецификации (п. 5.3. Договора).
Цена товара включает все расходы поставщика, вязанные с его доставкой до места (базиса) поставки указанного в спецификации. В случае, если расходы по доставке товара не включены в цену товара, такие расходы поставщик предъявляет покупателю на основании следующих документов:
А) УПД (Универсальный передаточный акт) (далее - УПД) или
Б) Акт по указанным услугам транспортировки Товара и Счет-фактуру, оформленные в соответствии с действующим законодательством РФ. (п. 5.4. Договора).
Договором поставки установлен порядок направления уведомлений, в том числе по адресу электронной почты.
В соответствии с п. 12.3 Договора поставки документы, являющиеся основанием для совершения платежей, документы, подтверждающие приемку или завершение работ по Договору или их частей, должны вручаться Сторонами друг другу исключительно по почте, с помощью курьерской службы или передаваться лично с проставлением подписи уполномоченного лица адресата в подтверждение получения соответствующих документов.
Согласно п. 14.1.2 Договора поставки помимо указанных в Договоре поставки гарантий и заверений, Поставщик заверяет Покупателя и гарантирует, что Поставщик предоставит Покупателю полностью соответствующие действующему законодательству РФ первичные документы, которыми оформляется продажа товара по Договору поставки (включая, но не ограничиваясь счета-фактуры, товарные накладные формы ТОРГ-12 либо УПД, товарно-транспортные накладные, квитанции формы ЗПП-13, Спецификации, акты приема-передачи и т.д.).
С учетом п. 14.6 Договора поставки все приложения, дополнительные соглашения, спецификации к Договору после их подписания Сторонами являются неотъемлемой частью Договора.
В соответствии с п. 14.8 Договора поставки с целью оперативного решения вопросов Стороны принимают к исполнению сканированные электронные копии документов, подписанных представителями Сторон, сканированные образы документов с последующий обязательной почтовой отправкой оригиналов не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты подписания Сторонами.
Согласно доводам иска, ответчик на основании коммерческого предложения в электронном виде направил Предпринимателю заявки на поставку товара по УПД № 103 от 03.09.2024 г., УПД № 111 от 05.09.2024, УПД № 112 от 26.09.2024 г., УПД № 119 от 07.10.2024 г.
Истец на основании договора и заказа ответчика поставил в адрес грузополучателя - ООО «Солта» (Грузополучатель) следующие товары:
- Генераторы 24V 95А, номер заказа: 1547718, номер заявки: К01040018МА, инвентарный номер (3043-0145) в количестве 15 штук общей стоимостью 4 345 500 рублей;
- Прокладки стартера 4Н7868, номер заказа: 1547726, номер заявки: К01038803МА, инвентарный номер (3042-0229) в количестве 50 штук общей стоимостью 710 000 рублей;
-Турбины 1w-3728, номер заказа: 1547729, номер заявки: Р00984391МР, инвентарный номер (1000-2108796) в количестве 2 штук, общей стоимостью 1 084 300 рублей;
-Стартеры двигателя на CATERPILLAR, номер заказа: 1547726, номер заявки: К01038803МА, инвентарный номер (3042-0020) в количестве 2 штук, в количестве 7 штук, общей стоимостью 2 089 500 рублей.
ООО «Солта», как грузополучатель, принял заказ на склад, о чем свидетельствуют отметки ООО «Солта» на УПД и транспортных накладных. Вместе с приемкой товаров, грузополучателем получены нарочно УПД в отношении указанных товаров в количестве 2 х оригиналов на каждую поставку и транспортный накладные для передачи их в адрес Покупателя.
Поставщик обязательства по договору выполнил надлежащим образом, но поставка товара по УПД № 103, 111, 112, 119 Покупателем не оплачена.
15.11.2024 года истец направил в адрес ответчика досудебную претензию.
В ответ на досудебную претензию письмом № 023-ЧГГК/ЦПС от 15.01.2025 ответчик сообщил истцу об отсутствии у него документов, которыми оформлена спорная поставка, просил предоставить документы, включая Спецификации, а также документы, подтверждающие направление документов, предусмотренных Договором поставки (п. 3.5, 3.9., 3.11 (3.11.-3.11.11), п. 2.6 раздела 3, п. 14.1.2), в адрес Ответчика в порядке, предусмотренном п. 12.3, п. 14.8 Договора поставки.
Поскольку требование истца не было добровольно исполнено ответчиком, Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании стоимости поставленного товара.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).
Договор поставки может быть признан незаключенным, в частности, если не согласован его предмет, то есть наименование и количество поставляемого товара (п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, ст. 506 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 N 12632/11 по делу N А12-19573/2010).
Договор поставки № 1575/23-ВЛ от 23.08.2024 г. по своей правовой природе является рамочным договором (статья 429.1 ГК РФ), поскольку определяет лишь общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые уточняются сторонами путем заключения отдельных Спецификаций (пункты 1.1 и 1.2 договора). Именно в Спецификациях к Договору стороны определяют наименование и количество товара, его цену, сроки поставки.
Договор поставки продукции № 1575/23-ВЛ от 23.08.2024 г. между сторонами заключен, так АО «ЧГГК» не оспаривает поставку техники, согласованной сторонами Спецификациями № 1542397 от 23.08.2023 г., № 1542654 от 22.09.2023 г., № 1542655 от 23.10.2023 г., № 1542699 от 23.10.2023 г. на условиях 100% предоплаты товара (п. 3 спецификаций), вместе с тем сторонами не заключены отдельные договоры поставок в виде Спецификаций во исполнение данного рамочного договора поставки на поставку товара, оформленного истцом УПД № 103 от 03.09.2024 г., УПД № 111 от 05.09.2024, УПД № 112 от 26.09.2024 г., УПД № 119 от 07.10.2024 г.
Согласно условиям договора истец не представил документы, подтверждающие направление документов, предусмотренных Договором поставки (п. 3.5, 3.9., 3.11 (3.11.-3.11.11), п. 2.6 раздела 3, п. 14.1.2), в адрес ответчика в порядке, предусмотренном п. 12.3, п. 14.8 договора поставки.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Предприниматель (поставщик) заявил о том, что взаимодействие сторон по определению наименования и стоимости товара, сроков поставки, велась посредством получения поставщиком заказов, направленных в адрес истца по электронной почте менеджером ФИО4
Ответчик отрицал наличие в организации такого сотрудника, пояснил, что ФИО4 сотрудником холдинга в состав которого входит АО «ЧГГК», но полномочий у указанного лица на заказ товара не было.
Ответчик считает, что предоставленные заявки по форме и содержанию не являются заявками на закупку товаров, поскольку в них отсутствуют сведения о покупателе, отсутствует дата формирования документа, отсутствует подпись лица, уполномоченного от имени ответчика на заключение сделки, подписание заявки. Упомянутое истцом коммерческое предложение на закупку товаров у ответчика отсутствует.
Кроме того, согласно приложенной истцом заявки дата доставки товаров на конечный склад покупателя - 01.04.2023 г., что не соответствует срокам поставки товаров по поступившим в материалы дела счетам (388-390 дней).
Также ответчик пояснил, что счета на оплату товаров не получал, не подписывал, не оплачивал, кроме того, указанные в счетах на оплату сроки поставки товара (388 – 390 дней) не соответствуют производственным потребностям и обычному обороту хозяйственной деятельности ответчика.
Ответчик пояснил и подтвердил документально, что истцу известно о том, что закупочный процесс АО «ЧГГК» является длительным, согласование договорных документов у ответчика проходит через электронный документооборот (программа по согласованию договорных документов Tessa). В процессе согласования участвуют специалисты различных служб (финансовой, службы безопасности и т.д.), с учетом положений Регламента закупочной деятельности ответчика, утвержденного Приказом № СТ26-ОД от 12.11.2021 г., в качестве примера приведены поставки товаров Предпринимателем по заключенным Спецификациями.
Между тем, документы представленные истцом не свидетельствует о заключении конкретных Спецификаций к Договору поставки.
Из представленной истцом переписки не следует, что ФИО4 действовал в интересах АО «ЧГГК».
С учетом изложенного суд пришел к выводу, что истец не подтвердил факт заключения с ответчиком конкретных соглашений на поставку товаров в виде Спецификаций к договору поставки № 1575/23-ВЛ от 23.08.2024 г.
ООО «Солта» подтвердило поставку товара, но указало, что заявки (уведомления) от ответчика на приемку товаров не подавались, третье лицо осуществило сверку правильности и полноты внесения грузоотправителями записей, необходимых разделов в указанных УПД (о наименовании грузов, количестве грузовых мест, о недостачах, повреждениях, порче грузов и т.д.). Иные документы, кроме указанных УПД, третьему лицу от продавца (грузоотправителя) ИП ФИО1 не передавались. Согласно пояснения, груз принят по указанным УПД, так как ранее от истца осуществлялась приемка грузов на основании договорных отношений. В указанных УПД основанием для получения (приемки) груза зафиксирован, в том числе Договор № 1575/23-ВЛ от 23.08.2023. Таким образом, третье лицо полагало, что передача товарно-материальных ценностей осуществлялась согласно условиям договора № 1575/23-ВЛ -ВЛ от 23.08.2023.
Поскольку истец своевременно не уведомил ответчика об отгрузке товара в адрес грузополучателя, АО «ЧГГК» было лишено права своевременно отказаться от товара, ошибочно направленного в его адрес. Предпринимателю направлено уведомление №035-ЧГГК/ЦПС от 22.01.2025 о возврате ошибочно переданного товара, принятого на ответственное хранение.
Учитывая в совокупности установленные судом обстоятельства и условия заключенного между сторонами договора, в отсутствие установленных обстоятельств недобросовестного уклонения покупателя от оплаты товара, оснований для удовлетворения исковых требований не установлено.
В удовлетворении иска отказано.
По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с отказом в иске государственная пошлина относится на истца.
Определением от 24.12.2024 по настоящему делу были приняты обеспечительные меры.
В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.
Поскольку, в удовлетворении исковых требований отказано, обеспечительные меры подлежат отмене.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу исходя из следующего.
В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца (пункт 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Отказать в иске.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 24.12.2024.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья Никитина О.П.