АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ростов-на-Дону
05 августа 2025 г. Дело № А53-33212/23
Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2025 г.
Полный текст решения изготовлен 05 августа 2025 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Волуйских И.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Каспаровым М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «РР Групп» (ИНН: <***>), общества с ограниченной ответственностью «КР+» (ИНН: <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН: <***>) о взыскании,
при участии:
от истцов: представитель ФИО2 по доверенности;
от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности; представитель ФИО4, по доверенности;
от третьего лица ИП ФИО5: представитель ФИО2 по доверенности;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «РР Групп» (далее также – Общество РР Групп), общество с ограниченной ответственностью «КР+» (далее также – Общество КР+) обратились в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее также - Предприниматель) в котором, с учетом уточнения требований, просили:
- признать недействительным пункт 2.2 договора купли продажи от 15 сентября 2021 года заключенного между Предпринимателем и Обществом РР Групп с отношении квартир с кадастровыми номерами 23:49:0202003:7131; 23:49:0202003:7154; 23:49:0202003:7156; 23:49:0202003:7168; 23:49:0202003:7171; 23:49:0202003:7193; 23:49:0202003:7005; 23:49:0202003:7006; 23:49:0202003:7007; 23:49:0202003:7008; 23:49:0202003:7009; 23:49:0202003:7012; 23:49:0202003:7013; 23:49:0202003:7049; 23:49:0202003:7050; 23:49:0202003:7084; 23:49:0202003:7087; 23:49:0202003:7101; 23:49:0202003:7107;
- расторгнуть в связи с существенным нарушением договор купли продажи от 15 сентября 2021 года в отношении вышеуказанных квартир;
- взыскать с Предпринимателя в пользу Общества РР Групп неосновательное обогащение в размере 27 298 630 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27 января 2022 года по 15 апреля 2025 года в размере 11 874 530 рублей, с последующем взысканием с 15 апреля 2025 года до полного исполнения обязательств;
- взыскать с Предпринимателя в пользу Общества РР Групп убытки (неосновательное обогащение) в размере 23 515 000 рублей за квартиры №№ 69, 68, 65, 64, 63, 62, 28, 44 расположенные в многоквартирном доме по адресу: <...> (далее также - МКД);
- взыскать с Предпринимателя в пользу Общества РР Групп убытки (неосновательное обогащение) в размере 5 250 000 за квартиры №№ 85, 97, 66, 103 расположенные в МКД;
- взыскать с Предпринимателя в пользу Общества РР Групп убытки (неосновательное обогащение) в размере 28 851 000 за квартиры №№ 33, 30, 26, 14, 100, 109, 84 расположенные в МКД;
- взыскать с Предпринимателя в пользу Общества РР Групп проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 083 091 рубля 87 копеек;
- взыскать с Предпринимателя в пользу Общества РР Групп проценты за пользование чужими денежными средствами (на сумму заявленных убытков 23 515 000) за период с 03 декабря 2021 года по 15 апреля 2025 года в размере 10 518 935 рублей 95 копеек, с последующем взысканием с 15 апреля 2025 года до полного исполнения обязательств;
- взыскать с Предпринимателя в пользу Общества РР Групп проценты за пользование чужими денежными средствами (на сумму заявленных убытков 5 250 000) за период с 09 ноября 2023 года по 15 апреля 2025 года в размере 1 325 270 рублей 54 копеек, с последующем взысканием с 15 апреля 2025 года до полного исполнения обязательств;
- взыскать с Предпринимателя в пользу Общества РР Групп проценты за пользование чужими денежными средствами (на сумму заявленных убытков 28 851 000) за период с 04 декабря 2024 года по 15 апреля 2025 года в размере 2 206 424 рублей 45 копеек, с последующем взысканием с 15 апреля 2025 года до полного исполнения обязательств.
Заявленные требования мотивированны следующим. Между Предпринимателем и истцами в 2021 году были заключены договоры займов, по условиям которых истцы получили от Предпринимателя денежные средства в размере 35 000 000 рубелей. Денежные средства были получены в качестве инвестирования завершения строительства МКД. Между сторонами спора имелась договоренность, что после регистрации права истцов на квартиры в МКД Предпринимателю данные квартиры будут переданы в качестве отступного. 15 сентября 2021 года между Предпринимателем и Обществом РР Групп был заключен договор купли продажи 19 квартир в МКК общей стоимостью 84 676 700 рублей. Цена квартир была существенно ниже рыночной стоимость и не превышала 100 000 рублей за 1 кв.м. В силу личных отношений в пункте 2.2. стороны указали, что денежные средства были преданы до подписания договора, хотя оплата квартир не была произведена. Также ответчик уклонился от подписания отступного и в январе 2022 года внес оплату за квартиры на общую сумму 79 980 094 рубля. Общество РР Групп выплатило Предпринимателю 27 298 630 рублей задолженности по договорам займа. Вместе с тем обязательства по договорам займа были прекращены подписанными между сторонами соглашениями об отступном от 20 августа 2021 года, ввиду чего на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере 27 298 630 рублей. Убытки, заявленные Обществом РР Групп к Предпринимателю, обосновываются истцом как разница между рыночной стоимостью квартир и той стоимостью, которая была определена по условиям договора купли-продажи, заключённому с Предпринимаем 15 сентября 2021 года.
Ответчик в письменном отзыве возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая следующее. Из условий заключённых договоров займа не следовало, что обязательства по ним будут закрыты путем подписания соглашений об отступном, ввиду чего довод истца, что на этом основании заключённый договор купли-продажи от 15 сентября 2021 года является недействительным - несостоятелен. Заключение договора об отступном является правом, а не обязанностью стороны. недобросовестности в действиях ответчика не имелось. Стороны вправе самостоятельно определять стоимость реализуемого ими имущества. Из полученных материалов регистрационных сел следует, что истцы заключали сделки по реализации квартир с иными лицами также по стоимости 100 000 и менее за 1 кв.м. Истцом пропущен срок исковой давности, как по оспариванию договоров, так и по денежным требованиям.
Определением от 11 февраля 2025 года по ходатайству истцов, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ИП ФИО5 (ИНН <***>). Привлечение данного лица к участию в деле было обусловлено, наличием денежных обязательств по отношению к ответчику, а также аффилированности по отношению к истцам.
Третье лицо письменной позиции по спору не представил, его представитель, также представляющий интересы истцов по делу (т. 2 л.д. 114), заявленный иск поддержал.
Также суд отмечает, следующее.
Истцы неоднократно уточняли заявленные требований, так предпоследняя редакция иска от 04 февраля 2025 года (т.2 л.д. 107) содержала требования общества с ограниченной ответственностью «КР+» к Предпринимателю о взыскании убытков в размере 6 964 383 рублей.
22 апреля 2025 года в уточненном иске, подписанном Обществом РР Групп, указанные требований были исключены (т.2 л.д. 137).
05 мая 2025 года в суд была представлена аналогичная редакция уточнённого иска, подписанного Обществом КР+ (т.3 л.д. 1).
В судебном заседании представитель истцов пояснил, что уточнение иска с исключением из него требований Общества КР+ является формой отказа от иска в данной части. С учетом положений пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2021 № 46, такая форма отказа от иска допустима.
Проанализировав заявленный истцом отказ от иска в части, суд, с учетом положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным принять его.
Суд не установил процессуальных препятствий к принятию отказа от требований в указанной части. Заявленное истцом ходатайство об отказе от иска в части не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи, с чем подлежит принятию арбитражным судом.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят судом.
Прекращение производства по делу исключает совершение каких-либо иных процессуальных действий по нему и исследование каких-либо обстоятельств, кроме тех, которые являются основаниями к прекращению производства.
В остальной части требования рассматриваются по существу в уточненной редакции.
В судебном заседании представитель истцов и третьего лица поддержал иск в полном объеме.
Представитель ответчика возражали против иска.
Заслушав пояснения участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства.
25 февраля 2021 года между Предпринимателем и Обществом РР Групп (до переименования «КР++») был заключён договор займа № 25/02-21 по условиям которого Общество РР Групп получило заем в размере 5 000 000 рублей по 100 % годовых, сроком возврата по 25 февраля 2022 года.
Также 10 марта 2021 года между Предпринимателем и Обществом РР Групп (до переименования «КР++») был заключён договор займа № 10/03-21 по условиям которого Общество РР Групп получило заем в размере 10 000 000 рублей по 100 % годовых, сроком возврата по 10 марта 2022 года.
Предприниматель представил заемные средства по указанным договорам, что не оспаривалось в ходе рассмотрения дела.
Общество РР Групп в свою очередь осуществило возврат полученных заемных средств на общую сумму 27 298 630 рублей 13 копеек в период с 19 января 2022 по 26 января 2022 года, что подтверждается следующими платежными поручениями: от 26 января 2022 № 34 на сумму 3 819 178,08; от 26 января 2022 № 31 на сумму 4 000 000; от 25 января 2022 № 27 на сумму 290 852,6; от 25 января 2022 № 26 на сумму 4 000 000; от 21 января 2022 № 20 № 20 на сумму 4 188 599,45; от 20 января 2022 № 15 на сумму 3 000 000; от 19 января 2022 № 13 на сумму 2 001 372; от 20 января 2022 № 14 на сумму 3 000 000; от 19 января 2022 № 12 на сумму 2 998 328.
20 августа 2021 года между Предпринимателем и Обществом РР Групп были заключены соглашения об отступных, по условиям которых в счет полного погашения обязательств по договорам займа от 25 февраля 2021 и 10 марта 2021 года Общество РР Групп передает Предпринимателю путем заключения договоров купли-продажи квартиры №№ 17,61,67 в многоквартирном доме по адресу: <...>.
15 сентября 2021 года между Предпринимателем и Обществом РР Групп были заключены договору купли продажи вышеуказанных квартир.
Пунктом 2.2 указанных договоров предусмотрено, что денежные средства в счет оплаты квартир были переданы до подписания договоров.
Именно в рамках данных отношений, по мнению истца Общества РР Групп, у Предпринимателя образовалось неосновательное обогащение в размере выплаченных в счет погашения займа денежных средств в размере 27 298 630 рублей.
Также между Предпринимателем и Обществом РР Групп 15 сентября 2021 года был заключен договор купли-продажи квартир №№ 14, 26, 28, 30, 33, 44, 62, 63, 64, 65, 66, 68, 69, 84, 85, 97, 100, 103, 109.
Общая стоимость квартир была оценена в сумме 84 676 700 рублей, то есть около 100 000 рублей за 1 кв.м.
Пунктом 2.2 указанных договоров предусмотрено, что денежные средства в счет оплаты квартир были переданы до подписания договоров.
Фактически расчет за квартиры производился предпринимателем после подписания договора купли продажи в период по январь 2022 года.
После оформления права на квартиры Предприниматель осуществил из реализацию в пользу сторонних лиц, по цене выше, чем цена приобретения у Общества РР Групп.
Данную разницу в стоимости приобретения и отчуждения Общество РР Групп определяет для себя как убытки (неосновательное обогащения) по тому мотиву, что в изначальных договорённостях сторон было определено, что все обязательству истцов перед Предпринимателем вытекающие из договоров займа будут исполнены посредством отступных, ввиду чего была определена заниженная цена реализации.
Фактически же отступного заключено не было и Предприниматель необоснованно получил преимущество в виде уменьшенной стоимости приобретения.
Недействительность же условий договора купли-продажи в части пункт 2.2., по мнению истца, сводится к тому, что реальное исполнение по оплате не было осуществлено до подписания договора, это же равным образом обосновывает требования о расторжении договоров.
Разрешая заявленные требования, суд исходит из следующего.
1.Оценка опарываемых условий договора купли-продажи и снований для его расторжения.
Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оспариваемый истцом условия пункта 2.2 договора купли продажи регламентировали порядок оплаты за приобретаемые ответчиком квартиры.
В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. Товар может быть оплачен непосредственно до или после передачи.
По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (статья 409 Гражданского кодекса РФ).
Отступное, как форма договоренности сторон является сделкой, которая с учетом субъектного состава сторона настоящего спора должна заключаться с письменной форме и содержать все условия прекращения обязательств.
Вопреки позиции истца в материалах дела не было представлено достаточных доказательств того, что вступая в правоотношения, стороны взяли на себя договоренность прекратить обязательства по все договорам займа путем отступного.
Представленные в деле два соглашения об отступном суд не может расценивать как подтверждение такой форма взаимоотношений в рамках всех обязательств.
Принятие отступного как способа исполнения обязательства полностью находится в диспозитивности поведения кредитора, а не должника.
Указание в договоре купли-продажи того, что объект был оплачен до передачи товара, в отсутствии такой оплаты, не делает эти условия договора недействительными, тем более в ситуации, когда после обязательства по оплате были исполнены.
Более того договор купли-продажи от 15 сентября 2021 года между сторонами исполнены, следовательно, обязательства сторона прекращены, расторгнуть такой договор нельзя в силу статьи 309, пункта 1 статьи 408 ГК РФ.
2.Определение цены продажи объекта ниже рыночной не является для продавца основанием для взыскания с покупателя убытков (упущенной выгоды) в размере разницы с рыночной ценой.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Под убытками же понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (стати 15 ГК РФ).
Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 ГК РФ, и продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.
Вместе с тем закона также определяет как недействительную - кабальную сделку то есть совершенную на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (стать 179 ГК РФ).
В рассматриваемом дела Общество РР Групп выступая также продавцом иных квартир в спорном доме осуществляло их продажу и по цене ниже, чем в правоотношениях с Предпринимателем (квартиры № 13,90 покупатель ФИО6 цена продажи 70 000 кв.м.; квартира № 7 покупатель ФИО7 цена продажи 100 000 кв.м.; квартира № 37 покупатель ФИО8 цена продажи 65 000 кв.м.; квартиры 2, 3, 6, 8, 10, 11, 16, 22, 39 покупатель ФИО2 цена продажи 66 000 кв.м.; квартира 5 покупатель ФИО9 цена продажи 65 000 кв.м. и т.д.).
Таким образом говорить о том, что определенная сторонами цена имела какой-то порок воли со стороны продавца у суда нет оснований, и как следствие нет основания для взыскания убытков (неосновательного обогащения) в виде разницы между согласованной в договоре ценой и рыночной.
Истец принимал исполнение от Предпринимателя не выражая какого либо несогласия с размером производимых оплат и согласованной ценой.
3.В отношении неосновательного обогащения в виде оплаченных по договорам займов денежных средств пропущен срок исковой давности.
Общество РР Групп в свою очередь осуществило возврат полученных заемных средств на общую сумму 27 298 630 рублей
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В рассматриваемом случае Общество РР Групп при наличие заключённых договоров об отступном (20 августа 21) и договоров купли продажи квартир от 15 сентября 2021 года в период с 19 января 2022 по 26 января 2022 года, оплатило Предпринимателя
Таким образом поскольку Общество РР Групп не позднее дня заключения договора купли продажи, то есть 15 сентября 2021 года знало об прекращении обязательств по займам, то срок исковой давности необходимо исчислять с даты совершения платежей, то есть не позднее чем с 26 января 2022 года
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.
Также пунктом 1 статьи 204 ГК РФ установлено, что срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
Как разъяснено в абзацах втором и третьем пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", увеличение истцом размера исковых требований до принятия судом решения не изменяет наступивший в связи с предъявлением иска в установленном порядке момент, с которого исковая давность перестает течь; в то же время срок исковой давности по новым требованиям перестает течь с даты заявления таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска.
Из обстоятельств дела следует, что требование о взыскании денежных средств, оплаченных по договорам займа, впервые поступили в суд 04 февраля 2025 года.
Определением суд их принял к производству в рамках уточнения иска.
Вместе с тем, это не отменяет того факта, что фактически указанное требование о взыскании неосновательного обогащения являлось новым требованием как по предмету так и по основаниям
Принятие его к рассмотрению как уточнения было обусловлено принципом процессуальной экономии - с учетом характера и предмета нового требования, собранности уже рассматриваемого спора, принятие данного требования в рамках уже рассматриваемого спора способствовало более своевременному и всестороннему разбирательству (по аналогии с объединение дел в одно производство статьи 130 АПК РФ).
Иной подход означал, был зависимость течения срока от процессуальной формы принятия нового требования судом.
Таким образом, основания для прерывания срока исковой давности моментом предъявления первоначального иска, суд не усматривает.
Поскольку срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения истек 26 января 2025 года, а уточнённый иск был подан 04 февраля 2025 года, то основания для удовлетворения требований нет.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «КР+» от иска к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании убытков.
В иске общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «РР Групп» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 отказать.
С момента вступления решения суда в законную силу отменить принятые определением суда от 11 апреля 2025 года обеспечительные меры о наложении ареста на денежные средства индивидуального предпринимателя ФИО1 в размере 70 425 911 рублей.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Волуйских И.И.