Решение по делу № А33-16649/2024 от 16.07.2025 | АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

16 июля 2025 года

Дело № А33-16649/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 июня 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 16 июля 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ринчино Б.В., рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску ФИО1 к ФИО2 об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

по встречному иску ФИО2 к ФИО1 об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием до перерыва:

истец: ФИО1, личность удостоверена паспортом,

от истца (в режиме онлайн): ФИО3 представитель по доверенности от 15.08.2023, личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

от ответчика по первоначальному иску: Самойленко А.В., представитель по доверенности от 27.04.2024, личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

от третьего лица: ФИО4, представитель по доверенности от 25.03.2024, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о высшем образовании,

с участием после перерыва перерыва:

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прилеповым С.Д.,

установил:

1) ФИО1 (далее – первоначальный истец) 31.05.2024 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – первоначальный ответчик) об исключении ФИО2 из состава участников ООО «КИБ-ОРТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 13.06.2024 исковое заявление принято к производству суда (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления требования без движения), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2) ФИО2 12.12.2024 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с встречным иском к ФИО1 об исключении из состава участников ООО «КИБ-ОРТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 17.12.2024 встречное исковое заявление принято к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Дело рассмотрено по существу в судебном заседании, состоявшемся 27.06.2024, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу. В обоснование заявленного ходатайства истец указал на необходимость приостановления производства по делу до вступления в законную силу приговора Ленинского районного суда г. Красноярска по делу №1-49/2025; приговора Советского районного суда г. Красноярска по делу №1-298/2025; решений Арбитражного суда Красноярского края по делам №А33-25145/2023, №А33-28736/2024. В рамках дел №1-49/2025, №1-298/2025 судами рассматриваются дела по привлечению ФИО2 к уголовной ответственности за преступления, предусмотренные ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. В рамках дел №А33-25145/2023, №А33-28736/2024 рассматриваются исковые заявления ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков, причиненных обществу. Данные судебные акты подтвердят неправомерные действия ФИО2, что входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Кроме того истцом заявлено ходатайство об истребовании следующих доказательств:

- у Межрайонной ИФНС России №24 по Красноярскому краю (адрес: 660003, <...>) сведения о результатах налоговой проверки проводимой в отношении ООО «КИБ-ОРТО» ИНН <***>;

- у Отделения пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Красноярскому краю, адрес: (660022 <...>) копию постановления о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО2; копию постановления о признании Отделения пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Красноярскому краю потерпевшей стороной.

Ответчик, третье лицо возражали против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

В судебном заседании объявлен перерыв до 10 час. 40 мин. 27.06.2025.

После перерыва стороны подтвердили ранее озвученные доводы.

Судом объявлена резолютивная часть определения об отказе в приостановлении производства по делу.

В материалы дела третьи лицом представлено решение №11-27/15 от 11.06.2025 о приостановлении проведения выездной налоговой проверки.

Истец ходатайства об истребовании не поддержал, суд данные ходатайства не рассматривал.

Истцом заявлены ходатайства об отложении судебного разбирательства, объявлении перерыва в судебном заседании в связи с необходимостью личного участия ФИО1

Согласно части 1 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.

Статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для отложения судебного разбирательства, в том числе на основании ходатайства лиц, участвующих в деле.

Пунктом 1 названной процессуальной нормы предусмотрено безусловное отложение судебного процесса только когда это прямо предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

При отсутствии уважительных причин для отложения судебного заседания в удовлетворении ходатайства представителя истца об отложении судебного разбирательства судом отказано, о дате и времени судебного заседания истец извещен, в судебном заседании присутствует представитель истца.

.При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН <***>) зарегистрировано 01.04.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Общество осуществляет экономическую деятельность по производству и реализации Технических средств реабилитации для инвалидов. В силу закона конечным плательщиком за производимую и реализуемую Обществом продукцию является Российская Федерация в лице уполномоченного органа - Фонд пенсионного и социального страхования РФ в лице отделения но Красноярскому краю.

Участниками общества являются ФИО1 и ФИО2.

ФИО1 обладает 10 % доли в уставном капитале общества. ФИО2 обладает 90 % доли в уставном капитале общества.

Руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица с 14.05.2024 является ФИО5.

Основным видом деятельности Общества на текущий момент является деятельность по производство инструмента, оборудования и приспособлений, применяемых в медицинских целях (26.60.4).

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО6 из состава участников общества в связи со следующими обстоятельствами.

В период осуществления контрольно-распорядительных функций и фактического контроля над Обществом ФИО2 как учредитель и (или) директор, и (или) лицо, фактически осуществляющее контроль над обществом, грубо нарушила свои обязанности, что существенно затрудняет деятельность общества, в том числе причинила репутационный ущерб, прямой и косвенный материальный ущерб, что выразилось в следующих действиях:

- в период с января 2020 года по декабрь 2022 года ФИО6 использовала общество для хищения денежных средств Отделения Фонда пенсионного и социального Страхования но Красноярскому Краю, что вылилось в уголовные дела № 12207040001000056, №12302040004000134, в которых потерпевшей стороной является Фонд пенсионного и социального страхования РФ (ОГРН <***>, ИНН <***>). В рамках дел №1-298/2025 (Ленинский районный суд г. Красноярска), №1-49/2025 (Советский районный суд г. Красноярска) рассматривается вопрос о привлечении ФИО2 к уголовной ответственности за совершение преступлений, предусмотренных ст. 159 УК РФ, совершение данных деяний причиняет ущерб репутации общества.

- в период с января 2020 года по декабрь 2023 года ответчик ФИО6 осуществляла вывод чистых активов (прибыли) на подконтрольных ФИО6 лиц, (дело № А33-28736/2024);

- причинила убытки Обществу путем затрат на реконструкцию здания без разрешения на строительство (дело А33-28736/2024).

Заявляя встречный иск, ФИО6 просила об исключении из состава участников общества ФИО1 В обоснование встречного иска указывала на действия ФИО1, направленные не в интересах Общества, а на личные, не связанные с интересами общества, цели, что делает невозможным ведение общего дела, направленного на осуществление Обществом избранного вида деятельности, что является безусловным основанием для применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ и статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Обязанности участника Общества ФИО1 фактически не исполняются, с 14.07.2023 участия в собраниях участников Общества не принимает, на данный момент действует в интересах ООО «Красноярское протезно-ортопедическое предприятие».

Стороны взаимно возражали против заявленных доводов, пояснили, что совместное участие в обществе невозможно, деятельность общества затруднена в результате корпоративного конфликта.

Привлеченное к участию в деле общество с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО», в отзыве по существу исковых требований заняло следующую позицию: общество не испытывает каких-либо «затруднений» в хозяйственно-экономической деятельности, согласно отчетам о финансовых результатах за 2021, 2022, 2023 годы, налоговой декларации по налогу на прибыль организаций от 25.10.2024, а также справке по основным показателям деятельности организации, показатель «Чистая прибыль» Общества сохраняет положительное значение; ни единоличным исполнительным органом общества, ни ФИО6 деятельность общества не блокировалась, препятствий для осуществлений своих корпоративных прав ФИО1 никто не создавал, доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении ФИО2 каких-либо обязанностей участника общества, повлекших невозможность деятельности общества и/или существенно затрудняющих деятельность общества, ФИО1 в материалы дела не представлено; действия ФИО1 направлены на установление над обществом единоличного корпоративного контроля, что является основанием для отказа ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях /и управлении ими (статья 2 ГК РФ), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании, возможность бенефициарам бизнеса использовать гражданско-правовые инструменты последующего контроля за наемным менеджментом, в том числе в виде иска о взыскании убытков или оспаривании совершенных им сделок (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ).

Помимо прочего, участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

В силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 35 постановления N 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 17 постановление N 90/14 отмечено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из пункта 1 информационного письма N 151, грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В соответствии с пунктом 2 информационного письма N 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений высших судебных инстанций следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества обязаны действовать в его интересах, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Критерии оценки, определяющие, должен ли ответчик остаться участником общества, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца.

1. Рассмотрев доводы ФИО1, суд пришел к следующему.

Истцом указано на следующие обстоятельства, свидетельствующие о грубых нарушениях ФИО2

Оценивая доводы истца суд пришел к следующему.

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма N 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом и учредительными документами общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14).

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении № 305-ЭС23-30144 от 02.09.2024 по делу № А40-265796/2022, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Участие в Обществе распределено следующим образом: ФИО1 (10%), ФИО2 (90%).

Согласно пункту 4.1 Устава Общества, участник имеет право выхода из Общества.

Таким образом, при разрешении вопроса о наличии оснований для исключения участника, обладающего 90% доли, подлежат установлению обстоятельства, связанные с дальнейшей нормальной деятельностью общества.

В рассматриваемом случае судом установлено, что начиная с 2023 года по настоящий момент в Обществе имеется корпоративный конфликт, подтверждением чего являются дела, находящиеся и находившиеся в производстве Арбитражного суда Красноярского края №А33-17531/2023, А33-28736/2024, А33-25145/2023, А33-1158/2025, А33-4304/2025, А33-15981/2025.

Доводы истца фактически указывают на причинение вреда действиями ответчика Обществу.

При этом, указанные истцом противоправные деяния, за совершение которых ФИО2 привлекается к уголовной ответственности по мнению суда носят опосредованный характер. Действительно, ущерб обществу в виде репутационных потерь, как и убытки, причиненные иными действиями ответчика могут стать основанием для исключения участника. Бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца. Доказательства того, что в результате возбуждения уголовных дел обществу причинены убытки, ответчиком не представлены.

Само по себе возбуждение уголовного дела в отношении участника Общества не может подтвердить наличие убытков, т.к. убытки, связанные со снижением деловой репутации, имеют конкретное внешнее определение. Отказ контрагентов от исполнения заключённых сделок, указание контрагентов на невозможность предпринимательских отношений и т.д.

Оценивая довод истца о том, что в результате действий ответчика, Общество лишено возможности заключать контракты с Министерством Обороны Российской Федерации, суд соглашается с позицией третьего лица, которая сводится к тому, что данные контракты ранее Обществом не заключались, у Общества отсутствовала и отсутствует необходимая лицензия на осуществление медицинской деятельности по следующим профилям: "травматология и ортопедия", "лечебная физкультура", "физиотерапия" («Временный стандарт оказания услуг по протезированию лицам с ампутациями конечностей вследствие боевой травмы»).

Довод истца о причинении убытков Обществу в результате вывода денежных средств, а также расходованию денежных средств на реконструкцию здания, регистрацию которого невозможно произвести в ЕГРН, суд отклоняет в силу следующего.

Возможное удовлетворение требований ФИО1 в рамках дел №А33-25145/2023, №А33-28736/2024 является иным способом разрешения корпоративного конфликта, при этом судом учитывается позиция ответчика. Как пояснил ответчик в ходе судебного разбирательства, вопрос о регистрации здания в ЕГРН связан только с фактом того, что в материалах регистрационного дела земельного участка имеется ошибка (кадастровый номер), и никак не связан с невозможностью регистрации здания в силу правового запрета.

Судом учитывается, что исключение ответчика (90% доли) из числа участников Общества, повлияет на возможность нормального существования общества в результате возникшей в связи с этим необходимости выплаты ответчику действительной стоимости доли участия, общество должно будет продать значительную часть своих активов, что крайне затруднит или сделает невозможным продолжение деятельности общества.

В материалы дела Обществом представлены отчеты о финансовых результатах за 2021, 2022, 2023 годы, налоговой декларации по налогу на прибыль организаций от 25.10.2024, а также справке по основным показателям деятельности организации, согласно которым показатель «Чистая прибыль» Общества сохраняет положительное значение.

С учетом данных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что истец не доказал факт того, что вменяемые ответчику действия повлекли либо могут повлечь прекращение деятельности общества, основания для удовлетворения иска ФИО1 отсутствуют.

2) Оценивая доводы встречного иска, суд пришел к следующему.

Указывая на необходимость удовлетворения встречного требования, ФИО2 указала на следующие действия ответчика.

- действия по представлению интересов по исковым требованиям иных лиц к Обществу «Киб-Орто»;

- действия, причиняющие вред обществу, в результате взыскания денежных средств с Фонда Социального Страхования Российской Федерации пациентами Общества и последующее удержание данных денежных средств;

- организация и инициирование различных проверок в том числе налоговой;

- неисполнение обязанностей участника Общества ФИО1( фактически не исполняются, с 14.07.2023 участия в собраниях участников Общества не принимает);

- на данный момент действует в интересах ООО «Красноярское протезно-ортопедическое предприятие».

В подтверждение доводов истцом представлены следующие доказательства:

- копии претензий физических лиц к ООО «Киб-Орто», подписанные ФИО1, квитанции по оплате государственной пошлины за обращение в суд с указанием плательщика ФИО1; судебные акты, выдержка из протокола судебного заседания.

Представление интересов иных лиц, выступающих по отношению к Обществу истцами, ФИО1 не оспаривалось. В обоснование данного обстоятельства ответчик по встречному иску пояснил, что данная деятельность не является противоправной, требования истцов носили законный характер.

В части инициирования налоговой проверки ФИО1 дал аналогичные пояснения, при этом указал, что в связи с установлением фактов причинения убытков Обществу ФИО2, проверка деятельности была обоснованной.

Оценивая данные доводы сторон, суд приходит к следующему.

Если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.11.2024 по делу №А33-5526/2022).

Действия ФИО1 по предоставлению интересов кредиторов Общества в судебных процессах, инициирование налоговой проверки носят внешне правомерный характер. Вместе с тем, с учетом того, что ФИО1 является участником общества, он не может фактически являться представителем кредитора и участником должника в судебных спорах при обычной хозяйственной деятельности. Разумное ожидание от действий участника Общества – это достижение цели создания Общества в получении прибыли. Действия ответчика по встречному иску не соответствуют цели достижения создания Общества и не являются обычным и разумным поведением участника общества.

При этом инициирование налоговой проверки затрудняет ведение хозяйственной деятельности Общества.

Суд принимает во внимание, что в соответствии с частью 3 статьи 48 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по требованию любого участника общества аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества проводится аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности". В случае проведения такого аудита оплата услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) осуществляется за счет участника общества, по требованию которого он проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

В рамках дела №А33- А33-15981/2025 (исковое заявление принято к производству суда определением от 23.06.2025) рассматривается исковое заявление ФИО1 к Обществу об обязании провести аудиторскую проверку.

Таким образом, ответчик воспользовался правом на проведение аудита через два года после обращения в налоговый орган с заявлением о проведении проверки, что опять же воспринимается судом как несвойственное поведение в условиях необходимости проверки финансовой отчетности Общества.

ФИО2 указано на фактическое препятствие деятельности Общества со стороны ФИО1, которое выражено в «удержании» денежных средств.

Судом установлено, что Обществом создана следующая структура ведения бизнеса в отношении пациентов, не имеющих возможности самостоятельно оплатить протезирование:

- пациент заключает кредитный договор, поручителем выступает Общество; после выполнения работ данные расходы компенсируются Фондом Социального Страхования Российской Федерации. С учетом того, что ряд пациентов задолженность по кредитным договорам не погашали, Обществом в рамках поручительства по обязательствам пациентов производилось исполнение обязательств перед кредитором.

С целью получения возмещения от Фонда Социального Страхования Российской Федерации пациенты обратились в суды общей юрисдикции (ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и иные), представителем пациентов являлся ФИО1 Денежные средства, взысканные в рамках рассмотрения гражданских дел, получались ФИО1, в дальнейшем денежные средства ни в кассу ни на расчетный счет общества не перечислялись.

В судебном заседании ответчик пояснил, что исполнение либо неисполнение обязательств по кредитным договорам личное дело его доверителей.

В материалы дела представлен протокол судебного заседания по делу №2-283/2024, согласно которому Нижнеингшским районным судом Красноярского края рассматривается дело по иску общества «Киб-Орто» к ФИО7 о взыскании денежных средств. Согласно протоколу судебного заседания ответчик ФИО7 полагает, что денежные средства в счет обязательства перед обществом «Киб-Орто» были внесены в кассу общества. Представитель ФИО7 ФИО1 пояснил, что получил денежные средства как представитель и участник общества «Киб-Орто».

В отношении иных пациентов, денежные средства, полученные ФИО1, возвращены частично, после обращения пациентов в правоохранительные органы.

Анализируя данные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что пояснения ответчика о том, что исполнение либо неисполнение обязательств по кредитным договорам личное дело пациентов, и не перечисление данных денежных средств либо кредитору (Банку) либо Обществу, как поручителю, исполнившему кредитное обязательство, не находят своего подтверждения материалами дела.

Фактически бизнес модель общества, которое для увеличения круга заказчиков услуг по протезированию, предоставляет гарантии поручительства перед финансовыми организациями, предусматривает в идеальном случае следующий порядок:

а) Получение пациентами денежных средств за счет кредитования;

б) Оплата протезирования пациентами за счет кредитных средств;

в) Исполнение обязательства пациента перед финансовой организацией за счет средств Фонда Социального Страхования Российской Федерации.

Ответчик, получая возмещение денежных средств от Фонда, без дальнейшего исполнения кредитных обязательств, исключил возможность получения прибыли Обществом, создал ситуацию, когда общество в рамках обязательства поручительства исполняло кредитные обязательства за пациентов. Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о том, что денежные средства получались ответчиком как представителем Общества. О чем свидетельствуют обращения пациентов в правоохранительные органы после обращения Общества в суды общей юрисдикции с исковыми требованиями к пациентам о взыскании задолженности; а также протокол судебного заседания по делу №2-283/2024.

В материалы дела представлена стенограмма телефонного разговора ФИО1 и адвоката Самойленко, согласно которой ответчик указывал на то, что им удерживались денежные средства в размере 28 000 000 руб. Факт данного разговора ответчик не оспорил, указав на недопустимость данного доказательства.

Как указывалось выше, участники общества обязаны действовать в его интересах, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли).

Действия ответчика в данной части явно не соответствуют указанной цели.

Оценивая доводы ФИО2 о том, что ответчик утратил интерес к ведению совместного бизнеса с 2023 года т.к. являлся учредителем конкурирующей организации общества с ограниченной ответственностью «Красноярское протезно-ортопедическое предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>), на данный момент трудоустроен в данной организации, участниками общества являются аффилированные ответчику лица; а также факт того, что ФИО1 с 2023 не участвует в собраниях участников Общества, суд пришел к следующим выводам.

Общество «Красноярское протезно-ортопедическое предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано 17.07.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Участниками общества являются ФИО11 и ФИО12. До 22.03.2024 участником общества являлся истец. Основной вид деятельности - производство инструмента, оборудования и приспособлений, применяемых в медицинских целях.

Само по себе участие ответчика в иных юридических лицах, осуществление иной предпринимательской деятельности не означает, что ответчик утратил интерес к ведению совместного бизнеса в рамках деятельности общества «Киб-Орто».

При этом, как указано в Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.11.2024 по делу №А33-5526/2022, в сложившейся ситуации обе корпоративного конфликта стороны в той или иной степени противодействовали и продолжают противодействовать нормальной хозяйственной деятельности общества. При этом в действиях участника усматривается намерение способствовать нормальной хозяйственной деятельности не общества, а иного юридического лица, занимающегося конкурирующей деятельностью, С момента возникновения рассматриваемого корпоративного конфликта участник совершал действия предпочтительно в интересах конкурирующего юридического лица, нежели в интересах общества.

Совокупность обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения дела, свидетельствуют о том, что ответчик по встречному иску явно утратил интерес к совместному ведению предпринимательской деятельности. Действия ФИО1 направлены на создание ситуации перманентного корпоративного конфликта, финансовой нестабильности и разрушение привычных моделей ведения бизнеса. Об утрате интереса к ведению совместной деятельности свидетельствует и неучастие в собраниях участников.

При этом, в условиях корпоративных конфликтов, основной причиной которых является различные взгляды на развитие и ведение деятельности, собрания участников и являются инструментом преодоления данных разногласий. Ответчиком в материалы дела доказательства того, что им предлагались способы выхода из корпоративного конфликта, разрешения спорных моментов, не представлены.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, ФИО1 действует в интересах иного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Красноярское протезно-ортопедическое предприятие» путем создания в дальнейшем ситуации невозможности ведения бизнеса обществом «Киб-Орто».

При данных обстоятельствах встречное исковое заявление ФИО2 подлежит удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При подаче встречного иска встречным истцом уплачена государственная пошлина в размере 15 000,00 руб., что подтверждается чеком по операции от 10.12.2024.

В связи удовлетворением встречных исковых требований государственная пошлина, уплаченная встречным истцом при подаче иска, подлежит взысканию в его пользу с ответчика по встречному иску.

Учитывая результаты рассмотрения спора, государственная пошлина за рассмотрение первоначального иска относится на первоначального истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Красноярск) отказать.

Встречное исковое заявление ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Красноярск) удовлетворить.

Исключить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Красноярск) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Красноярск) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Красноярск) 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Б.В. Ринчино