Решение по делу № А31-11241/2023 от 10.01.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А31-11241/2023

г. Кострома 10 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 10 января 2025 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Котина Алексея Юрьевича, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соловьевой Е.Е., рассмотрев дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Семья» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании представить документы,

при участии:

от истца: 15.11.2024 и 28.11.2024 – ФИО1 лично по паспорту, ФИО3 представитель по доверенности (онлайн), 09.12.2024 - ФИО1 лично по паспорту;

от ответчика ФИО2: до и после перерывов - ФИО4 представитель по доверенности;

от ответчика ООО «Семья»: не явились, извещено;

установил:

ФИО1 (далее – Истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Семья» - ФИО2 (далее – Ответчик-1, ФИО2) об обязании представить документы, связанные с деятельностью ООО «Семья».

Определением суда от 19.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Семья».

Определением суда от 13.02.2024 общество с ограниченной ответственностью «Семья» (далее – Ответчик-2, ООО «Семья», Общество) по ходатайству Истца привлечено к участию в деле в качестве соответчика, исключено из числа третьих лиц.

В ходе рассмотрения дела Истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном виде просит (уточнения от 24.09.2024):

1. Обязать ООО «Семья», ФИО2 в течение 5 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда обеспечить Истцу в заранее согласованное время доступ в помещение по месту нахождения Общества по адресу: Костромская область, поселок Сухоногово, площадь Советская, дом 2 для ознакомления со следующими документами Общества:

документы, связанные с созданием ООО (в частности решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения);

документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО;

документы, подтверждающие права ООО на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы ООО;

решения единственного участника общества с момента создания Общества;

список участников Общества;

документы, связанные с ведением бухгалтерского учета;

судебные акты, связанные с созданием или участием в ООО, а также с управлением им;

копии актов инвентаризаций за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления, копии актов переоценки внеоборотных активов за тот же период;

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

список счетов в банках и иных кредитных организациях, как открытых, так и закрытых в период с 25.09.2020 по день их предоставления. Копии выписок по счетам в банках и иных кредитных организациях за период с 25.09.2020 по день их предоставления;

копии действующих и исполненных договоров за период с 25.09.2020 по день их предоставления с приложением по каждому договору документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения этих договоров: актов выполненных работ, актов приема-передачи имущества, платежных документов, актов сверки расчетов, актов и переписки о проведении зачетов, договоров уступки требования, перевода долга, новации и другие;

перечень дел, находящихся на рассмотрении арбитражных судов и судов общей юрисдикции, с участием ООО в качестве ответчика, истца, третьего лица, с указанием:

- номера дела, наименования и адрес суда, в котором рассматривается дело;

- полное наименование сторон по делу;

- сумма и содержание требований по делу с приложением копий исковых заявлений и имеющихся судебных актов;

перечень судебных и арбитражных дел с участием ООО, решения по которым вступили в законную силу, исполнительные листы предъявлены к взысканию в банки или переданы в исполнительное производство с указанием:

- номер дела, дата решения, дата исполнительного листа;

- наименования и адрес суда, в котором рассматривается дело;

- полное наименование сторон по делу;

- сумма и содержание требований по делу;

- взысканная сумма;

- какие инстанции были пройдены при рассмотрении дела;

- дата вступления решения в законную силу с приложением копий исковых заявлений, решений и других судебных актов по делу, копий исполнительных листов; копий инкассовых поручений, предъявленных в банк по исполнительному листу;

перечень основных средств с указанием наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости, процента износа, их характеристики за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

перечень товарно-материальных ценностей (запасов) с указанием наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости, процента износа, их характеристики за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

перечень долгосрочных и краткосрочных вложений, их расшифровка за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

расшифровка кредиторской задолженности с адресами кредиторов и с приложением копий документов, подтверждающих ее образование за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

расшифровка дебиторской задолженности с адресами дебиторов и с приложением копий документов, подтверждающих ее образование за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

копии документов по отчуждению основных средств (недвижимость, земля, транспорт, оборудование и т.д.) и имущественных прав за период с 25.09.2020 по день их предоставления;

копию бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 01.01.2020 по день их предоставления, сданной ООО «СЕМЬЯ» в налоговый орган с приложениями;

сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, по состоянию на день их предоставления за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

копии аудиторских заключений с 2020 года (при наличии);

копии лицензий, патентов, сертификатов (при наличии);

фискальные накопители от трех кассовых аппаратов с регистрационными номерами №005122796059711, №000029976601361, №0003399373017388 за период с 25.09.2020 по день их предоставления;

учетную политику Общества;

кассовую книгу за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 10, 15, 16, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 76.1, 76.2, 76.3, 76.8, 76.9, 79, 82, 84, 90, 91, 94, 96, 97, 98, 99 с расшифровками за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

анализ счетов 50, 51;

обороты счета 60, 62, 76;

книгу доходов и расходов за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

сведения об обороте алкогольной продукции в системе ЕГАИС за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

сведения об обороте продукции в национальной системе маркировки и прослеживания продукции «Честный знак» за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

сведения об обороте колбасной и молочной продукции в Россельхознадзоре за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления.

2. Обязать ООО «Семья», ФИО2 в течение 5 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить оригиналы либо надлежащим образом заверенные копии для ознакомления и самостоятельного снятия копий с использованием личных технических средств документов, указанных в пункте 1.

3. Обязать ООО «Семья», снятые ФИО1 копии истребуемых документов, заверить надлежащим образом.

4. При неисполнении решения суда в добровольном порядке взыскать с ООО «Семья», ФИО2 судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки по день фактического исполнения решения суда начиная с 6 рабочего дня с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу.

5. Обязать ФИО2 обеспечить сохранность документов Общества.

6. Взыскать с ООО «Семья», ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Судебное заседание отложено на 15.11.2024.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялись перерывы с 15.11.2024 до 28.11.2024, с 28.11.2024 до 09.12.2024.

Истец и его представитель в судебных заседаниях до и после перерыва исковое заявление с учетом уточнений поддержали в полном объеме, представив дополнительные документы (копию ответа на уведомление ФИО2 от 28.10.2024, копию решения учредителя ООО «Семья» №1-2024 от 22.11.2024, копия нотариального свидетельства об удостоверении решения единственного участника).

Так, в частности, из представленных Истцом документов следует, что учредителем ООО «Семья» ФИО1 (доля в уставном капитале 50%) 22.11.2024 приняты решения об освобождении от должности генерального директора ООО «Семья» ФИО2, назначении генеральным директором ООО «Семья» ФИО1

Представитель ФИО2 в удовлетворении исковых требований к ФИО2 просила отказать, поддержав ранее изложенную позицию по спору, представив дополнительные пояснения и документы в обоснование своей позиции (копия уведомления ФИО1 от 28.10.2024, копию выписки из ЕГРЮЛ ООО «Семья» по состоянию на 14.11.2024), пояснив, что ФИО2 вышла из состава участников ООО «Семья» на основании собственного заявления, 18.10.2024 в ЕГРЮЛ ООО «Семья» внесена запись о переходе доли ФИО2 к Обществу.

Истец также пояснил, что после выхода ФИО2 из состава участников ООО «Семья» документы о деятельности Общества ФИО2 ни ФИО1, ни самому Обществу не передавались, уточненные исковые требования как к самому Обществу, так и к ФИО2 поддерживаются ФИО1 в полном объеме, заявлены им как участником ООО «Семья» в целях реализации прав на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами.

ООО «СЕМЬЯ» отзыв на иск не представило, извещено.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

На основании апелляционного определения Костромского областного суда по делу № 33-2169/2023 от 02 октября 2023 года в состав наследственного имущества после смерти ФИО5 за Истцом и ФИО2 признано право общей долевой собственности по ½ доле в праве собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Семья».

Истец, как участник Общества, обратился к генеральному директору ООО «Семья» ФИО2 с требованием от 04 октября 2023 года о предоставлении копий документов, связанных с деятельностью ООО «СЕМЬЯ», в течение пяти рабочих дней со дня получения требования.

В ответ на указанное требование (письмо от 11.10.2023) ФИО2, как генеральный директор ООО «Семья», сообщила, что копии документов предоставляются в 30-дневный срок с момента получения запроса, за предоставление документов Уставом Общества предусмотрено взимание платы, документы будут предоставлены не позднее 06.11.2023 при условии оплаты стоимости их изготовления, приложив счет от 11.10.2023.

Непредставление копий документов ООО «Семья» послужило основанием для обращения Истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), помимо прочего, вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участнику общества предоставлено право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые Общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухучете), приказом Федерального архивного агентства от 20.12.2019 № 236.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО, закреплен в пункте 3 названной нормы, согласно которой в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона об ООО документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), пункте 10 обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2023 (далее – Обобщения ВС), отражена правовая позиция, согласно которой участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма № 144).

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится (пункт 7 Информационного письма № 144, пункт 13 Обобщения ВС).

Основания для отказа в предоставлении обществом документов содержатся в пункте 4 статьи 50 Закона об ООО.

Одновременно общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 7 Информационного письма № 144).

Пунктом 17.1 Устава ООО «Семья» предусмотрено, что общество обязано хранить документы, определенные статьей 50 Закона об ООО, по письменному запросу участника Общества в исполнительный орган, Общество в 30-дневный срок с момента получения запроса предоставляет возможность ознакомиться с информацией, Уставом Общества, в том числе изменениями; общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующих документов Общества; плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать стоимость изготовления документов.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.).

Компетенция единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью определяется в пункте 3 статьи 40 Закона об ООО.

В частности, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества с ограниченной ответственностью, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества и прекращаются с момента принятия соответствующего решения.

Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений.

В соответствии с п. 1 ст. 312 ГК РФ если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

В рассматриваемом случае Истец, являясь участником ООО «СЕМЬЯ», просит обязать последнего, а также ФИО2 предоставить копии документов, относящихся к деятельности Общества.

Факт право Истца как участника ООО «Семья» на предоставление информации (документов) о деятельности Общества подтверждается материалами дела.

Из материалов дела следует, что на момент принятия Истцом и ФИО2 наследства последняя являлась генеральным директором ООО «Семья» (приказ о вступлении в должность от 02.02.2017, запись в ЕГРЮЛ от 11.10.2018) и была обязана участвовать в управлении Обществом в целях продолжения его хозяйственной деятельности, в том числе обеспечивать сохранность документов о деятельности общества.

Судом установлено, что требование о предоставлении документов Общества (письмо от 04.10.2023) было направлено Истцом генеральному директору ООО «Семья» ФИО2 по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ (<...>).

Из материалов дела следует, что ответным письмом от 11.10.2023 ФИО2, действуя как генеральный директор Общества, сообщила Истцу о предоставлении истребуемых документов не позднее 06 ноября 2023 года при условии оплаты стоимости их изготовления.

В тоже время ни действующим законодательством, ни положениями Устава ООО «Семья» не предусмотрено, что право участника Общества на ознакомление с информацией и документами о деятельности общества не поставлена в зависимость от предварительной оплаты за изготовление копий документов.

Возражая против удовлетворения исковых требования ФИО2 указала, что с 16.10.2023 прекращены ее полномочия генерального директора ООО «Семья» на основании личного заявления от 13.09.2023 о расторжении трудового договора по собственному желанию и увольнении с 15.10.2023, в подтверждении чего в материалы дела представлены заявление о расторжении трудового договора, приказ Общества от 15.10.2023 об увольнении, трудовая книжка, содержащая соответствующую запись.

Судом установлено, что указанные обстоятельства послужили основанием для принятия регистрирующим органом решения от 25.10.2023 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, и внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

В ходе рассмотрения дела №А31-12496/2023 по заявлению ФИО1 о признании недействительным указанного выше решения регистрирующего органа, суды апелляционной и кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении требований, пришли к выводу, что факт прекращения 15.10.2023 полномочий ФИО2 как единоличного исполнительного органа ООО «Семья» в связи с увольнением по собственному желанию установлен.

Согласно части 1 статьи 6 и части 1 статьи 9 Закон о бухучете Общество как экономический субъект обязано вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о бухучете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Из пункта 6 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н (далее - Положение) следует, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организации, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации.

В силу пункта 1 статьи 6, пункта 3 статьи 17 Закона о бухучете ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона, законодательством о бухгалтерском учете предусмотрена обязанность по восстановлению утраченных документов и руководитель должника обязан доказывать наличие уважительных причин непредставления документации, при этом невыполнение требования о предоставлении первичных бухгалтерских документов или отчетности приравнивается к их отсутствию.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, порядок передачи которых определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухучете).

В силу приведенных норм права, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя.

При этом не передача документов Общества прежним руководителем, по сути, свидетельствует о недобросовестном поведении последнего, направленном на сокрытие информации об имуществе Общества, препятствует осуществлению хозяйственной деятельности Общества, а также ущемляет права участников такого общества.

Обязанность участников гражданского оборота действовать добросовестно и разумно в интересах общества, а также проявлять минимальный стандарт заботы и осмотрительности с учетом интересов других участников общества является обычным стандартом поведения любого участника гражданского оборота и определяет пределы осуществления гражданских прав (статьи 1, 9, 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации (к которым относятся и общества с ограниченной ответственностью) обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, а также не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В ходе рассмотрения настоящего дела, ФИО2 пояснила, что документы о деятельности Общества по юридическому адресу организации отсутствуют, Обществу и Истцу не переданы, на ответственное хранение кому-либо не переданы, а находятся в ее непосредственном распоряжении, в том числе после прекращение ее полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Семья».

Указанное обстоятельство также подтверждается ходатайством от 10.08.2024, заявленным ФИО2 при рассмотрении иного гражданского спора в рамках дела №А31-14168/2023 по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков, в соответствии с которым последняя просила приобщить к материалам дела оригиналы документов по деятельности ООО «Семья» согласно представленной описи, включающей в себя, в том числе учредительные документы, документы по работникам и кассе, договоры с поставщиками и контрагентами, товарные накладные, авансовые отчеты, кассовые книги, акты сверки и другие.

Следовательно, сложившаяся обстановка давала ФИО2 возможность руководить деятельностью организации.

Кроме того, судом отмечается, что при рассмотрении настоящего дела и в переписке с Истцом, ФИО2 занимала противоречивую позицию относительно предоставления Истцу как участнику документов о деятельности Общества.

В частности, в письмах от 16.10.2023, от 03.11.2023 и от 20.01.2024 ФИО2 сообщила Истцу о невозможности представить копии документов о деятельности ООО «Семья» в связи с неосуществлением ей больше функций генерального директора общества и отсутствием нового генерального директора.

В дополнении к отзыву на иск от 22.03.2024 ФИО2 указала, что документы не могут быть переданы Истцу, так как он является участником общества, копии документов также не могут быть ее подготовлены из-за большого количества таких документов и отсутствия у нее достаточного времени по причине осуществления ей предпринимательской деятельности, отдельные документы могут быть направлены Истцу в электронном виде при сообщении последним электронного адреса, а также указано о готовности передать документы вновь избранному генеральному директору и принятии ей для этих целей решения о созыве собрания участников общества.

Одновременно, из материалов дела следует, что организованные ФИО2 собрания участников Общества, назначенные на 30.04.2024 и на 04.06.2024, в том числе по вопросам освобождения ФИО2 от должности директора и избрании нового директора Общества, при обеспечении Истцом своего участия по месту их проведения, указанному в уведомлениях, не состоялись по причине неявки ФИО2

Судом отмечается, что на момент направления Истцом требования о предоставлении документов ФИО1 и ФИО2 являлись участниками Общества с долей по 50% уставного капитала каждому.

В ходе рассмотрения дела, ФИО2 вышла из состава участников ООО «Семья», ее доля (50%) в уставном капитале перешла к Обществу (запись в ЕГРЮЛ от 18.10.2024).

В тоже время стороны не оспаривали, что документы о деятельности Общества, имеющиеся в распоряжении ФИО2, после выхода ее из состава участников Общества, как самому Обществу, так и ФИО1, являющемся на момент принятия решения по настоящему делу единственным участником Общества с долей 50% и генеральным директором ООО «Семья, не переданы, доказательства, подтверждающие обратное, в материалах дела отсутствуют.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что документы Общества по месту его нахождения в соответствии с ЕГРЮЛ отсутствуют, доступ к документам Общества имеется исключительно у ФИО2, находятся у нее в личном распоряжении, которая действуя добросовестно и разумно в интересах общества с учетом сложившейся обстановке, а также проявляя минимальный стандарт заботы и осмотрительности с учетом интересов других участников общества, была обязана обеспечить сохранность документации общества и по требованию Истца как участника Общества, вступившего в наследство, обеспечить ему возможность получить информацию о деятельности общества и ознакомить с документами организации.

Кроме того, необходимо учитывать, что являющаяся объектом гражданского права и имеющая материальную ценность как носитель информации о деятельности и активов ООО «Семья» документация подлежала хранению по месту нахождения Общества в соответствии с ЕГРЮЛ, что в данном случае необеспеченно ФИО2 как бывшим руководителем организации.

Отклоняя доводы ФИО2 о наличии в действиях ФИО1, злоупотребления правом, выразившемся в уклонении последнего в реализации права на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами, судом отмечается, что истец при реализации указанного права действовал разумно и добросовестно, полагая, что истребуемые сведения будут ему предоставлены как участнику Общества непосредственно от лица, в распоряжении которого они должны находится.

Обстоятельств, свидетельствующих, что стороны Истца чинились какие-либо препятствия производственной деятельности общества, не позволяющие Ответчику-1 обеспечить предоставление информации (документов), судом не установлено.

При этом с учетом сложившейся обстановке в условиях, когда документация о деятельности Общества находилась не по месту его нахождения, а непосредственно у ФИО2, Истец выражал готовность использовать свои технические средства в целях снятия копий с документов (письмо от 17.10.2023), обеспечивал личную явку на общие собрания общества, по месту указанных в уведомлениях об их проведении, организованные ФИО2, которые не состоялись по причине не участия последней.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, учитывая отсутствия в материалах дела доказательств передачи Истцу как участнику общества документов Общества для их ознакомления с целью реализации его прав, суд приходит к выводу, что требования Истца заявлены к ФИО2 правомерно и обосновано.

В том же время требования Истца об обязании ФИО2 обеспечить сохранность документов Общества оставляются судом без удовлетворения, поскольку указанная обязанность возлагается на последнюю как на бывшего директора Общества в силу норм действующего законодательства.

Между тем требования Истца, предъявленные непосредственно к ООО «Семья», с учетом установленных по делу обстоятельств (документы у Общества отсутствуют, по месту его нахождения не находятся и не хранятся, документы о деятельности Общества находятся у Ответчика-1 - ФИО2 и не переданы последней ни Истцу, ни Обществу), а также принимая во внимание, что на момент принятия настоящего решения Истец является единственным участником ООО «Семья» и его генеральным директором, удовлетворению не подлежат.

Относительно заявленной истцом формы предоставления информации (документов) путем ее предоставления по месту нахождения Общества в виде ознакомления (оригиналы либо надлежащим образом заверенными копиями) и снятием с них копий с использованием технических средств Истца с последующим их заверением Обществом, суд считает необходимым отметить следующее.

Как уже отмечалось ранее, исходя из смысла положений пункта 3 статьи 50 Закона об ООО информация о деятельности хозяйственного общества может быть предоставлена участнику (акционеру) общества путем его ознакомления с соответствующими документами в помещении исполнительного органа общества либо путем предоставления копий документов, а в необходимых случаях - в виде сведений о содержании документа в исчерпывающем объеме.

По смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник

Согласно пункту 9 Информационного письма № 144 судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7), возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

В рассматриваемом случае, учитывая, что с учетом установленных обстоятельств дела, виду того, что документы по месту нахождения Общества отсутствуют, находятся в личном распоряжении ФИО2, ранее являющейся генеральным директором и участником ООО «Семья», форма (способ) предоставления информации (документов) определяется судом в виде возложения на ФИО2 обязанности предоставить Истцу как участнику Общества для ознакомления и снятия копий с последующим их заверением ФИО2 оригиналов документов ООО «Семья» в течение 30 календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда.

Срок предоставления документов определен судом с учетом срока, установленного пунктом 17.1 Устава ООО «Семья», и объема истребуемой Истцом информации.

В отношении перечня истребуемых документов, судом отмечается следующее.

В ходе рассмотрения суда, ФИО2 пояснила, что ряд документов, истребуемых Истцом, у ООО «Семья» отсутствовали:

- внутренние документы Общества не принимались;

- судебных актов, связанных с созданием или участием в Обществе, а также судебных дел с участием Общества, не было;

- инвентаризация, переоценка внеоборотных активов не производилась;

- крупных сделок, сделок с заинтересованностью, договоров уступки требований, перевода долга, новаций не было;

- основных средств на балансе Общества нет;

- перечень ТМЦ не ведется;

- вложений у общества не имеется, перечня вложений нет;

- кредиторской и дебиторской задолженности не имеется;

- сделок с отчуждением основных средств не было;

- аудиторских заключений не имеется.

Между тем, как уже отмечалось ранее, при рассмотрении иного гражданского спора в рамках дела №А31-14168/2023 ФИО2 было заявлено ходатайство от 10.08.2024 о приобщении к материалам дела оригиналов (копий) документов по деятельности ООО «Семья» за 2021-2023 годы согласно представленной описи, включающей в себя, в том числе учредительные документы, документы по работникам и кассе, договоры с поставщиками и контрагентами, товарные накладные, авансовые отчеты, кассовые книги, акты сверки и другие, в удовлетворении которого при рассмотрении указанного выше дела судом было отказано.

Из анализа указанной описи следует, что в ней отсутствует указание на конкретные договоры, заключаемые ООО «Семья», и их содержание, не раскрыты сведения о контрагентах общества, имеются указания на «сшивки» первичных документов по договорам и контрактам с большим количество страниц (более 1,5 тыс. стр.), список дебетовых операций, операций по кассе Общества, авансовые отчеты, что не позволяет суду оценить доводы Ответчика-1 в части отсутствия у Общества какой-либо информации (документов) касающихся основных средств, документов об их отчуждении, перечня вложений и ТМЦ, внутренних документов, документов по инвентаризации, переоценке внеоборотных активов, крупных сделок, сделок с заинтересованностью, договоров уступки требований, перевода долга, новаций, кредиторской и дебиторской задолженности.

В тоже время, в том числе с учетом пояснений ФИО2 и отсутствия иных доказательств, считает возможным исключить из числа истребуемых Истцом документов (информации) для ознакомления следующие:

- список участников Общества (на момент принятия решения Истец являлся единственным участников ООО «Семья», доля ФИО2 в связи с ее выходом из состава участников перешла Обществу, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ);

- судебные акты, связанные с создание или участием ООО, а также управлением им, а также перечень дел, находящихся на рассмотрении судов с участием ООО (с учетом пояснений Ответчика-1, не оспоренных Истцом, а также сведений открытой к доступу системе «Мой арбитр»);

- копии аудиторских заключений (с учетом пояснений Ответчика-1 об их отсутствии и указаний Истца на предоставление такой информации при ее наличии).

В оставшейся части требования Истца об истребовании документов (информация) для ознакомления удовлетворяются судом согласно уточненного Истцом списка

Также Истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков, в случае неисполнения решения суда, начиная с 6 рабочего дня с момента вступления в законную силу решения, судебной неустойки в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки по день фактического исполнения решения суда.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральным законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

Исполнение обязанности в натуре означает понуждение должника выполнить действия, которые он должен совершить в силу имеющегося гражданско-правового обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 22 Постановления №7 разъяснено, что при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

В целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка) (пункт 28 Постановления №7).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает от его исполнения в натуре, а также от применения мер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ, абзац второй пункта 28 Постановления №7).

Судебная неустойка не может быть взыскана за неисполнение судебного акта до момента ее присуждения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (пункт 31 Постановления №7).

Согласно пункту 33 Постановления №7 факт неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда устанавливается судебным приставом- исполнителем.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Пленума №7).

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, а также возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта.

Судебная практика исходит из допустимости установления судебной неустойки по требованиям участников (акционеров) о предоставлении информации и документов со стороны хозяйственных обществ (пункт 17 Обобщения ВС).

С учетом установленных по результатам рассмотрения спора обстоятельств, учитывая принцип соразмерности, справедливости, соблюдение баланса интересов сторон, суд считает необходимым установить размер неустойки на случай неисполнения решения суда в части предоставления документов 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с 31 календарного дня с момента вступления его в законную силу по день фактического исполнения судебного акта, но не более 100 000 руб.

Расходы по оплате государственной пошлины с учетом статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ФИО2

На основании вышеизложенного, руководствуясь со статьями 110, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ФИО2 в течение 30 календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 для ознакомления и снятия копий с последующим их заверением ФИО2 оригиналы следующих документов общества с ограниченной ответственность «Семья» (ИНН <***>):

документы, связанные с созданием общества (в частности решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения);

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

решения единственного участника общества с момента создания общества;

документы, связанные с ведением бухгалтерского учета;

список счетов в банках и иных кредитных организациях, как открытых, так и закрытых в период с 25.09.2020 по день их предоставления, копии выписок по счетам в банках и иных кредитных организациях за период с 25.09.2020 по день их предоставления;

перечень судебных дел с участием общества, решения по которым вступили в законную силу, исполнительные листы предъявлены к взысканию в банки или переданы в исполнительное производство с указанием:

- номер дела, дата решения, дата исполнительного листа;

- наименования и адрес суда, в котором рассматривается дело;

- полное наименование сторон по делу;

- сумма и содержание требований по делу;

- взысканная сумма;

- какие инстанции были пройдены при рассмотрении дела;

копии лицензий, патентов, сертификатов (при наличии);

фискальные накопители от трех кассовых аппаратов с регистрационными номерами № 005122796059711, № 000029976601361, № 0003399373017388 за период с 25.09.2020 по день их предоставления;

учетную политику ООО «Семья»;

кассовую книгу за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

анализ счетов 50, 51;

обороты счета 60, 62, 76;

книгу доходов и расходов за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

сведения об обороте продукции в национальной системе маркировки и прослеживания продукции Честный знак за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 на случай неисполнения решения суда в части предоставления документов неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с 31 календарного дня с момента вступления его в законную силу по день фактического исполнения судебного акта, но не более 100 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя либо по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья А.Ю. Котин