Решение по делу № А56-130603/2022 от 05.05.2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

05 мая 2025 года Дело № А56-130603/2022

Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Лодиной Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пермяковой Г.Л.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Санкт-Петербургу

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «Царскосельская топливная компания» 2) общество с ограниченной ответственностью «Бета Групп»,

третьи лица: 1) федеральное автономное учреждение «Российское Классификационное общество»; 2) федеральное бюджетное учреждение «Администрация Волго-Балтийского бассейна внутренних водных путей»

о признании недействительным соглашения об отступном

при участии:

от истца: ФИО1 (доверенность от 09.01.2025)

от ответчиков: 1) не явился (извещен) 2) ФИО2 (доверенность от 21.02.2025)

от третьих лиц: не явились (извещены)

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Царскосельская топливная компания» (далее – Общество, ООО «ЦТК») и обществу с ограниченной ответственностью «Бета Групп» (далее – ООО «Бета Групп») о признании недействительным соглашения об отступном от 05.08.2021 к договору поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 64 (договору вторичной цессии от 07.06.2021), заключенного между ответчиками, применении последствия недействительности сделки в виде признания недействительным зарегистрированного перехода права на водные транспортные средства: самоходное нефтеналивное судно НН-061 и самоходное судно ВЯТКА-251 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены федеральное автономное учреждение «Российское классификационное общество» и федеральное бюджетное учреждение «Администрация Волго-Балтийского бассейна внутренних водных путей» (далее - ФБУ «Администрация Волго-Балт»).

Решением суда первой инстанции от 25.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2024 решение суда от 25.03.2024 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.08.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суд первой инстанции не дал оценку всем основаниям иска и доводам, указанным Инспекцией в обоснование предъявленных требований, а суд апелляционной инстанции не устранил допущенные нарушения.

Определением суда первой инстанции от 09.12.2024 назначено судебное заседание после отмены судебных актов вышестоящей инстанцией.

При отсутствии возражений сторон суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

С учетом совокупности исследованных по делу обстоятельств, применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела, в отсутствие надлежаще извещенных Общества и третьих лиц ответчика в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Межрайонной ИФНС России № 20 по Санкт-Петербургу (далее – инспекция, налоговый орган) была проведена выездная налоговая проверка ООО «ЦТК» по всем налогам, сборам, страховым взносам за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 г.г.

По результатам проведенной выездной налоговой проверки инспекцией составлен акт выездной налоговой проверки от 25.10.2021 г. № 09-20/5.

Инспекцией принято решение от 23.05.2022 г. № 09-20/5 о проведении дополнительных мероприятий налогового контроля.

По результатам дополнительных мероприятий налогового контроля составлено дополнение к акту налоговой проверки от 14.07.2022 г. № 09-20/5-1.

По результатам рассмотрения материалов выездной проверки ООО «ЦТК» начальником инспекции вынесено решение от 26.09.2022 г. № 09-20/5 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (далее – Решение), в соответствии с которым доначислен налог на добавленную стоимость 35 950 382 руб., начислены пени в общей сумме 22 425 444,78 руб., налогоплательщик привлечен к ответственности по п. 3 ст. 122 НК РФ в виде штрафа, с учетом одного обстоятельства смягчающего ответственность, в размере 582 057 руб. Решение направлено налогоплательщику по ТКС и получено, согласно квитанции о приеме, 02.11.2022 г.

Считая решение необоснованным, ООО «ЦТК» обратилось с жалобой в Управление ФНС России по Санкт-Петербургу. Решением Управления от 04.07.2024 г. № 16-15/31716@ жалоба Общества оставлена без удовлетворения.

Налогоплательщиком подана жалоба в ФНС России на решение от 26.09.2022 № 09-20/5. ФНС России вынесено решение № БВ-4-9/14641@ от 26.12.2024 г. об отказе в удовлетворении жалобы заявителя.

В обеспечение принятого по результатам выездной налоговой проверки решения от 26.09.2022г. № 09-20/5 Межрайонной ИФНС России № 20 по Санкт-Петербургу принято решение о принятии обеспечительных мер от 26.09.2022 г. № 11 в виде наложения запрета на отчуждение (передачу в залог) имущества без согласия налогового органа в отношении имущества общества:

- по 2 группе на имущество (транспортные средства) на сумму 30 458,00 тыс. руб.:

- ВМW X7 XDRIVE30D стоимость 7 000,00 тыс. руб.

- самоходное водное транспортное средство – танкер НН-061, регистровый номер 229838, идентификационный номер СЗ-03-80 стоимость 10 865,00 тыс. руб.

- самоходное водное транспортное средство – Танкер ВЯТКА 251, регистровый номер 218488, идентификационный номер СЗ-12-66 стоимость 12 593,00 тыс. руб.

Обеспечительные меры в соответствии с п. 10 ст. 101 НК РФ были направлены на обеспечение возможности исполнения Решения, так как были установлены достаточные основания полагать, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным в дальнейшем исполнение вышеназванного решения и взыскания недоимки, пеней и штрафов в размере 58 957 833,78 рублей, в том числе: недоимки в размере 35 950 382 руб., пени в размере 22 425 444,78 руб., штрафы в размере 582 057 руб.

В связи с тем, что совокупная стоимость имущества налогоплательщика меньше общей суммы недоимки, сборов, пеней и штрафов, подлежащей уплате на основании Решения, инспекцией были приняты обеспечительные меры в виде приостановления операций по счетам в банках на основании пп.2 п.10 ст. 101 НК РФ в порядке, установленном статьей 76 НК РФ, на сумму 28 499 883,78 руб.

Решение о принятии обеспечительных мер от 26.09.2022г. № 09-20/5, направлено в адрес ООО «ЦТК» почтой 24.10.2022г. (почтовый реестр от 24.10.2022г.)

В случаях направления документа налоговым органом по почте заказным письмом датой его получения считается шестой день со дня отправки заказного письма.

На основании решения о принятии обеспечительных мер от 26.09.2022г. №11 отчуждение имущества ООО «ЦТК» без согласия налогового органа запрещено начиная с 26.09.2022г.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Октантрейд» (поставщик) и Обществом (покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 64.

Впоследствии по договору уступки прав (цессии) от 14.03.2019 № 1/ц общество с ограниченной ответственностью «Октантрейд» передало ФИО3 право требования к Обществу (должник), вытекающее из договора поставки нефтепродуктов, на сумму 25 910 032 руб. 50 коп. задолженности. По данному договору к цессионарию перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на проценты, неустойки, штрафы и прочее. В дальнейшем, 07.06.2021, ФИО3 (цедент) и ООО "Бета Групп" (цессионарий) заключили договор уступки требования (вторичной цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме требование к Обществу, вытекающие из договоров поставки нефтепродуктов и уступки от 14.03.2019 N 1/ц.

В связи с неисполнением Обществом обязательства по оплате основного долга и неустойки ООО "Бета Групп" и Общество 05.08.2021 заключили соглашение об отступном, в соответствии с условиями которого в качестве отступного Общество обязалось передать в собственность ООО "Бета Групп" самоходное нефтеналивное судно НН-061 и самоходный танкер ВЯТКА-251 общей стоимостью 23 458 000 руб.

Судна и свидетельства о праве собственности переданы ООО "Бета Групп" Обществом 16.12.2021, о чем составлен акт приема-передачи.

Свидетельства о праве собственности на судна получены ООО "Бета Групп" 30.11.2022, то есть после вынесения налоговым органом решений от 26.09.2022 N 09-20/5 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и от 26.09.2022 N 11 о принятии обеспечительных мер.

Таким образом, ООО «ЦТК», будучи осведомленным о наличии значительного долгового обязательства перед государством в виде неуплаченных налогов, пени и штрафов, совершило неправомерные действия по отчуждению транспортных средств, заключив соглашение об отступном от 05.08.2021 к договору поставки нефтепродуктов №64 от 01.08.2017.

Абзацем 4 пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставлено право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Полагая спорную сделку заключенной ответчиком со злоупотреблением правом, Инспекция обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском, с учетом уточнений исковых требований от 17.05.2023.

Суд, изучив материалы дела и доводы сторон по результатам нового рассмотрения дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (статья 170 ГК РФ).

В силу пунктов 8 и 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В пункте 78 постановления Пленума N 25 разъяснено, что согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Исходя из правовой позиции, выраженной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.12.1996 N 20-П, налог - необходимое условие существования государства, поэтому обязанность платить налоги, закрепленная в статье 57 Конституции Российской Федерации, распространяется на всех налогоплательщиков в качестве безусловного требования государства. Налогоплательщик не вправе распоряжаться по своему усмотрению той частью своего имущества, которая в виде определенной денежной суммы подлежит взносу в казну, и обязан регулярно перечислять эту сумму в пользу государства, так как иначе были бы нарушены права и охраняемые законом интересы других лиц, а также государства. В этой обязанности налогоплательщиков воплощен публичный интерес всех членов общества.

В лице налоговых органов государство осуществляет контроль за исполнением налогоплательщиками своих обязанностей по уплате налогов и сборов в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации и в этих целях наделяет их полномочиями предъявлять в суды требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет (подпункт 14 пункта 1 статьи 31 НК РФ, пункт 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации").

В обоснование заявленного иска Инспекция указала, что Общество, будучи осведомленным о наличии у него значительного долгового обязательства перед государством в виде неуплаченных налогов, пеней и штрафа, злоупотребляя своим правом в целях уклонения от исполнения налоговых обязанностей и преодоления запрета на отчуждение имущества, заключило оспариваемое соглашение об отступном. По мнению Инспекции, в рассматриваемом случае имеются основания для вывода о явных недобросовестных действиях налогоплательщика, направленных на создание препятствий для обращения взыскания на транспортные средства, принадлежащие налогоплательщику, имеющему неисполненные налоговые обязательства.

Поскольку требования налогового органа по настоящему делу направлены на возвращение имущества налогоплательщику, не исполняющему налоговые обязательства, в целях погашения в последующем его задолженности за счет вырученных от реализации данного имущества сумм, иск предъявлен Инспекцией в рамках соответствующих полномочий.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, согласно которое сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, При анализе представленных документов по взаимоотношениям с ООО «Бета Групп», инспекцией установлено, что в нарушение статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", ООО «Царскосельская топливная компания» не отражена операция в отношении задолженности перед ООО «Бета Групп» по Соглашению об отступном от 05.08.2021 в размере основного долга в сумме 25 910 032,50 руб., в том числе НДС, а также неустойки в сумме 3 273 577,55 руб.

Должностными лицами налогового органа проведена инвентаризация и составлен Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 23.08.2021 № 2. Акт также подписан генеральным директором Общества ФИО4

Установлена кредиторская задолженность перед ООО «Бета Групп»:

- по счету 60.01 в сумме 10 321 659,95 руб.;

- по счету 60.02 в сумме 5 703 266,60 руб.,

при этом задолженность перед ООО «ОКТАНТРЕЙД» отсутствует.

В нарушение статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", ООО «Царскосельская топливная компания» не отражена общая балансовая (остаточная) стоимость в размере 112 872,84 руб. на отчуждаемое имущество, установленная Справкой ООО «ЦТК» о соотношении балансовой стоимости отчуждаемого имущества к стоимости активов от 05.08.2021.

Должностными лицами налогового органа проведена инвентаризация и составлены Инвентаризационные описи основных средств № 4, 5 от 24.08.2021. Описи подписаны генеральным директором Общества ФИО4

Так в соответствии с описями стоимость отчуждаемого имущества:

- т/х «Вятка-251» – 0,00 руб.

- судно «НН-061» – 0,00 руб.

Кроме того, ответ на претензию, составленный ООО «Царскосельская топливная компания» 28.07.2021 № б/н, получен генеральным директором ООО «Бета Групп» 01.07.2021, т.е. много раньше, чем составлен сам Ответ. О чем свидетельствует его собственноручная подпись.

При анализе банковских выписок ООО «ОКТАНТРЕЙД» Инспекцией не установлено перечисление денежных средств по приобретению кредиторской задолженности ООО «ЦТК» ФИО3.

Данные обстоятельства позволили налоговому органу усомниться в своевременном составлении данных документов и действительности сделки.

В ходе налоговой проверки налоговым органом установлено, что в нарушение статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", ООО «ЦТК» по сделке с ООО «Бета Групп» по отчуждению имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «ЦТК» оформлены первичные учетные документы, которые подписаны генеральным директором ФИО4 с указанием в них недостоверных сведений.

В силу пункта 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Как указано в пункте 2 статьи 223 ГК РФ, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В силу абзаца второго статьи 130 ГК РФ к недвижимым вещам относятся также подлежащие государственной регистрации воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания.

Пунктом 1 статьи 16 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации (далее - КВВТ РФ) предусмотрено, что судно подлежит государственной регистрации в одном из указанных в настоящем пункте реестров судов Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 15 КВВТ РФ право собственности на судно возникает с момента государственной регистрации такого права в Государственном судовом реестре.

Под государственной регистрацией судна и прав на него понимается акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на судно в соответствии с гражданским законодательством (пункт 3 статьи 16 КВВТ РФ).

Государственная регистрация судна является единственным доказательством существования зарегистрированного права, которое может быть оспорено только в судебном порядке (пункт 5 статьи 16 КВВТ РФ).

При таких обстоятельствах, с учетом пункта 2 статьи 223 ГК РФ, право собственности на него возникает у приобретателя с момента регистрации перехода права.

Таким образом, для исполнения соглашения недостаточно одной лишь передачи имущества кредитору, оно может считаться исполненным только после перехода к кредитору титула собственника недвижимого имущества в установленном законом порядке.

Само по себе заключение соглашения сторонами до государственной регистрации перехода права собственности на данное имущество не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.

При этом в пункте 2.4 соглашения предусмотрено, что имущество передается в течение 15 рабочих дней с момента одобрения крупной сделки по передаче отступного общим собранием участников обществ, являющихся сторонами соглашения. Право и обязанности сторон возникают с момента одобрения крупной сделки по передаче отступного общим собранием участников обществ, Общество передает ООО "Бета Групп" документы, необходимые для государственной регистрации права собственности на имущество по акту не позднее 10 дней с момента одобрения крупной сделки (пункты 3.1, 3.2 соглашения).

Согласно пункту 1.3 соглашения с момента государственной регистрации перехода к ООО "Бета Групп" права собственности на переданное по соглашению имущество обязательство Общества, указанное в пункте 1.2 соглашения, прекращается в части погашения основного долга, равного стоимости переданного имущества.

В пункте 3.6 соглашения об отступном предусмотрено, что при уклонении Общества от регистрации перехода права собственности на переданное в качестве отступного имущество, ООО "Бета Групп" вправе потребовать осуществить такую регистрацию.

Акты приёма-передачи между ООО «ЦТК» и ООО «Бета Групп» на судно Вятка-251 и судно НН-061 были заключены 16.12.2021 г., т.е. после вынесения справки о проведенной выездной налоговой проверке от 25.08.2021 г. № 09-20/5 и Акта выездной налоговой проверки от 25.10.2021 г. № 09-20/5.

С 16.12.2021 г. до 07.11.2022 г. ни ООО «ЦТК», ни ООО «Бета Групп» не предпринимались действия по снятию спорных судов с учета одной стороной, ни по постановке на учет с другой.

Таким образом, установлено, что оспариваемая сделка фактически не исполнялась сторонами, недвижимое имущество находилось во владении ООО «ЦТК».

Кроме того, ответчиком не учтено, что соглашение об отступном от 05.08.2021 г. было заключено ООО «ЦТК» в период проведения в отношении него выездной налоговой проверки, которая проводилась в период с 30 декабря 2020 года по 25 августа 2021 года.

Более того, после получения по договору уступки прав (цессии) от 14.03.2019 N 1/ц от ООО "Октантрейд" права требования от Общества задолженности, ФИО3 не предпринимал никаких действий по взысканию задолженности с Общества. Только в июле 2021 года, после заключения между ФИО3 и ООО "Бета Групп" договора вторичной цессии от 07.06.2021, новый кредитор (ООО "Бета Групп") предъявил Обществу претензию об уплате 25 910 032 руб. задолженности и 24 407 250 руб. 62 коп. неустойки за период с 03.12.2018 по 01.07.2021. При этом согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, содержащим в открытом доступе, ФИО3 является единственным участником и генеральным директором ООО "Бета Групп".

Общество в отзыве на иск указало, что задержка в регистрации права собственности на суда была вызвана объективными причинами, такими как закрытие навигации, необходимость ремонта судов и подготовка их для постановки на классификационный учет. Однако ответчик в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств в обоснование заявленных доводов не представил.

Кроме того, в соответствии с письмом С-З филиала Российского речного регистра от 17.06.2022 г. № СЗФ-44.2-1326 судовладельцем обоих спорных судов является ООО «ЦТК».

Материалы дела содержат два письма от 07.11.2022 г. № 325 и № 326 в которых ООО «ЦТК» обращается к директору СЗ филиала Российского Классификационного Общества с просьбой направить эксперта для внеочередного освидетельствования спорных судов, дословно по письмам «принадлежащих ООО «Царскосельская топливная компания», для снятия с учета в связи со сменой судовладельца.

Согласно ответа Федерального автономного учреждения «Российское Классификационное Общество» в лице Северо-Западного филиала от 15.11.2022г. на уведомление инспекции об ограничениях (обременении) на транспортные средства сообщено, что транспортное средство самоходное судно ВЯТКА-251 по заявке судовладельца вх. №5844 от 07.11.2022г. ООО «ЦТК» снята с учета 09.11.2022г. и поставлено на учет на судовладельца ООО «Бета Групп» на основании заявки вх. №5830 от 07.11.2022г. и соглашения об отступном к договору поставки нефтепродуктов №64 от 01.08.2017г. (по договору вторичной цессии от 07.06.2021г.)

ООО «ЦТК» осуществило также снятие с учета транспортного средства – Самоходное нефтеналивное судно НН-061.

30.11.2022 г. были выданы свидетельства о праве собственности ООО «Бета Групп» на Судно Вятка-251 и Судно НН-061.

В соответствии выданными на спорные суда свидетельствами от 30.11.2022 г. о праве плавания под флагом РФ, данные на Судно Вятка-251 внесены в Государственный судовой реестр 30.11.2022 г. под № 12-66, на Судно НН-061 под № 03-80.

Однако Решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 09-20/5 было вынесено 26.09.2022 г. и отправлено НП по ТКС 25.10.2022 г., получено 02.11.2022 г., а Решение о принятии обеспечительных мер №11 было вынесено 26.09.2022 г. и получено налогоплательщиком 01.11.2022 г.

Таким образом, соглашение об отступном от 05.08.2021 заключено Обществом с ООО "Бета Групп" в период проведения выездной налоговой проверки (проверка проводилась с 30.12.2020 по 25.08.2021); одобрение сделки участниками Общества совершено 10.12.2021, акт приема-передачи имущества составлен 16.12.2021, то есть после составления справки о проведенной выездной проверки и акта выездной налоговой проверки от 25.10.2021 N 09/20/5; права собственности на Судно Вятка-251 и Судно НН-061 ООО «ЦТК» были отчуждены, а ООО «Бета Групп» - зарегистрированы 30.11.2022 г., т.е. более чем через два месяца после вынесения решения от 26.09.2022 N 09-20/5 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и от 26.09.2022 N 11 о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение указанного имущество без согласия налогового органа.

В соответствии с п. 10 ст. 101 НК РФ, решение об обеспечительных мерах вступает в силу со дня его вынесения и действует до дня исполнения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения или решения об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения либо до дня отмены вынесенного решения вышестоящим налоговым органом или судом.

Таким образом, ООО «ЦТК», будучи осведомленным о наличии значительного долгового обязательства перед государством в виде неуплаченных налогов, пени и штрафов, зная о вынесенном решении о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 09-20/5 от 26.09.2022 г. и Решении о принятии обеспечительных мер №11 от 26.09.2022, злоупотребляя правом в целях уклонения от исполнения обязательства и наложении запрета на отчуждение (передачу в залог) спорных судов без согласия налогового органа, после совершило действия по отчуждению указанного недвижимого имущества.

Ответчик в отзыве указывает, что в связи с тем, что Обществом было обжаловано Решение № 09-20/5 от 26.09.2022 г. в апелляционном порядке, а на дату регистрации перехода прав собственности на спорное имущество Управлением ФНС России по Санкт-Петербургу не было принято решение по жалобе, то Решение № 09-20/5 от 26.09.2022 г. не имело законной силы.

Однако, как было указано выше, решение об обеспечительных мерах вступает в силу немедленно, т.е. со дня его вынесения и не зависит от вступления в законную силу решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, в обеспечение которого оно вынесено, либо от факта обжалования непосредственно самого решения о принятии обеспечительных мер.

Решение о принятии обеспечительных мер №11 было вынесено 26.09.2022 г., соответственно вступило в законную силу 26.09.2022 г. и ограничения наложенные данным решением начали действовать с указанной даты.

Абзацем 2 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ).

В силу перечисленных фактов и норм права, материально-правовая обязанность соблюдения обеспечительных мер в виде наложения ареста на передаваемое по договору об отступном недвижимое имущество, возникла у ООО «ЦТК» с 26.09.2022 г. т.е. момента вынесения Решения № 11 о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на отчуждение (передачу в залог) указанного в нем имущества, следовательно с указанной даты налогоплательщик был ограничен в правах собственника по распоряжению, в том числе в снятии с регистрационного учета спорного недвижимого имущества, которое было осуществлено после 26.09.2022 г.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ) (п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Если фактическое исполнение договора было сопряжено со злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), то действия по его исполнению являются недействительными (ст. ст. 10, 168 ГК РФ) (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 12913/12 по делу N А27-15517/2011).

Из последовательных действий сторон спорной сделки можно сделать вывод о том, что ООО "ЦТК» в лице руководителя ФИО4 совершило вывод имущества Общества в обход наложенных обеспечительных мер налоговым органом, с целью избежать дальнейшего возможного взыскания с Общества налогов, пени, штрафов, доначисленных по результатам выездной налоговой проверки, за счет указанного имущества налогоплательщика, указанное противоречит публичным интересам и нарушает положения закона.

Таким образом, соглашение об отступном от 05.08.2021 к договору поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 N 64 (договору вторичной цессии от 07.06.2021), заключенное между ООО "ЦТК" и ООО "Бета Групп" заключено в нарушение закона и нарушает права Инспекции.

Исходя из характера и указанных Инспекцией правовых оснований иска в рамках настоящего спора в предмет доказывания входит, в том числе и установление добросовестности/недобросовестности действий сторон при совершении оспариваемой сделки и отсутствие/наличие в их действиях злоупотребления правом.

В данном случае разрешение вопроса о добросовестности действий ответчиков имеет существенное значение как для правильного разрешения требований, предъявленных со ссылкой на злоупотребление правом по основаниям статей 10, 167, 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вместе с тем, учитывая изложенное, добросовестность проведения сторон спорной сделки судом не установлена.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным соглашение об отступном от 05.08.2021 к договору поставки нефтепродуктов №64 от 01.08.2017 (договору вторичной цессии от 07.06.2021), заключенное между обществом ограниченной ответственностью «Царскосельская топливная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Бета Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным зарегистрированного перехода права на водные транспортные средства: самоходное нефтеналивное судно НН-061, самоходное судно ВЯТКА-251.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лодина Ю.А.