АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-7966/24
г. Екатеринбург
13 марта 2025 г.
Дело № А60-68950/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Перемышлева И.В.,
судей Васильченко Н.С., Мындря Д.И.,
при ведении протокола помощником судьи Арсковой О.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества фирма «Яхонт» (далее – общество фирма «Яхонт», ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А60-68950/2023 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в помещении суда округа принял участие представитель общества фирма «Яхонт» – ФИО1 (доверенность от 26.06.2023).
В судебном заседании посредством подключения к электронной системе «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 26.12.2022).
Общество с ограниченной ответственностью «Юрфинком» (далее – общество «Юрфинком», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу фирма «Яхонт» о взыскании задолженности по договору об оказании бухгалтерских услуг по восстановлению учета от 01.09.2021 в сумме 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.11.2023 по 18.12.2023 в сумме 5137 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 19.12.2023 до момента фактической уплаты долга.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – предприниматель ФИО4) (ранее – ФИО5).
Решением суда первой инстанции от 03.05.2024 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Рассмотрев жалобу общества «Юрфинком», установив, что решение суда первой инстанции принято о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), определением от 28.08.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, с привлечением в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.10.2024 решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2024 отменено. Исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в сумме 570 622 руб. 95 коп., в том числе долг в сумме 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 70 622 руб. 95 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с 04.10.2024 по день фактической уплаты этой суммы, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 103 руб. С общества фирма «Яхонт» в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.
В кассационной жалобе общество фирма «Яхонт» просит обжалуемый судебный акт отменить, решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Как указывает заявитель жалобы, в рассматриваемом случае необходимость для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица ФИО2 отсутствовала. Кроме того, суд не применил положения части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении индивидуального предпринимателя ФИО5, не дал оценки действиям третьих лиц.
По мнению ответчика, суд пришел к необоснованным выводам о необходимости проведения работ по восстановлению бухгалтерского учета. Доказательства, представленные ФИО2 и ФИО5, не подтверждают факт реального оказания услуг и свидетельствуют об умысле на создание их видимости и выводе денежных средств из организации. Помимо изложенного судом не учтен факт наличия корпоративного конфликта.
Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем ответчика в судебном заседании.
Общество «Юрфинком», ФИО2, ФИО4 заявили возражения на кассационную жалобу, в которых просят оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу заявителя – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.
В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено решение суда первой инстанции, в пределах доводов кассационной жалобы.
Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
При рассмотрении спора судами установлено, что решением годового общего собрания акционеров фирмы «Яхонт» от 26.04.2021 досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО6
В связи с неисполнением бывшим генеральным директором ФИО6 обязанности по передаче документов (информации) о деятельности фирмы «Яхонт» решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2021 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу № А60-33181/2021 ФИО6 обязан передать фирме «Яхонт» в течение 14 дней с момента вступления в законную силу решения документы (информацию), в том числе документы бухгалтерского учета, налоговую отчетность, базу данных бухгалтерского учета 1С, перечень дебиторов, кредиторов, а также базу данных складского учета 1С.
Между фирмой «Яхонт» (клиент) в лице нового генерального директора ФИО2 и предпринимателем ФИО5 (исполнитель), впоследствии изменившей фамилию на ФИО7, заключен договор об оказании бухгалтерских услуг по восстановлению учета от 01.09.2021 (далее – договор), по условиям которого исполнитель оказывает услуги по восстановлению учета и представлению бухгалтерской отчетности клиента за период с 01.01.2018 по 31.12.2020.
В пункте 2.1 договора стороны согласовали стоимость услуг.
Сторонами договора также подписаны акты об оказании услуг от 30.12.2021, 28.02.2022.
Предпринимателем ФИО5 (цедент) и обществом «Юрфинком» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) от 18.07.2022 (далее – договор уступки прав), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по обязательствам фирмы «Яхонт», а именно права (требования) по обязательству должника оплатить предпринимателю ФИО5 500 000 руб., основанные на вышеуказанных договоре, актах (пункты 1.1, 1.2 договора уступки прав).
По сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, с 23.06.2023 генеральным директором общества фирмы «Яхонт» является ФИО8
Неисполнение обществом фирма «Яхонт» обязательства по оплате послужило истцу основание для обращения в суд с рассматриваемым иском.
Рассматривая исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что к истцу и третьему лицу в настоящем деле должен быть применен повышенный стандарт доказывания, они должны исключить любые разумные сомнения в реальности сделки. Установив, что заключение спорного договора между обществом фирма «Яхонт» в лице генерального директора ФИО2 и предпринимателем ФИО9 осуществлялось не в рамках финансово-хозяйственной деятельности с целью реального оказания услуги, а в целях искусственного формирования задолженности, суд пришел к выводу о том, что денежное обязательство ответчика перед предпринимателем ФИО9 отсутствует. Кроме того, судом принято во внимание, что предприниматель ФИО9 передала обществу «Юрфинком» по договору уступки прав несуществующее право, что исключает удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 500 000 руб.
Апелляционный суд, повторно рассмотрев спор в порядке апелляционного производства, пришел к выводам о наличии оснований для отмены судебного акта и постановки иных выводов в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодека Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии со статей 781 Гражданского кодека Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодека Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что факт оказания исполнителем услуг по договору на сумму 500 000 руб. подтвержден имеющимися в деле документами.
Оснований для вывода о ничтожности (мнимости) сделки, положенной в основу иска, судом апелляционной инстанции не установлено (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10 по делу № А73-15601/2009).
При этом апелляционная коллегия указала на то, что факты заключения оспариваемого договора между аффилированными лицами, несоответствия основного вида деятельности предпринимателя ФИО4 виду услуг по договору не свидетельствуют о его мнимости.
Доказательства заключения такого договора с иным лицом, его исполнения, а также самостоятельного восстановления бухгалтерского учета новым руководителем ФИО2 и одновременного осуществления ею функций генерального директора отсутствуют. Подписание и сдача в налоговый орган бухгалтерской отчетности генеральным директором заказчика ФИО2 не опровергают факт восстановления бухгалтерского учета исполнителем по договору.
Таким образом, учитывая положения пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание конкретные обстоятельства спора, а также наличие договора уступки прав, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.
Кроме того, руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга с 04.10.2024 по день ее фактической уплаты.
Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы суда, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Довод заявителя жалобы об отсутствии необходимости для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица ФИО2 подлежит отклонению.
В силу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (иных заинтересованных лиц в рамках главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), является правом суда. При этом привлечение таких лиц само по себе не может влиять на законность выводов суда относительно предмета спора, поскольку в основу решения положена оценка доказательств, представленных всеми участниками дела.
В рассмотренном случае суд апелляционной инстанции с учетом фактических обстоятельств дела пришел к выводу о том, что непривлечение вышеуказанного лица к участию в деле лишило его процессуальной возможности дать арбитражному суду пояснения, представить соответствующие доказательства, а также не позволило полно, всесторонне и объективно установить обстоятельства, имеющие значение для дела, и дать им надлежащую правовую оценку.
Доводы кассационной жалобы о необоснованности выводов суда апелляционной инстанции отклоняются как противоречащие мотивировочной части обжалуемого судебного акта.
Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, не затрагивают вопросов правильности применения судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы.
В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.
Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда апелляционной инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А60-68950/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества фирма «Яхонт» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий И.В. Перемышлев
Судьи Н.С. Васильченко
Д.И. Мындря