Решение по делу № А40-244982/2022 от 21.12.2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г.МоскваДело № А40- 244982/22-58-1894

«21» декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04.12.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 21.12.2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при помощнике судьи Пруссовой Е.М.,

рассмотрев дело по иску ФИО1

к ответчику ФИО2

о взыскании денежных средств,

с участием: представитель истца –ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 13.11.2023г.),

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022г. исковое заявление ФИО1 к ответчику ФИО2 о взыскании денежных средств возвращено заявителю.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023г. Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2022 года по делу № А40-244982/22-58- 1894 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения по существу.

Исковое заявление мотивировано тем, что решением Басманного районного суда г. Москвы с должника ООО «Юнитраст Кэпитал» в пользу истца взыскана задолженность. В добровольном порядке ООО «Юнитраст Кэпитал» решение суда не исполнило. Согласно выписке из ЕГРЮЛ деятельность ООО «Юнитраст Кэпитал» прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ. Требование к ответчику предъявлено исходя из совершенных им как единоличным исполнительным органам и участником общества действий, определяющих экономическую деятельность ООО «Юнитраст Кэпитал». В связи с изложенным, истец на основании ст. 3.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 53.1 ГК РФ просит взыскать с ответчиков денежные средства в указанном размере, поскольку неисполнение обязательств общества обусловлено деятельностью ответчиков, являвшихся лицами, контролирующими деятельность общества, которые не оплатили задолженность, зная о наличии обязательства.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ, что отражено в протоколе судебного заседания.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился. Суд рассматривает дело в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, выслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИТРАСТ КЭПИТАЛ" зарегистрировано 13.07.2018 г. (ОГРН <***>). Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 являлся единственным участником общества с долей участия в размере 100%, а также лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица (ГРН записи <***> от 13.07.2018).

27.01.2022 г. общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица (ГРН 2227700797322 от 27.01.2022).

В период с 28.05.2019 по 15.08.2020 между Должником ООО «ЮНИТРАСТ КЭПИТАЛ» и Кредитором ФИО1 заключено 4 договора выдачи простого процентного векселя № 77*/153 015 от 28 мая 2019 года на сумму 550 000 рублей, № 77*/165 502 от 15 августа 2020 года на сумму 550 000 рублей, № 77*/233 800 от 16 марта 2020 года на сумму 1 000 000 рублей, № 77*/222 860 от 21 апреля 2020 года на сумму 500 000 рублей

Решением Басманного районного суда города Москвы от 26.01.2021 г. по делу № 2-937/2021 с ООО «Юнитраст Кэпитал» в пользу ФИО1 взыскано

по Договору № 77*/153 015 от 28 мая 2019 года денежные средства в размере 550 000 рублей, проценты в размере 206 250 рублей, неустойку в размере 48 358 рублей 75 коп.

по договору № 77*/165 502 от 15 августа 2020 года денежные средства в размере 550 000 рублей, проценты в размере 178 750 рублей, неустойку в размере 33 137 рублей 50 коп.

по договору № 77*/233 800 от 16 марта 2020 года денежные средства в размере 1 000 000 рублей, проценты в размере 150 000 рублей, неустойку в размере 11 675 рублей,

по договору № 77*/222 860 от 21 апреля 2020 года ну сумму 500 000 рублей, проценты в размере 50 000 рублей, неустойку в размере 3650 рублей 00 коп.

Проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 23 744 руб. 54 коп.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 727 руб. 83 коп.

В добровольном порядке ООО «Юнитраст Кэпитал» решение суда не исполнило.

Согласно доводам иска, задолженность, установленная решением Басманного районного суда г. Москвы от 26.01.2021 г. не взыскана с общества ввиду исключения ООО «Юнитраст Кэпитал» из ЕГРЮЛ, данные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

С 13.07.2018 генеральным директором и единственным учредителем ООО «Юнитраст Кэпитал» является ФИО2, который не предпринял никаких мер к погашению задолженности перед ФИО1, будучи осведомленной о ее наличии, и также не предпринял мер по обращению в суд с заявлением о признании ООО «Юнитраст Кэпитал» несостоятельным (банкротом).

Согласно доводам истца, участник и руководитель Общества, исключенного из ЕГРЮЛ, не предпринимал действий к погашению задолженности Общества перед кредитором ФИО1, неисполнение Решения о взыскании задолженности, а также к возбуждению процедуры банкротства, что подтверждает недобросовестность и неразумность действий вышеуказанного лица.

По мнению истца, на момент образования задолженности перед ФИО1 и принятия решения Басманного районного суда г. Москвы от 26.01.2021 г. о взыскании указанной задолженности с ООО «Юнитраст Кэпитал» в пользу истца, ФИО2 являлся контролирующим лицом ООО «Юнитраст Кэпитал», имел фактическую возможность определять действия указанного юридического лица и относился к лицам, перечисленным в п. 1, 3 ст. 53.1 ГК РФ, обязанным действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, и несущим ответственность за причинение убытков.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

Как указано в п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Решением Басманного районного суда г. Москвы от 26.01.2021 года по делу № 2-937/2021 расторгнуты договоры выдачи простого процентного векселя, а также с ООО «Юнитраст Кэпитал» в пользу ФИО1 взыскано

Проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 23 744 руб. 54 коп.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 727 руб. 83 коп..

Как усматривается из материалов регистрационного дела ООО «Юнитраст Кэпитал», представленного ИФНС России № 1 по г. Москве по запросу суда (письмо от 01.06.2023 г. № 07-20/0804дсп), в указанный выше период лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, являлся ФИО2

Участником ООО «Юнитраст Кэпитал» в поименованный период являлся ФИО2 с долей участия в размере 100%.

В связи с чем, ответчик ФИО2 являлся контролирующим лицом должника на момент образования задолженности перед ФИО1, т.е. имел фактическую возможность определять действия юридического лица и относился к лицам, перечисленным в п.1, 3 ст. 53.1 ГК РФ, несущим ответственность за причинение убытков.

В связи с чем суд применяет к данному правоотношению нормы п. 3 ст. 53.1 ГК РФ.

Факт неисполнения обществом обязательств перед истцом и размер задолженности истца установлен вступившим в законную силу судебным актом.

Суд принимает во внимание, что задолженность не погашена обществом в рамках исполнительного производства.

Ответчик ФИО2 не мог не знать о наличии обязательства перед истцом, мер по погашению задолженности не предпринял напротив, не обеспечил сдачу отчетности обществом и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечил невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

Так, ответчик допустил прекращение деятельности ООО «Юнитраст Кэпитал» и не препятствовал его исключению из ЕГРЮЛ. После публикации решения налогового органа о предстоящем исключении общества ответчик не предпринял мер по восстановлению деятельности общества а также не приняли каких-либо мер по погашению задолженности перед истцом.

Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты, доказательства обратного не представлены. Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие добросовестность действий лиц, контролирующих деятельность ООО «Юнитраст Кэпитал».

Задолженность перед истцом обществом не погашена ввиду ликвидации в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что в действиях ответчика ФИО2 имеются признаки злоупотребления правом. Ответчик, заведомо зная о наличии права требования, будучи извещенными судом о возбуждении искового производства, не принял мер к погашению задолженности, не обеспечил сдачу отчетности обществом и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечил невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

Таким образом, неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ.

Доказательств разумности своих действий со стороны ответчика вопреки ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено, доводы истца не опровергнуты, какие-либо доказательства в обоснование возражений относительно иска отсутствуют.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии предусмотренных п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» оснований привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина. Поскольку постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023г. определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2022 года по делу № А40-244982/22-58- 1894 отменено, а при подаче искового заявления истцом заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 39.651 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в размере 3.330.293 (три миллиона триста тридцать тысяч двести девяносто три) руб. 62 коп.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 39.651 (тридцать девять тысяч шестьсот пятьдесят один) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура