СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-7827/2024(5)-АК

г. Пермь

29 мая 2025 года Дело № А71-15857/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Саликовой Л.В.,

судей Гладких Е.О., Макарова Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Паршиной В.Г.,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ФИО3

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 07 февраля 2025 года

об удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 и признании недействительными как единой сделки решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Уралмедснаб» (ИНН <***>) б/н от 27.03.2020 об увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО3 в размере 10 000 руб., а также по определению размера долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уралмедснаб», договора от 15.05.2021 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уралмедснаб», заключенного между ФИО4 и ФИО5, договора от 18.03.2022 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уралмедснаб», заключенного между ФИО5 и ФИО3,

вынесенное в рамках дела № А71-15857/2023

о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 (ИНН <***>, СНИЛС <***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.09.2023 принято к производству суда заявление ФИО6 (далее – ФИО6) о признании ФИО4 (далее – ФИО4) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.11.2023 заявление ФИО6 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

В рамках названной процедуры банкротства 19.04.2024 финансовый управляющий должника ФИО2 (далее – финансовый управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Уралмедснаб» (далее – ООО «Уралмедснаб») об увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО3 (далее – ФИО3) в размере 10 000 руб., а также по определению размера долей в уставном капитале ООО «Уралмедснаб» б/н от 27.03.2020, договора от 15.05.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уралмедснаб», заключенного между ФИО4 и ФИО5 (далее – ФИО5), договора от 18.03.2022 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уралмедснаб», заключенного между ФИО5 и ФИО3

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.04.2024 заявление принято к производству, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО3 и ФИО5 (далее вместе именуемые ответчики).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.02.2025 (резолютивная часть от 24.01.2025) заявление финансового управляющего удовлетворено, признаны недействительными как единая сделка решение единственного участника ООО «Уралмедснаб» б/н от 27.03.2020 об увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО3 в размере 10 000 руб., а также по определению размера долей в уставном капитале ООО «Уралмедснаб», договор от 15.05.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уралмедснаб», заключенный между ФИО4 и ФИО5, договор от 18.03.2022 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уралмедснаб», заключенный между ФИО5 и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления корпоративного контроля и права собственности ФИО4 на долю 100% в уставном капитале ООО «Уралмедснаб» номинальной стоимостью 10 000 руб., за счет уменьшения доли участия ФИО3 в размере 100%, обязания ООО «Уралмедснаб» выплатить ФИО3 10 000 руб. дополнительного вклада в уставный капитал, восстановления права требования ФИО5 к ФИО4 в размере 10 000 руб., восстановления права требования ФИО3 к ФИО5 в размере 10 000 руб. С ФИО5, ФИО3 в доход федерального бюджета взыскано по 4500 руб. государственной пошлины с каждого.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на отсутствие в действиях ответчиков по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Уралмедснаб» признаков злоупотребления правом правами обеими сторонами сделок, а также направленности их воли на причинение вреда третьим лицам, в связи с чем полагает, что положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не подлежат применению к рассматриваемой ситуации. Считает, что поскольку спорные сделки оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того заключены ли сделки с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись ли у сторон сделок намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть были ли сделки направлены на уменьшение конкурсной массы. Настаивает на том, что финансовым управляющим не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам, то есть злоупотребление правом. В частности, указывает на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уралмедснаб» от 15.05.2021 содержит положение о передаче денег (п. 8), является нотариально удостоверенным. Кроме того, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 29.05.2024 содержится запись о переходе части доли ФИО5 25.05.2021. В пунктах 19- 26 выписки указано, что ФИО5 является директором общества, о чем внесена запись от 25.05.2021. По мнению апеллянта, совокупность указанных обстоятельств и наступление правовых последствий, необходимых для сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества, подтверждает совпадение волеизъявления сторон с действительной их волей на совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уралмедснаб» и исключает возможность признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными). Настаивает на отсутствии в материалах дела доказательств аффилированности ФИО3 и ФИО5 в силу совершения ими последовательных сделок на условиях, недоступных обычным участникам рынка. Отмечает, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определение цены доли при ее отчуждении по договору купли-продажи, следовательно, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. 27.03.2020 должник, являясь единственным участником общества, принимает решение об увеличении уставного капитала до 20 000 руб. путем внесения ФИО3 в уставный капитал общества 10 000 руб. Этим же решением должник определил размер долей в уставном капитале следующим образом: ФИО4 – 50 %, ФИО3 – 50%. Считает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уралмедснаб», заключенный с ФИО5, а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уралмедснаб» от 18.03.2022, заключенный со ФИО3 не подпадают под 3- летний период оспаривания сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон), в связи с чем не подлежат признанию недействительными. Вместе с тем для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению апеллянта, основания для признания спорных сделок недействительными не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не подлежат признанию недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ. Указывает на то, что ФИО3 как учредитель инвестировала денежные средства в ООО «Уралмедснаб».

До начала судебного заседания от финансового управляющего должника поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с дополнительными документами согласно приложению (копия брачного договора, заключенного между ФИО4 и ФИО7, копия искового заявления ФИО7 к ФИО4), в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, определение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Поступившие до начала судебного заседания письменный отзыв с дополнительными документами приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «Уралмедснаб» зарегистрировано 19.08.2003, уставный капитал общества составлял 10 000 руб. Единственным участником и директором общества является ФИО4 Основным видом деятельности является торговля оптовая изделиями, применяемыми в медицинских целях.

С 2018 года общество активно участвовало в исполнении госконтрактов, поставляло в медицинские учреждения дефибрилляторы и комплектующие медицинских приборов.

Согласно данным анализа финансового состояния ООО «Уралмедснаб», имеющегося в открытых источниках, стоимость чистых активов общества за 2019 год составляла 8 500 000 руб.

27.03.2020 должник, являясь единственным участником общества, принял решение об увеличении уставного капитала до 20 000 руб. путем приема второго участника, ФИО3, и внесения ею дополнительного вклада в размере 10 000 руб. Этим же решением определен размер долей в уставном капитале следующим образом:

- ФИО4 - 50%;

- ФИО3 - 50 %.

Таким образом, внеся 10 000 руб. ФИО3 получила долю действительной стоимостью порядка 4 250 000 руб., а должник лишился части доли, равной этой сумме, взамен получив 10 000 руб.

По состоянию за 2020 год стоимость чистых активов ООО «Уралмедснаб» увеличилась до 12 000 000 руб.

15.05.2021 ФИО4 по договору купли-продажи произвел отчуждение принадлежавшей ему 50% доли в уставном капитале ООО «Уралмедснаб» ФИО5

С 25.05.2021 ФИО5 был назначен на должность директора ООО «Уралмедснаб», должник был переведен на должность заместителя директора.

В дальнейшем 25.03.2022 ФИО5 по договору купли-продажи произвел отчуждение принадлежащей ему 50% доли ООО «Уралмедснаб» в пользу ФИО3

При заключении указанного договора от имени ФИО3 действовал должник по нотариальной доверенности.

Директором ООО «Уралмедснаб» по прежнему является ФИО5, должник является заместителем директора.

Финансовым управляющим установлено, что указанные сделки совершены в момент, когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, его задолженность составляла более 15 000 000 руб.

Полагая, что указанные действия должника и афиллированных к должнику лиц по увеличению уставного капитала за счет третьего лица, реализации доли ФИО5 и последующей продажи доли ФИО3 не направлены на создание свойственных таким сделкам правовых последствий, совершены на условиях, недоступных независимым участникам оборота, по номинальной стоимости, а должник после продажи доли остается на должности заместителя директора, что не свойственно продаже предприятия, финансовый управляющий обратился с соответствующим заявлением о признании единой сделки недействительными по выводу доли общества на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст.10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По мнению финансового управляющего, вышеуказанные сделки являются цепочкой последовательных сделок, направленных на вывод ликвидного имущества должника с целью недопущения обращения взыскания на него.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Помимо периода «подозрительности» оспариваемых по специальным основаниям сделок, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном Постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Как установлено судом, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 19.09.2023, оспариваемая единая сделка по выводу доли общества совершена в период с 27.03.2020 по 18.03.2022.

При этом суд верно признал обоснованной позицию финансового управляющего о том, что оспариваемые сделки имеют единый субъектный состав, объединены единым умыслом и фактически совершены в рамках единого процесса - вывода активов должника, в связи с чем подлежат квалификации в качестве единой сделки, заключенной с целью причинения вреда кредиторам.

Учитывая, что исполнение по данной единой сделке завершено актом зачета, то срок для оспаривания такой единой сделки следует исчислять со дня совершения последней сделки, входящей в состав единой сделки, в данном случае - с даты заключения между сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уралмедснаб», заключенного между ФИО5 и ФИО3, то есть с 18.03.2022.

Таким образом, сделка совершена должником в пределах трехлетнего периода подозрительности и подлежит проверке применительно к признакам недействительности, установленным пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий в обоснование своей позиции сослался на наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, а также на совершение сделок при неравноценном встречном исполнении, в результате чего из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу.

В частности, решением Октябрьского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 01.03.2022 по делу № 2-177/2022 с ФИО4 в пользу ФИО8 (далее – ФИО8) взыскана задолженность по договору займа от 07.10.2019 в размере 3 700 000 руб., 2 591 200 руб. процентов за пользование займом за период с 08.10.2019 по 03.11.2021 с последующим их начислением по день фактической оплаты суммы долга, а также 39 656 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В связи с введением судом в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина ФИО8 обратился в суд с настоящим требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 9 068 856 руб., определением суда от 22.0.2024 задолженность в указанном размере включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 04.03.2024 в реестр требований кредиторов должника включены требования публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» в размере 192 803,19 руб. задолженности по кредитному договору от 18.02.2013 № 06/00-044664/810-2012- RGS-RUB.

Определением суда от 01.04.2024 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация «Спецснаб71» в сумме основного долга и процентов за пользование кредитом 1 171 794,15 руб. по кредитному договору от 04.06.2018 №51274, уступленных кредитору публичным акционерным обществом «Сбербанк России» на основании договора цессии от 01.08.2023.

Кроме того, финансовым управляющим указано на то, что решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 21.11.2022 с ФИО4 в пользу ФИО6 взыскана задолженность по договору займа от 12.10.2016, в том числе основной долг в размере 8 000 000 руб., проценты за пользование займом в период с 12.10.2016 по 01.06.2022 в размере 11 020 360,29 руб. Обращено взыскание на предмет залога: нежилое помещение, общая площадь 189,2 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане: 19,20,22а,23-33,1, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Ленина, д.134, кадастровый номер: 18:26:050082:107, о чем должником было указано в заявлении о собственном банкротстве.

Также в материалы дела финансовым управляющим представлены судебные акты о взыскании с должника в пользу публичного акционерного общества «Уралсиб» Банк задолженности в сумме более 2 млн. руб., взыскании с должника задолженности в пользу Управления имущественных отношений и земельных ресурсов Администрации г. Ижевска на сумму более 100 тыс. руб., уполномоченного органа на сумму более 100 тыс. руб., имеющейся по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок.

Из материалов дела усматривается, что должник знал о существовании у него значительного объема неисполненных обязательств и понимал, что на принадлежащее ему имущество может быть обращено взыскание.

Выводы суда о наличии у должника признаков неплатежеспособности лицами, участвующими в деле, не оспариваются, вследствие чего, оснований для переоценки указанных выводов судом апелляционной инстанции не установлено.

Спорными на стадии апелляционного производства являются выводы суда о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, об осведомленности ответчиков об указанной цели, и самого факта причинения вреда, а также о наличии злоупотребления правами участниками спорной сделки.

Рассмотрев данные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об их необоснованности с учетом следующего.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в частности, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Таким образом, для целей установления фактической аффилированности сторон сделки должна быть представлена достаточная совокупность доказательств.

Из материалов дела следует, что заключение между должником, ФИО3 и ФИО5 оспариваемых сделок и последующее их исполнение произведено на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, по номинальной стоимости. Факт неравноценности встречного исполнения, которое предусматривали оспариваемые сделки, подтвержден данными анализа финансового состояния ООО «Уралмедснаб», имеющегося в открытых источниках, согласно которым стоимость чистых активов общества за 2019 год составляла 8 500 000 руб., следовательно, отчуждение доли участия в обществе по оспариваемым сделкам явно было совершено на условиях, недоступных обычным участникам оборота (значительно занижена цена), что свидетельствует о наличии признаков фактической аффилированности.

При этом, выручка и прибыль общества за 2018-2019 увеличивалась. В частности, за 2018 год выручка общества составляла -27 225 тыс.руб., за 2019 год – 79 704 тыс.руб.

Кроме того, стоит учитывать, что согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Таким образом, приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателей об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателей.

Доводы о том, что ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определения цены доли, а поэтому, по мнению апеллянта, они могли продать ее по любой цене, не состоятелен.

Как указано выше, многократное занижение цены продаваемого имущества при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

То обстоятельство, что оспариваемые сделки были удостоверены нотариусом, само по себе не исключает возможность их оспаривания.

Так, согласно п. 13 ст. 21 нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона). Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Таким образом, в полномочия нотариуса не входит проверка обстоятельств наличия либо отсутствия сговора сторон сделки либо иных их противоправных действий, направленных на отчуждение доли в уставном капитале и вывод участников общества из его состава, а также обстоятельства причинения данной сделкой ущерба сторонам сделки или кредиторам лица, отчуждающего долю.

При этом, судом первой инстанции установлено, что после продажи доли остался в должности заместителя директора, что не свойственно продаже предприятия и указывает на дальнейший контроль должником над реализованным имуществом.

Таким образом, судом первой инстанции установлен факт согласованности сторон в совершении последовательных сделок на вывод активов должника, что свидетельствует о наличии экономической групповой связи между сторонами взаимосвязанных сделок и их фактической аффилированности, следовательно, ФИО3 и ФИО5 также не могли не знать о наличии у должника задолженности и о совершении вышеуказанных сделок в целях причинения имущественного вреда кредиторам. На данный факт указывает и то, что ФИО5 по месту жительства зарегистрирован по тому же адресу, что и супруга должника и их общий ребенок, а при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.03.2022 от имени ФИО3 действовал должник по нотариальной доверенности. Каких-либо пояснений по данным фактам должником и названными лицами не приведено.

При этом в материалы дела не представлено надлежащих и достаточных доказательств того, что вхождение ФИО3 в состав участников общества имело под собой какое-либо экономическое обоснование, что ФИО3 принесла в общество соотносимые по ценности с предполагаемой рыночной стоимостью доли необходимые знания, опыт, деловые связи и т.п.

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции неоднократно предлагалось заинтересованным лицам представить доказательства экономической обоснованности оспариваемых сделок, доказательств инвестиционных и других вложений.

Вместе с тем, какие-либо доказательства и пояснения в материалы дела представлены не были.

С учетом изложенного, довод ФИО3, о том что она инвестировала в общество, не может быть принят во внимание, поскольку увеличение выручки предприятия не является доказательством экономической обоснованности совершения оспариваемых сделок.

Исходя из изложенного следует вывод, что в результате совершения последовательных сделок из активов должника по существу выбыло имущество по цене, не соответствующей его рыночной стоимости, к конечному приобретателю (ФИО3), что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку они лишились возможности получить удовлетворение за счет отчужденного по оспариваемым сделкам актива. Целью заключения оспариваемых сделок являлось недопущение обращения взыскания на указанное имущество в ходе реализации имущества в рамках дела о банкротстве должника.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемые сделки следует рассматривать как цепочку взаимосвязанных, объединенных единой противоправной целью сделок, завершили которую участвующие в ней лица в пределах трехлетнего срока на их оспаривание, а поэтому доводы ответчика об этом не подлежат принятию.

Совокупность названных финансовым управляющим обстоятельств свидетельствует о согласованном и спланированном поведении аффилированных лиц по выведению активов из фактически неплатежеспособного должника в пользу конечного бенефициара, посредством заключения ряда сделок с первого взгляда не взаимосвязанных между собой, со значительными промежутками времени между ними, для сокрытия ликвидного актива от правопритязаний кредиторов должника.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

С учетом признания оспариваемых договоров недействительными, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления корпоративного контроля и права собственности ФИО4 на долю 100% в уставном капитале ООО «Уралмедснаб» номинальной стоимостью 10 000 руб., за счет уменьшения доли участия ФИО3 в размере 100%; обязания ООО «Уралмедснаб» выплатить ФИО3 10 000 руб. дополнительного вклада в уставный капитал; восстановления права требования ФИО5 к ФИО4 в размере 10 000 руб.; восстановления права требования ФИО3 к ФИО5 в размере 10 000 руб.

При таких обстоятельствах, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты как основания для отмены обжалуемого определения суда, поскольку они не опровергают выводов суда и установленных фактических обстоятельств дела, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана правильная оценка.

Таким образом, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьи 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07 февраля 2025 года по делу № А71-15857/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.В. Саликова

Судьи

Е.О. Гладких

Т.В. Макаров