СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-12800/2024-ГК
г. Пермь
13 февраля 2025 года Дело № А60-27398/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Журавлевой У.В.
судей Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Янаевой А.А.,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 октября 2024 года
по делу № А60-27398/2024
по иску ФИО1
к ФИО2
о понуждении к заключению договора,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Уралкомплектпоставка" (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество "Уралкомплектпоставка"),
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании ФИО2 заключить договор купли-продажи доли в размере 25% уставного капитала общества "Уралкомплектпоставка" на условиях, содержащихся в проекте договора.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2024 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы апеллянт указывает, что ввиду отсутствия юридических познаний не располагал информацией о необходимости заключения соглашения от 27.12.2022 № 1/2022 в нотариальной форме, ссылается на недобросовестное поведение ФИО2, а также полагает, что срок и порядок обращения с иском о понуждении к заключению договора им соблюдены.
ФИО2 представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО1 (покупатель), ФИО2 (продавец) и обществом "Уралкомплектпоставка" заключено соглашение от 27.12.2022 № 1/2022 (далее – предварительный договор), по условиям которого стороны вступили в переговоры по вопросу приобретения доли в размере 25% уставного капитала общества "Уралкомплектпоставка" (ИНН <***>), принадлежавшей продавцу, посредством заключения следки (основной договор). Стороны будут стремиться заключить основной договор в минимальные короткие сроки, но не позднее 01.06.2023.
ФИО1 25.04.2024 направил ФИО2 претензию с требованием заключить основной договор купли-продажи доли на условиях соглашения от 27.12.2022 № 1/2022.
Ссылаясь на уклонение ФИО2 от заключения договора, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о понуждении к его заключению.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО2 сослался на недействительность соглашения от 27.12.2022 № 1/2022, подписанного в простой письменной форме без нотариального удостоверения, а также на пропуск истцом предусмотренного пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ) срока на обращение с иском о понуждении к заключению основного договора.
Признав возражения ответчика обоснованными, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражения, изложенные в отзыве на жалобу, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.
Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.
В силу части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Согласно пункту 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание заключение соглашения от 27.12.2022 № 1/2022 в простой письменной форме и обращение истца к ответчику с требованием заключить основной договор только 25.04.2024, то есть за пределами шестимесячного срока с даты, указанной в пункте 1.1 соглашения (до 01.06.2023), а также учитывая отсутствие в материалах дела доказательств исполнения сторонами каких-либо обязательств по основному договору, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению.
Ссылки апеллянта на отсутствие юридических познаний правового значения не имеют, а довод о соблюдении срока и порядка обращения с требованием о заключении основного договора носит исключительно тезисный характер, ничем не мотивирован, на доказательствах не основан.
Доводы истца о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом также отклоняются как документально не подтвержденные. В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, лицо при осуществлении прав признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют позицию истца, положенную в обоснование иска, получили надлежащую оценку суда первой инстанции, несогласие с которой основанием для отмены решения не является.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 октября 2024 года по делу № А60-27398/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
У.В. Журавлева
Судьи
И.С. Пепеляева
О.А. Бояршинова