ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
03 июня 2025 года
Дело №А56-92456/2021/сд.3
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.
при участии: лица не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3478/2025) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «БалтикТрансЛайн» ФИО1
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2024 по делу № А56-92456/2021/ сд.3 (судья М.А. Заварзина), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «БалтикТрансЛайн»
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Тейк Файф»
об отказе в удовлетворении заявленных требований,
установил:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 27.11.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «БалтикТрансЛайн» (далее – ЗАО «БТЛ», должник), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением арбитражного суда от 28.03.2022, резолютивная часть которого объявлена 18.03.2022 в отношении ЗАО «БТЛ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2
Решением арбитражного суда от 05.04.2023, резолютивная часть которого объявлена 28.03.2023, ЗАО «БТЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО2
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.04.2023 № 66.
В арбитражный суд от и.о. конкурсного управляющего 05.05.2023 (зарегистрировано 11.05.2023) через сервис электронного документооборота «Мой арбитр» поступило заявление о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЕЙК ФАЙФ» (далее – ООО «ТФ», ответчик) в размере 5 552 344,65 руб., применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО «ТФ» денежных средств в конкурсную массу в размере 5 552 344,65 руб.
Определением арбитражного суда от 11.01.2024 производство по заявлению и.о. конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника прекращено.
Определением арбитражного суда от 19.08.2023 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «БТЛ», и.о. конкурсного управляющего должника утвержден ФИО1
Решением арбитражного суда от 04.08.2024 определение суда первой инстанции от 11.01.2024 отменено по новым обстоятельствам.
Определением арбитражного суда от 24.12.2024 в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника отказано.
Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, и.о. конкурсного управляющего ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В апелляционной жалобе ее податель указывает, что ЗАО «БТЛ», обладая признаками неплатежеспособности, посредством оплаты комплектующих и оборудования, вывело денежные средства в пользу ООО «ТФ», причинив тем самым вред имущественным правам своих кредиторов.
Апеллянт ссылается на отсутствие у должника реальной технической возможности и необходимого количества работников для выполнения работ (оказания услуг), а также отсутствие хозяйственной деятельности в 2021-2022 г.г.
По мнению подателя жалобы, при указанных обстоятельствах ответчик не мог не знать о незаконном перечислении денежных средств в его пользу.
Апеллянт указывает, что перечисления денежных средств в пользу ООО «ТФ» осуществлялись должником бессистемно, с неоднократным нарушением сроков и сумм поставок, установленных в спецификациях, что свидетельствует о нестандартном характере взаимоотношений между должником и ответчиком.
Лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.
В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.
Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Как следует из материалов дела, в период с 18.06.2021 по 18.03.2022 должником в пользу ООО «ТФ» осуществлены перечисления денежных средств на общую сумму 5 552 344,65 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору от 05.04.2021 № 05042021/01 за комплектующие и оборудование».
И.о. конкурсного управляющего полагает, что платежи, совершенные должником в пользу ответчика совершены в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
При применении перечня условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенного в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий (пункт 10 Постановления Пленума № 63).
Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.
Так, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве одним из случаев, когда имеет место оказание предпочтения, является совершение сделки, которая привела или может привести к удовлетворению требования, срок исполнения которого к моменту совершения сделки не наступил, одного кредитора при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами.
Вместе с тем необходимо учитывать, что как ненаступление срока исполнения обязательства перед кредитором, которому оказано предпочтение, так и наступление срока исполнения обязательства перед другими кредиторами не являются обязательными условиями для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Поэтому в силу указанной нормы может быть признана недействительной сделка по удовлетворению должником требования, срок исполнения которого наступил, при наличии других требований, срок исполнения которых не наступил, если получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами.
Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).
Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 27.11.2021, оспариваемые платежи на общую сумму 2 151 164,38 руб., совершенные 09.11.2021, 14.12.2021, 09.02.2022, 17.02.2022, 18.03.2022 подпадают под пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, тогда как платежи в сумме 3 401 180,27 руб., осуществленные 18.06.2021, 21.06.2021, 22.06.2021, 28.06.2021, 15.07.2021, 30.07.2021, 08.09.2021, 13.09.2021, 22.09.2021, 28.09.2021, 06.10.2021 – под пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Как следует из пояснений бывшего генерального директора должника ФИО3, оспариваемые платежи произведены должником в адрес ответчика во исполнение договора от 05.04.2021 № 05042021/1, заключенного между должником (покупатель) и ООО «ТФ» (поставщик), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар, в порядке и на условиях, предусмотренных указанным договором.
Согласно пояснениям ФИО3 за период с 27.05.2021 по 18.03.2022 сторонами подписано четырнадцать спецификаций на поставку товара, в связи с чем ответчик осуществил четырнадцать поставок гидравлического оборудования на общую сумму 5 552 344,65 руб., которое в последствии поставлено должником в адрес ООО «Кристалл Северо-Запад».
Факт осуществленная поставок подтверждается представленными в материалы обособленного спора подписанными товарными накладными и счетами-фактурами, которые также отражены в книгах покупок должника.
Суд первой инстанции указал, что поскольку доказательства аффилированности должника и кредитора в материалы дела не представлены, равно как и доказательства осведомленности ответчика о нарушении очередности погашения требований кредиторов, оснований для применения к платежам, совершенным в период с 18.06.2021 по 06.10.2021, положений пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве не имеется.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы, в частности, ссылки на отсутствие у должника возможности осуществлять хозяйственную деятельность и нарушение должником условий, предусмотренных спецификациями, не свидетельствует о безусловной осведомленности ответчика о соответствующих обстоятельствах.
Оценивая платежи за период с 09.11.2021 по 18.03.2022 на предмет возможности их оспаривания по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд первой инстанции посчитал, что спорные перечисления денежных средств являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
Сделки по оплате поставленного товара относятся к обычной хозяйственной деятельности должника, что и.о. конкурсного управляющего не оспаривается.
Критерии отнесения сделок к взаимосвязанным, для целей применения положений статьи 61.4 Закона о банкротстве приведены в пункте 16 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 названного Обзора судебной практики при определении соответствия оспариваемых действий суммовому порогу, установленному пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве (не более одного процента от стоимости активов должника), следует учитывать, что по общему правилу в качестве единой сделки (взаимосвязанных действий) не может рассматриваться списание денежных средств по нескольким платежным документам, которые относятся к обязательным платежам разного вида (не относятся к одному и тому же налогу) и различным отчетным (налоговым) периодам.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае, оснований для отнесения платежей, совершенных в счет исполнения как текущих, так и реестровых обязательств, к единой взаимосвязанной сделке, не имеется, поскольку они произведены в счет оплаты товара, поставленного по различным товарным накладным и в рамках различных спецификаций.
То обстоятельство, что платежи совершены во исполнение обязательства по поставке, не свидетельствует о взаимосвязанности названных платежей как единой сделки, поскольку оплата производилась за конкретный товар, поставленный по различным накладным.
При этом каждый из совершенных платежей, как и суммы, указанные в каждой из подписанных товарных накладных и спецификаций, не превышают 1% от балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату.
Принимая во внимание, что перечисление должником денежных средств в пользу ответчика, носившее периодический, системный характер, было обусловлено сложившимся между ними правоотношениями в рамках различных договоров поставки, при отсутствии доказательств того, что размер каждого из спорных платежей, совершенных с 09.11.2021 по 18.03.2022, не превышает пороговое значение, указанное в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно применил к указанным спорным перечислениям положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.
При таких обстоятельствах основания для признания оспариваемых платежей недействительными сделками в порядке пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве также не имеется.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что в данном случае существенным для разрешения спора по существу является отнесение спорных платежей, совершенных 14.12.2021, 09.02.2022, 17.02.2022, 18.03.2022, к текущим платежам.
Закон о банкротстве устанавливает различный правовой режим удовлетворения требований кредиторов к должнику, в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), в зависимости от времени возникновения денежного обязательства.
В частности, Закон о банкротстве разделяет денежные обязательства, возникшие до принятия судом заявления о признании должника банкротом, и обязательства, наступившие после принятия такого заявления (текущие платежи).
В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 Постановления Пленума № 63, сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.
Таким образом, для признания недействительной сделки, совершенной в отношении текущего платежа, установлены специальные требования по отношению к общему правилу, установленному статьями 61.1 - 61.2 Закона о банкротстве, а именно:
- наличие задолженности по текущим платежам, имевших приоритет над погашенным требованием;
- осведомленность (возможная осведомленность) кредитора о нарушении очередности.
Указанные обстоятельства в соответствии со статьей 65 АПК РФ подлежат доказыванию заявителем.
В соответствии с пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности:
- в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;
- во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;
- в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта;
- в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам);
- в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.
Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.
В рассматриваемом случае погашенные обязательства относятся к пятой очереди удовлетворения текущих платежей.
При применении статьи 61.3 Закона о банкротстве к сделкам (действиям) по удовлетворению текущих требований кредиторов следует также учитывать, отвечает ли поведение кредитора общему критерию добросовестности при получении им имущества от должника: знал или должен ли был знать кредитор о нарушении очередности погашения текущих платежей.
Однако в нарушение требований статьи 65 АПК РФ и.о. конкурсного управляющего должника какие-либо доказательства, подтверждающие осведомленность ответчика о наличии текущих обязательств, относящихся к предшествующей очереди погашения, в материалы дела не представлены.
Поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2024 по делу №А56-92456/2021/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Сереброва
Судьи
Д.В. Бурденков
И.В. Юрков