ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-4591/2025

г. Челябинск

30 мая 2025 года Дело № А76-24288/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В., судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1 на решение Арбитражного суда

Челябинской области от 25.03.2025 по делу № А76-24288/2024.

В судебном заседании, проведенном на основании статьи 153.2

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в режиме веб-

конференции, приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2

(доверенность серии 74 АА № 6807119 от 08.04.2025, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания» -

ФИО3 (доверенность от 01.11.2023, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «Рудная компания», ОГРН <***>, г. Челябинск, ФИО4 (далее - истцы) 19.07.2024 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, ИНН <***>, г. Магнитогорск (далее – ответчик) об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Горная компания «Афина».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2024 исковое заявление принято к производству, судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Горная компания «Афина», ОГРН <***>, г. Магнитогорск (л.д. 1-2).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2025 исковые требования удовлетворены, ФИО1 исключен из числа участников общества с ограниченной ответственностью

«Горная компания «Афина», ОГРН <***>, г. Магнитогорск.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 25.03.2025.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указывает, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. При рассмотрении искового заявления в материалы дела представлен Устав общества в ред. от 23.03.2020, согласно п.п. 3 п. 8.2.5. к компетенции собрания участников Общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. При этом, Устав в указанной редакции не содержал условий о принятии такого решения при наличии 100% кворума участников на общем собрании. Согласно нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об обществах с ограниченной ответственностью», действовавшим в указанный период, директор общества избирался простым большинством голосов. Более того, Уставом общества предусмотрено право принятия решения путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством любого вида связи, обеспечивающего аутентичность, передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Однако, такие действия истцами не предпринимались. Судом же при вынесении оспариваемого судебного акта указанные обстоятельства не приняты во внимание, в связи с чем, вынесено не правосудное решение. Сам по себе факт непроведения в ООО общих собраний участников Общества не может служить безусловным основанием для исключения участника общества, поскольку истцы в данном случае должны доказать хозяйственную необходимость принятия решений по вопросам, поставленным в повестку дня собрания, и наступление негативных последствий в связи с их непринятием в виде существенного затруднения деятельности организации. Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, с достаточной степенью законности и обоснованности позволяющие признать действия (бездействие) ответчика, как направленные вне интересов общества и соучредителей/участников, позволяющие безусловно удовлетворить исковые заявленные требования.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.05.2025.

Судом на основании статей 49, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе ответчика (вх. № 25606 от 19.05.2025).

В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик указывает, что истцами не доказано целенаправленное осуществление ответчиком препятствий в деятельности общества. Применительно к обстоятельствам дела, неявка на

собрание участника общества не может свидетельствовать о невозможности (затруднительности) деятельности общества либо о наступлении иных неблагоприятных последствий. С учетом специфики деятельности как ООО «Афина», так и самого ФИО1, связанной с геологоразведкой, длительным его нахождением на объектах исследования, добычи и т.п., истцы имели достаточную возможность надлежащим образом известить/уведомить ответчика о необходимости созыва/проведения общих собраний в соответствии с указанными положениями устава, полностью осознавая изложенное. Более того, в нарушение указанного пункта устава, истцами не предпринимались попытки проведения собраний путем проведения заочного голосования (опросным путем).

К материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания» (вх. № 24660 от 13.05.2025).

В судебном заседании 26.05.2025 представитель ответчика поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения решение суда от 25.03.2025.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

С учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и уведомленных о его времени и дате надлежащим образом.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что общество «Горная компания «Афина» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2020 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и поделен между пятью участниками следующим образом: ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 35% номинальной стоимостью 3 500 руб. 00 коп.; ФИО4 с размером доли в уставном капитале общества 35 % номинальной стоимостью 3 500 руб. 00 коп.; ООО «Рудная компания» с размером доли в уставном капитале общества 30 % номинальной стоимостью 3 000 руб. 00 коп.

В обоснование исковых требований истцы указывают на то, что ответчик ФИО1 грубо нарушает свои обязанности участника общества,

своими действиями (бездействием) приводит к невозможности продолжения хозяйственной деятельности общества. Истцы полагают, что основанием для исключения ответчика из общества является то, что ФИО1 не является на общие собрания участников общества без уважительных причин, что блокирует принятие решений, для которых требуется кворум. Срок полномочий директора ФИО1 истек, а нового директора без наличия кворума остальным участникам общества избрать не представляется возможным.

Кроме того, участники общества неоднократно пытались созвать собрание для обсуждения отчета по результатам работы директора, а также избрания нового директора, но неявка участника ФИО1 с количеством голосов 35% приводит к невозможности принятия решений на общем собрании участников. Собрания участников общества проводились 31.01.2022, 21.03.2022, 22.04.2022, 25.05.2022, 11.07.2022, 31.05.2024, ни на одно из назначенных собраний ФИО1 не явился.

Истцы указывают на то, что в свою очередь директор ФИО1 обществом не управляет, в связи с чем, в обществе не принимаются никакие решения и не заключаются никакие сделки, тем самым полностью блокируется хозяйственная деятельность, а, следовательно, не достигается цель, ради которой общество создавалось. Общество фактически прекратило деятельность, налоговая отчетность не сдается.

По мнению истцов, остальные участники общества находятся в ситуации, которая нарушает их права и интересы, они не могут сменить директора, тем самым возобновить хозяйственную деятельность общества.

Судом установлено, что 16.08.2024 в отношении обвиняемых ФИО1 и ФИО5 постановлением Центрального районного суда г. Челябинска избрана мера пресечения в виде заключения под стражу. Апелляционным постановлением Челябинского областного суда от 16.08.2024 постановление Центрального районного суда г. Челябинска отменены, в отношении каждого из обвиняемых избрана мера пресечения в виде домашнего ареста.

Суд первой инстанции, оценив доводы и доказательства, представленные в материалы дела, пришел к выводу о том, что ответчик препятствует нормальной деятельности общества, блокирует принятие решений, для которых требуется кворум, в связи с чем, полностью блокируется хозяйственная деятельность общества, что является основанием для исключения ФИО1 из состава участников общества «Горная компания «Афина».

Суд апелляционной инстанции находит основания для отмены судебного акта.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая

свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

По смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах) исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Из содержания указанной нормы, являющейся правовым основанием заявленных требований, а также разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление Пленума № 90/14), следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае, именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество

возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 Постановления Пленума № 90/14.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец основывает свои исковые требования на том, что ответчик не принимает участия в деятельности Общества, а именно не участвует в общих собраниях, чем препятствует ведению Обществом хозяйственной деятельности.

В качестве основания для исключения ответчика из Общества вменяется его неявка на общие собрания участников Общества 31.01.2022, 21.03.2022, 22.04.2022, 25.05.2022, 11.07.2022, 31.05.2024 и невозможностью в связи с этим принятия ряда решений, в том числе по избранию нового директора.

Между тем сам по себе факт неявки участника общества на собрания без учета совокупности иных обстоятельств не может служить достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку не свидетельствует о невозможности достижение целей, ради которых создано юридическое лицо.

Как следует из пунктов 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения, а истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества. Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего

извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Единственным доводом, указываемым истцами в качестве основания для исключения участника из общества, является уклонение ФИО1 от участия в собраниях участников ООО «Афина», что, по их мнению, блокирует деятельность общества.

Между тем, как видно из материалов дела, истец не обосновал наступление (возможность наступления) негативных последствий непринятия решений на обозначенных собраниях.

Как верно указано ответчиком в апелляционной жалобе, в соответствии с Уставом общества в ред. от 23.03.2020, согласно п.п. 3 п. 8.2.5. к компетенции собрания участников Общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. При этом, Устав в указанной редакции не содержит условия о принятии такого решения при наличии 100% кворума участников на общем собрании, либо 2/3 голосов, а напротив, решение по данному вопросу принимается простым большинством, что соответствует и нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об обществах с ограниченной ответственностью», действовавшей в указанный период, в соответствии с которыми директор общества избирался простым большинством голосов.

Указанное не препятствовало участникам (истцам) принять решение относительно переизбрания директора общества, вместе с тем, участники сами отстранились от решения данного вопроса.

Следует отметить, что собрания участников были инициированы в 2022 году (4 собрания), когда рассматривались споры по искам Воскресенских к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли в обществе и встречного иска ФИО4 к Воскресенскому о признании договора недействительным ( № А76-37137/2021 от 26.07.2022, № А76-37139/2021 от 17.10.2022), из которых усматривается наличие личностного конфликта между участниками ФИО4 и Воскресенским.

Из повесток, имеющихся в материалах дела, следует, что к рассмотрению назначались вопросы о рассмотрении отчета по итогам 2020, 2021 годов, частично за 2022 год и переизбрание директора.

Каких-либо иных вопросов, касающихся деятельности общества (совершение сделок, заключение договоров и иных), в результате непринятия по которым решений участниками общество понесло убытки, не усматривается.

В 2023 году собрания не созывались, в 2024 году одно собрание инициировано перед подачей настоящего иска.

Более того, Уставом общества предусмотрено право принятия решения путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством любого вида связи, обеспечивающего аутентичность, передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Однако, такие действия истцами не предпринимались, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Также, судом установлено наличие в Обществе корпоративного

конфликта, который и послужил единственной причиной обращения истцов в суд с настоящим иском.

Вместе с тем, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах и учредительными документами общества. Однако противостояние в продолжительном корпоративном конфликте участников общества, которые, если предположить, утратили единую цель, и существующие между ними разногласия в силу статьи 10 Закона об обществах не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может быть применена судом лишь тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, и последствия таких действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участник общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение корпоративного конфликта.

Проанализировав обстоятельства, на которые ссылаются истцы в обоснование исключения ответчика из состава участников Общества, а также возражения ответчика по существу предъявленных к нему требований, установив наличие между участниками Общества корпоративного конфликта, учитывая, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности, а наличие в Обществе корпоративного конфликта не является достаточным основанием для исключения из Общества ответчика, принимая во внимание недоказанность совершения ответчиком каких-либо действий, причинивших или могущих причинить существенный вред Обществу либо существенно затрудняющих его деятельность, руководствуясь приведенными нормами права и разъяснениями по их применению, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения ответчика из состава участников Общества.

Вопреки доводам искового заявления, судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик препятствует нормальной хозяйственной деятельности Общества, в связи с чем, судебный

акт подлежит отмене на основании пункта 2 части 1 статьи 270 АПК РФ (недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными), а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2025 по делу № А76-24288/2024 отменить, апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания» (ОГРН <***>, г. Челябинск), ФИО4 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания» (ОГРН <***>, г. Челябинск) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г.Прокопьевск Кемеровской области) судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 5 000 рублей.

Взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г.Курган) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г.Прокопьевск Кемеровской области) судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 5 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.В. Волкова

Судьи: Ю.А. Журавлев

С.В. Матвеева