ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,
http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Саратов
Дело №А57-19424/2023
26 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2025 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Измайловой А.Э.,
судей Грабко О.В., Семикина Д.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2025 года по делу № А57-19424/2023
по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об обязании ФИО2, ФИО4 передать копии документов и имущество должника
в рамках дела № А57-19424/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Саратовский завод газовой арматуры» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410005, <...>),
при участии в судебном заседании:
от ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности от 25.07.2024, паспорт,
УСТАНОВИЛ :
определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2023 по делу № А57-19424/2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Саратовский завод газовой арматуры» (далее - ООО «СЗГА», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».
16 февраля 2024 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление временного управляющего ФИО3 об обязании ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО4 (далее – ФИО4) передать копии документов:
Электронную базу ведения бухгалтерского учета - База 1С.
Имущество, принадлежащее ООО «СЗГА» (недвижимость, автомобили, спецтехнику, оборудование, товары, материалы и пр.)
1. Учредительные документы - Устав, Решение о создании, Учредительный договор, лицензии, разрешения, патенты и пр.
2. Протоколы собраний учредителей, участников, собственников имущества, руководящих и контролирующих органов.
3. Свидетельство ИНН.
4. Свидетельство ОГРН.
5. Бухгалтерские балансы с 01.01.2019.
6. Отчеты о прибылях и убытках с 01.01.2019.
7. Перечень кредиторов по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.01.2024.
8. Перечень дебиторов по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.01.2024.
9. Расшифровки строк бухгалтерских балансов (оборотно-сальдовые ведомости в аналитике) по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.01.2024.
10. Все договоры с контрагентами с 01.01.2019 (покупка, продажа, аренда, займы, залог, лизинг и пр.).
11. Счета выставленные, счета полученные, акты выполненных работ, товарные, товарно-транспортные накладные, авансовые отчеты с 01.01.2019.
12. Перечень основных средств и всего прочего имущества с указанием адреса местонахождения, балансовой стоимости, износа, остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию, принадлежности к основному или вспомогательному производству по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.01.2024.
13. Аудиторские заключения по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.01.2024.
14. Договоры лизинга с 01.01.2019.
15. Договоры купли-продажи автомобилей:
автомобиль TOYOTA CAMRY VIN: <***>. автомобиль Mercedes Benz GLK220 VIN <***>. автомобиль Toyota Camry VIN <***>. автомобиль Mercedes Benz ML350 WDC1560571A194107. автомобиль HYUNDAI IX35 VIN <***> автомобиль Mondeo VIN <***>. автомобиль ВАЗ 21074, VIN <***>. автомобиль 3009Z7, VIN <***>.
автомобиль NISSAN PATHFINDER 2.5D SE, VIN <***>. автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN <***>. автомобиль Mercedes Benz GLE 350 D 4Matic, VIN <***>.
Впоследствии решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2024 по делу № А57-19424/2023 ООО «СЗГА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий ФИО3).
Определением от 28.01.2025 по делу № А57-19424/2023 Арбитражный суд Саратовской области обязал ФИО2 передать конкурсному управляющему ФИО3 в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу:
1. Электронную базу ведения бухгалтерского учета - База 1С.
2. Учредительные документы - устав, решение о создании, учредительный договор, лицензии, разрешения, патенты и пр.
3. Протоколы собраний учредителей, участников, собственников имущества, руководящих и контролирующих органов.
4. Свидетельство ИНН.
5. Свидетельство ОГРН.
6. Бухгалтерские балансы с 01.01.2019.
7. Отчеты о прибылях и убытках с 01.01.2019.
8. Перечень кредиторов по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.01.2024.
9. Перечень дебиторов по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.01.2024.
10. Расшифровки строк бухгалтерских балансов (оборотно-сальдовые ведомости в аналитике) по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.01.2024.
11. Договоры с контрагентами с 01.01.2019 (покупка, продажа, аренда, займы, залог, лизинг и пр.).
12. Счета выставленные, счета полученные, акты выполненных работ, товарные, товарно-транспортные накладные, авансовые отчеты с 01.01.2019.
13. Перечень основных средств и иного имущества с указанием адреса местонахождения, балансовой стоимости, износа, остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию, принадлежности к основному или вспомогательному производству по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.01.2024.
14. Аудиторские заключения по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.01.2024.
15. Договоры купли-продажи автомобилей:
автомобиль марки TOYOTA CAMRY VIN: <***>,
автомобиль марки Mercedes Benz GLK220 VIN <***>,
автомобиль марки Toyota Camry VIN <***>,
автомобиль марки Mercedes Benz ML350 WDC1560571A194107,
автомобиль марки HYUNDAI IX35 VIN <***>,
автомобиль марки Mondeo VIN <***> 0XXEECDF C86145,
автомобиль марки ВАЗ 21074, VIN <***>, автомобиль марки 3009Z7, VIN <***>,
автомобиль марки NISSAN PATHFINDER 2.5D SE, VIN <***>,
автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN <***>,
автомобиль марки Mercedes Benz GLE 350 D 4Matic, VIN <***>,
в удовлетворении остальной части заявления отказано.
ФИО2 не согласился с определением суда первой инстанции в части удовлетворения заявления, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в обжалуемой части и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления в полном объёме по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Информация о месте и времени судебного разбирательства размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 12.04.2025.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
05 мая 2025 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от конкурсного управляющего ФИО3 поступили возражения на апелляционную жалобу.
Судом апелляционной инстанции приобщен к материалам дела указанный документ.
В судебном заседании представитель ФИО2 поддержала правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции в обжалуемой части и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления в полном объёме.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 АПК РФ.
В силу пункта 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, при этом иные лица, участвующие в деле, возражений против этого не заявили и на проверке законности определения суда в полном объеме не настаивали, то суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в части освобождения от исполнения требований кредиторов.
Выслушав представителя ФИО2, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 10.01.2024 временный управляющий ФИО3 направил в адрес генерального директора ООО «СЗГА» ФИО2 и учредителя ООО «СЗГА» ФИО4 запросы о передаче документации должника.
Поскольку ФИО2 и ФИО4 не предоставили запрошенных документов, временный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, которые впоследствии поддержал конкурсный управляющий ФИО3
Частично удовлетворяя заявленные требования в части обязания ФИО2 передать истребуемые документы, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта передачи бывшим руководителем должника ФИО2 документов ФИО4, в связи с чем пришел к выводу о том, что истребуемые документы должны быть в распоряжении ФИО2
Отказывая в удовлетворении заявления об обязании ФИО2 передать имущество должника, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств фактического наличия соответствующего имущества как на дату признания должника банкротом, так и на момент рассмотрения заявления по существу.
Отказывая в удовлетворении требований к ФИО4, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ни уставом ООО «СЗГА», ни действующим законодательством на участника не возложена обязанность по ведению и обеспечению сохранности документации должника.
Заявитель апелляционной жалобы не согласен с вынесенным судебным актом в части удовлетворения заявления. Апелляционная жалоба не содержит доводов относительно определения суда первой инстанции в остальной части.
Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.
Физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац десятый пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).
В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.
Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных документов и материальных ценностей могут служить подтвержденные документально факты их предоставления, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи, либо отсутствия истребуемых документов и материальных ценностей у бывшего руководителя должника.
Как следует из материалов дела, 30.10.2019 на должность генерального директора ООО «СЗГА» вместо ФИО6 (далее – ФИО6) был назначен ФИО2
Согласно материалам регистрационного дела ООО «СЗГА» 08.11.2019 на ФИО2 возложены полномочия руководителя ООО «СЗГА».
04 октября 2021 года ФИО6 учредитель ООО «СЗГА» и обладатель 100% доли в уставном капитале должника перераспределяет доли в уставном капитале и вводит в состав участников должника ФИО4 с долей в 50%.
26 октября 2021 года зарегистрированы в ЕГРЮЛ изменения относительно вышеуказанного перераспределения долей в уставном капитале ООО «СЗГА».
27 октября 2021 года ФИО6 вышел из состава участников ООО «СЗГА» на основании заявления участника о выходе из ООО.
24 мая 2022 года на основании заявления ФИО4 в ЕГРЮЛ внесенысведения о недостоверности информации о том, что она является участником ООО«СЗГА».
22 августа 2022 года на основании заявления ФИО2 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о том, что он является директором ООО «СЗГА», он указал, что в январе 2021 года уволился по собственному желанию.
В апелляционной жалобе ФИО2 пояснил, что исполнял обязанности генерального директора ООО «СЗГА» с 08.11.2019 до 28.03.2022, а числился генеральным директором по сведениям ЕГРЮЛ до 25.06.2024.
28 марта 2022 года ФИО2 исполнил обязанность по передаче имеющихся у него документов и имущества ООО «СЗГА», передав их ФИО4
В подтверждение своих доводов ФИО2 ссылается на акт приёма-передачи документов от 28.03.2022, скреплённый подписями ФИО2 и ФИО4, копия которого имеется в материалах дела (т. 1, л.д. 51).
В суде апелляционной инстанции представитель ФИО2 представил судебной коллегии на обозрение подлинник указанного акта приёма-передачи от 28.03.2022.
Акт приёма-передачи документов от 28.03.2022 не оспорен.
Заявлений о фальсификации указанного доказательства в установленном законом порядке лицами, участвующими в деле, не заявлено.
Таким образом, факт передачи ФИО2 ФИО4 документации должника, указанной в акте приема-передачи от 28.03.2022, конкурсным управляющим ФИО3 относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнут.
Внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности информации о том, что ФИО4 является участником ООО «СЗГА» на основании ее заявления от 24.05.2022, не опровергает передачу ей в марте 2022 года документов должника.
Из положений статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов. По смыслу главы 20 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен принимать исполнимые судебные акты.
В связи с этим в пунктах 22, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.
По смыслу этих разъяснений, а также позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 30.01.2017 № 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 № 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.
В суде апелляционной инстанции представитель ФИО2 пояснил, что электронная база бухгалтерского учета - База 1С у должника не велась, все имеющиеся у ФИО2 документы были переданы ФИО4 в марте 2022 года, в настоящее время у ФИО2 отсутствуют какая-либо документация должника.
Доказательства наличия у ФИО2 иных документов и имущества, помимо указанных в акте приёма-передачи документов от 28.03.2022, в материалах дела также не имеется.
Доказательств того, что ФИО2 уклоняется от передачи конкурсному управляющего ФИО3 истребуемой документации, не представлено.
Таким образом, в данном случае конкурсный управляющий ФИО3 не доказал наличие у ФИО2 истребуемой документации и его уклонение от ее предоставления.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ФИО3 об обязании ФИО2 передать испрашиваемые документы и имущество.
Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.
При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 об обязании ФИО2 передать испрашиваемые документы и имущество.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ :
определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2025 года по делу №А57-19424/2023 в обжалуемой части отменить.
В удовлетворении заявленных конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Саратовский завод газовой арматуры» ФИО3 требований к ФИО2 отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Саратовский завод газовой арматуры» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000 руб.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий А.Э. Измайлова
Судьи О.В. Грабко
Д.С. Семикин