ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
14.09.2023
Дело № А41-71564/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года
Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2023 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,
судей Архиповой Ю.В., Филиной Е.Ю.,
при участии в заседании:
от истца: ФИО1, ФИО2, ФИО3 по доверенности от 19.09.2022
от ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.12.2022
рассмотрев 07 сентября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Лаборатория инноваций»
на решение от 24.03.2023 Арбитражного суда Московской области
и постановление от 20.06.2023 Десятого арбитражного апелляционного суда
по иску ООО «ЛГ ЭЛЕКТРОНИКС РУС»
к ООО «Лаборатория инноваций»
о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «ЛГ Электроникс Рус» (далее - ООО «ЛГ Электроникс Рус», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория инноваций» (далее - ООО «Лаборатория инноваций», ответчик) о взыскании основного долга по Агентскому договору №C2019012818 от 10.04.2019 в размере 124 207 116,68 руб., излишне уплаченной премии по Агентскому договору №C2019012818 от 10.04.2019 в размере 2 256 000 руб., неустойки по Агентскому договору №C2019012818 от 10.04.2019 в размере 21 958 698,93 руб., процентов на сумму излишне уплаченной премии, составляющих на дату подачи настоящего искового заявления 267 472,57 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023, иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области в ином составе.
В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что судом не принято во внимание, что система GERP является персональной системой истца, ответчик никогда не имел доступ к системе GERP. Заявитель указывает на то, что судом не принят во внимание предоставленный ответчиком расчет, подтверждающий отсутствие задолженности перед истцом. Заявитель ссылается на то, что суд необоснованно не принимает в качестве доказательств документы, подписанные в одностороннем порядке ответчиком. Ответчик считает, что заявленная истцом договорная неустойка противоречит условиям договора и рассчитана с нарушениями.
Документы, приложенные к кассационной жалобе, не подлежат приобщению к материалам дела, поскольку к полномочиям суда кассационной инстанции не относится сбор, исследование и оценка доказательств (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.
Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.
В приобщении возражений ответчика на отзыв, судом отказано, поскольку ответчиком не представлено доказательств заблаговременного направления указанных возражений истцу.
Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами при рассмотрении спора по существу требования вытекают из Агентского договора №C2019012818 от 10.04.2019 (далее - Договор), заключенного между истцом и ответчиком, по условиям которого Агент обязался по поручению Принципала за вознаграждение совершать сделки по продаже товаров от своего имени, за счет принципала и в его интересах (п. 1.1 Договора).
Также между сторонами было заключено дополнительное соглашение №С20210011936 от 05.04.2021, действующее с 01.04.2021, которым внесены изменения в некоторые пункты Договора.
Целью заключения между сторонами Договора была реализация продукции марки LG (далее - Товар) в розницу. По условиям Договора Агент обязался реализовывать продукцию марки LG посредством офлайн-продажи (через магазин розничной торговли в ТЦ «Метрополис») и онлайн-продажи.
Согласно п. 9.2.3 Договора в редакции Дополнительного соглашения от 05.04.2021 системой контроля расчетов между Принципалом и Агентом является программа для электронно-вычислительной машины, интерфейс которой размещен на сайте Агента (далее - Финшоп).
Доступ Принципала к Финшопу осуществлялся с использованием простой электронной подписи в виде пары «логин-пароль». Документооборот в Финшопе служил инструментом оперативного контроля расчетов. Обязанность по заполнению Финшопа возлагалась на Агента. Финшоп должен был содержать полную, достоверную информацию о датах и суммах оплат по каждому заказу товаров Принципала за весь период действия Договора и ежедневно пополняться данными за прошлый день (п.9.2.3 Дополнительного соглашения от 05.04. 2021).
Также для учета данных о заказах использовалась программа Global Enterprise Resource Planning (далее - GERP) - система учета продаж и Товаров Принципала, куда автоматически переносились данные о закрытых заказах из Retail CRM.
В соответствии с п.2.7 Договора Агент также обязался ежемесячно передавать Принципалу отчеты Агента и реестр продаж.
Таким образом, реализация Товаров и исполнение обязательств по Договору отражалась в базах Финшоп, Retail CRM, GERP и в ежемесячных Отчетах Агента.
По результатам проведенной Принципалом ревизии было установлено, что Агент не предоставил информацию о реализованных им заказах на сумму 124 207 116,68 руб., из которых: - 33 417 663,84 руб. - в части заказов, информация о которых имеется в Финшопе, но которые не были оплачены Принципалу; - 90 789 452,84 руб. - в части заказов, информация о которых имеется в Retail CRM и GERP, однако не отражена в Финшопе и Отчетах Агента.
В связи с допущенными нарушениями 12.08.2022 Принципал направил в адрес Агента уведомление о расторжении Договора, где также требовал перечислить денежные средства за реализованный Товар.
Указанные требования не были исполнены ответчиком.
Как указывает истец, в соответствии с указанным уведомлением Договор считается расторгнутым с 18.08.2022.
31.08.2022 истец направил ответчику досудебную претензию с требованием об оплате основного долга, излишне уплаченной агентской премии, неустойки по Договору и процентов за пользование чужими денежным средствами.
Поскольку в претензионном порядке ответчик денежные средства не перечислил, истец обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 307, 309, пункта 1 статьи 330, статей 395, 1005, 1006, пункта 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что вырученные Агентом денежные средства от реализации Товаров в размере 33 417 663,84 руб. не были перечислены Принципалу, указанная задолженность не была погашена посредством взаимозачетов встречных требований, доказательств обратного ответчиком не представлено, наличие задолженности в указанном размере не оспаривается, принимая во внимание, что протоколами нотариального осмотра подтверждается, что на дату 04.08.2022 (дата нотариального осмотра) ответчиком были реализованы товары LG на сумму 90 789 452,84 руб., денежные средства за которые не были перечислены в установленный п. 9.1 Договора срок истцу, доказательств обратного ответчиком не представлено, доказательств перечисления истцу полученных им денежных средств в размере 90 789 452,84 руб. от конечных покупателей ответчик не представил, контррасчет задолженности за реализацию Товаров LG на сумму 90 789 452,84 руб. также не представлен истцом, проверив представленный истцом расчет неустойки, признав его обоснованным, ответчиком контррасчет не представлен, проверив также представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, признав его обоснованным, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.
Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.
Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют об ошибочности выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права относительно установленных ими по делу обстоятельств, а сводятся к иной оценке представленных доказательств и установленных судами фактов, в то время как иная оценка этих доказательств и фактов процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 года по делу №А41-71564/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Лаборатория инноваций» – без удовлетворения.
Председательствующий-судья Н.Н. Кольцова
Судьи: Ю.В. Архипова
Е.Ю. Филина