Постановление по делу № Ф10-1129/2025 от 27.05.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

27 мая 2025 года

г. Калуга

Дело № А54-3366/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 27.05.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

при участии в судебном заседании :

от истца: ФИО1

от ответчика: ООО "Промактив"

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5,

представитель ФИО6 (дов. от 14.03.2023, диплом)

представитель ФИО7

(до. от 14.10.2022, удостоверение адвоката)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А54-3366/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промактив" о признании недействительным годового общего собрания участников от 06.04.2023 по всем вопросам, поставленным перед участниками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии», общество с ограниченной ответственностью «Станкохолдингинвест», нотариус города Москвы ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода», общество с ограниченной ответственностью «Литейщик», общество с ограниченной ответственностью «Р-Недвижимость», общество с ограниченной ответственностью «Современные Агротехнологии».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2024 по делу № А54- 3366/2023 отменено в части, признано недействительным годовое общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Промактив" от 06.04.2023, в части решений, принятых по вопросам № 15, № 16, № 19 повестки дня. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Ссылаясь на неправильное применение норм материального права, неприменение судами положений нормативно правовых актов, которые подлежали применению при разрешении спора, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление суда первой и апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы ссылается, что ему не были предоставлены документы к собранию участников общества в нарушение абз. 2, 3 п. 3 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выводы судов о наличии альтернативного способа ознакомления с информацией к собранию противоречат фактическим обстоятельствам дела, положениям Устава; судами не приняты во внимание и не проверены доводы истца об отсутствии полномочий представителя ООО "Станкохолдинг-инвест", голосовавшего по спорным вопросам повестки дня, что привело к нарушению прав и неблагоприятным последствиям для истца.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя жалобы поддержал в судебном заседании кассационную жалобу, просил ее удовлетворить.

Представитель ООО "Промактив" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Отзывы ООО "Станкохолдинг-инвест", ФИО9, ООО "Промактив" приобщены к материалам дела.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзывы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из доказательств по делу следует и установлено судами, что ФИО1 является участником ООО «Промактив» с долей участия в уставном капитале 32,4%. Участниками ООО "Промактив" являются также : ФИО9 с долей в уставном капитале 42,6%, ООО «Станкохолдинг-инвест» - 24,9%, ООО «ТПК РССЗ» - 0,1%.

По итогам проведения 06.04.2023 общего собрания за 2022 год приняты следующие решения:

- по первому вопросу повестки дня решили избрать председателем годового общего собрания участников ООО «Промактив» ФИО10;

- по второму вопросу повестки дня решили избрать секретарем годового общего собрания участников ООО «Промактив» ФИО7;

- по третьему вопросу повестки дня решили утвердить годовой отчет общества за 2022 год;

- по четвертому вопросу повестки дня решили утвердить годовую бухгалтерскую отчетность общества за 2022 год;

- по пятому вопросу повестки дня решили прибыль за 2022 год не распределять;

-по шестому вопросу повестки дня решили утвердить ревизионную комиссию общества в следующем составе: ФИО11 ФИО12 ФИО13 Ирина Васильевна;

- по седьмому вопросу повестки дня решили избрать Совет директоров общества в следующем составе: ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18. Признать работу членов Совета директоров, избранных на внеочередном общем собрании участников ООО «Промактив» от 04.03.2022, удовлетворительной, соответствующей Уставу и действующему законодательству;

- по восьмому вопросу повестки дня решили утвердить избранным членам Совета директоров выплату вознаграждения за работу в составе Совета директоров в размере 100 000 (сто тысяч) рублей по итогам каждого прошедшего месяца с 01.01.2023;

- по девятому вопросу повестки дня решили утвердить отчет генерального директора общества о проделанной работе за 2022г. и признать работу генерального директора ООО «Промактив» в 2022г. удовлетворительной, соответствующей достижению целей деятельности общества;

- по десятому вопросу повестки дня решили не избирать членов Совета директоров ООО «Промактив». Предлагаемые кандидатуры: ФИО1, ФИО6, ФИО19, ФИО20, ФИО21;

- по одиннадцатому вопросу повестки дня решили не утверждать Положение о порядке работы ревизионной комиссии ООО «Промактив»;

- по двенадцатому вопросу повестки дня решили не включать в состав ревизионной комиссии ООО «Промактив» представителя участника ФИО1 - ФИО6;

- по тринадцатому вопросу повестки дня решили не обязывать генерального директора ООО «Промактив» принять меры к недопущению нарушения прав и законных интересов ООО «Промактив» при реализации Постановления Правительства Москвы от 10.06.2022 № 1060-ПП «О комплексном развитии территории нежилой застройки города Москвы № 3, расположенной в производственной зоне № 45 «Автомоторная», в том числе путем обращения в Тверской районный суд г. Москвы о признании недействительным решения органов государственной власти г. Москвы о включении в КРТ имущественного комплекса ООО «Промактив» по адресу: <...> (77:09:0001015:104);

- по четырнадцатому вопросу повестки дня решили не применять к генеральному директору ООО «Промактив» ФИО17 дисциплинарное взыскание в виде выговора в связи с ненадлежащим проведением годового общего собрания участников ООО «Промактив» 12.05.2022 и нарушениями, установленными отделением по Рязанской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО;

- по пятнадцатому вопросу повестки дня решили не обязывать генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО «Промактив» результаты оценки долей ООО «Современные Агротехнологии», ООО «РНедвижимость», ООО «Литейщик» на основании принятых собраниями ООО «Промактив» от 14.07.2020 и 11.08.2020 решений о приобретении долей организаций;

- по шестнадцатому вопросу повестки дня решили не обязывать генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО «Промактив» документы о сделках по выкупу долей ООО «РНедвижимость», ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Литейщик» на основании протоколов общего собрания участников от 14.07.2020 г. и 11.08.2020 (договоры со всеми приложениями, платежные поручения о перечислении денежных средств в пользу продавцов);

- по семнадцатому вопросу повестки дня решили не приостанавливать генеральным директором ООО «Промактив» операции, связанные с выкупом долей ООО «РНедвижимость», ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Литейщик» в связи с завышенной стоимостью;

- по восемнадцатому вопросу повестки дня решили не отменять решение общего собрания участников ООО «Промактив» по пункту 4 Протокола от 11.08. 2020 о приобретении у ФИО22 доли в уставном капитале ООО «РНедвижимость» в размере 2% уставного капитала но цене 16 000 000,00 руб.;

- по девятнадцатому вопросу повестки дня решили не обязывать генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения предоставить участнику ФИО1 на основании пунктов 7.3, 13.3 Устава ООО «Промактив» документов согласно перечню;

- по двадцатому вопросу повестки дня решили утвердить Положение о порядке деятельности ревизионной комиссии ООО «Промактив»;

- по двадцать первому вопросу повестки дня решили решение об отсутствии полномочий у представителя ООО «Промактив» на общем собрании участников ООО «Современные Агротехнологии» 22.08.2022 года не принимать.

- по двадцать второму вопросу повестки дня решили не признавать неправомерными действия генерального директора ООО «Промактив» в связи с отказом выступить соистцом по иску ФИО1 (дело № А40-232069/2022) о признании неправомерными действия Правительства Москвы по изъятию земельного участка ООО «Промактив» по адресу: <...> (77:09:0001015:104).

Вопросы № 15, 16, 19 включены в повестку дня на основании письменного требования ФИО1 от 16.03.2023.

В соответствии с протоколом, участие в собрании приняли: ФИО9 (размер доли 42,6%), в лице представителя ФИО23, действующего на основании доверенности от 28.12.2022; ФИО1 (размер доли 32,4%), в лице представителя ФИО6, действующего на основании доверенности от 14.03.2023, общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" (размер доли 0,1%); общество с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-инвест" (размер доли 24,9%) в лице представителя ФИО10, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 28.03.2023, выданной генеральным директором ФИО24

Поскольку кассационная жалоба содержит лишь доводы о несогласии с частичным отказом в удовлетворении иска, то законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам ст. 286 АПК исходя из доводов кассационной жалобы в обжалуемой части.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против.

В силу п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в абзаце втором пункта 109 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Отказывая в полном объеме в удовлетворении требований истца о признании недействительным решения общего собрания участников общества, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 32, 36,43,37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. ст. 181.5, 181.4 181.3 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями в пункте 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. п. 101, 107, 106, 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что истец участвовал в оспариваемом собрании через представителя и реализовывал свои права участника путем голосования на собрании, не доказал совокупность условий для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным: принятия решения с нарушением требований правовых актов или устава, неблагоприятных для истца последствий в связи с принятыми общим собранием решениями, наличие признаков грубого и ущемляющего права и законные интересы участника решениями собрания участников. Судом области было учтено, что заявитель не является мажоритарным участником общества, владеет в ООО «Промактив» 32,4% голосов, данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения, в связи с чем вынесенное решение, в отсутствие согласия заявителя по данным вопросам, не является противоречащим закону. Поскольку в собрании от 06.04.2023 года приняли участие участники общества - ФИО9 (42,6%), ООО "ТПК РСЗ" (0,1%), ООО "Станкохолдинг-инвест" (24,9%), обладающие 67,6% голосов в совокупности, суд области пришёл к выводу, что решение ФИО1 не могло повлиять на результаты голосования, поскольку решение, в соответствии с требованиями действующего законодательства и Устава общества, принято большинством голосов его участников.

Отклоняя доводы о нарушении права истца на ознакомление с материалами собрания, суды руководствовались пунктом 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 8.2.10 Устава, и сослались на установленный порядок ознакомления с материалами собрания - по месту нахождения исполнительного органа, а также обстоятельства ознакомления представителя истца с материалами к собранию 02.03.2023 на территории ООО "Промактив", а также повторный созыв собрания на 06.04.2023, в связи с отсутствием кворума для проведения собрания 02.03.2023, и идентичный перечень вопросов и состав материалов к собранию 06.04.2023 и 02.03.2023.

Довод истца о том, что представитель участника ООО «Станкохолдинг-инвест» ФИО10 не мог принимать участие в общем собрании участников ООО "Промактив", по причине отсутствия решения участников ООО "Станкохолдинг-инвест" о предоставлении ФИО10 права принятия решений полным пакетом долей, принадлежащих обществу, в связи с чем у него не имелось полномочий на голосование в собрании участников, отклонен судом области со ссылкой на то, что представитель ООО "Станкохолдинг-инвест" ФИО10 действовал на основании нотариально удостоверенной доверенности, выданной генеральным директором ООО "Станкохолдинг-инвест", с правом проводить и вести внеочередные или годовые собрания участников ООО "Промактив", участвовать во всех общих собраниях ООО "Промактив", в том числе внеочередных общих собраниях, голосовать по всем вопросам общих собраний; при регистрации участников на собрании участников председатель собрания в соответствии с п. 2 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью проверил полномочия лиц, участвующих на собрании, у председателя собрания отсутствуют полномочия запрашивать дополнительные документы.

Судом первой инстанции принято во внимание, что доказательств того, что участники ООО «Станкохолдинг-инвест» не согласны с тем, как голосовал представитель их общества на оспариваемом истцом собрании, в материалы дела истцом не представлено, документальных доказательств наличия у истца неблагоприятных последствий суду так же не представлено.

Судом первой инстанции также отмечено, что участниками ООО "Станкохолдинг-инвест" являются: ООО "Современные станочные технологии" (ООО "ССТ"), ООО "Промышленная группа Росстанком", ФИО1 не является участником ООО "Станкохолдинг-инвест", владеет в ООО "ССТ" 47,15 % голосов, данное количество голосов (47,15%) не является блокирующим.

Проанализировав указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что довод истца о возможности причинения ему убытков в результате принятия оспариваемых решений носит предположительный характер и не подтвержден документально, что также установлено в рамках дела №А54-4226/2022.

Суд области пришел к выводу, что заявляя о признании недействительным годового общего собрания участников ООО "Промактив" от 06.04.2023 по всем вопросам (с учетом фактического несогласия с несколькими пунктами решения), позиция истца обусловлена стремлением использовать механизм судебной защиты в противоречии с задачами судопроизводства в целях причинения вреда процессуальному оппоненту, а с учетом количества исковых заявлений в Арбитражном суде г. Москвы и Арбитражном суде Рязанской области, пришёл к выводу о том, что позиция истца строится не на стремлении к разрешению возникшего спора, а на все большем разжигании корпоративного конфликта в обществе, в связи с чем в удовлетворении требования о признании недействительным по всем вопросам годового общего собрания участников от 06.04.2023 отказано.

Судебная коллегия апелляционной инстанции согласилась с выводами суда области, за исключением выводов об отказе в иске по требованиям о признании недействительными решений годового общего собрания участников ООО "Промактив" от 06.04.2023, принятых по вопросам № 15, № 16, № 19 повестки дня.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь п. 3 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 8.2.10 Устава с учетом обстоятельств проведения собрания 06.04.2023 повторно, надлежащего уведомления о созыве собрания, участия представителя истца и голосования по всем вопросам повестки дня, пришел к выводу, что истец не был лишён возможности ознакомления с материалами к собранию участников общества и голосуя по всем вопросам повестки дня подтвердил осведомлённость с материалами, представленными к собранию кредиторов.

Доводы об отсутствии у представителя ООО «Станкохолдинг-инвест» полномочий на голосование на собрании, также отклонены судебной коллегией апелляционной инстанции с учетом того, что решения по вопросам повестки дня годового общего собрания 06.04.2023 приняты большинством голосов.

С учетом положений абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Устава общества, установления обстоятельств отсутствия на повестке дня вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством или единогласно, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решения по вопросам повестки дня годового общего собрания 06.04.2023 могли быть приняты простым большинством голосов, а, следовательно, в ситуации исключения из числа голосов участников доли ООО «Станкохолдинг-инвест» (24,9%), совокупная доля голосов по принятым большинством вопросам составит 42,7% (67,2%-24,9%), что больше числа голосов, принадлежащих ФИО1- 32,4%, в связи с чем отклонил доводы заявителя об отсутствии полномочий у представителя ООО «Станкохолдинг-инвест» как не влекущие признание решения годового общего собрания участников недействительным.

Между тем, данные выводы являются преждевременными, сделанными при неполном исследовании и установлении фактических обстоятельств дела.

Судами не были учтены разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, содержащиеся в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которым оспаривание решений хозяйственных обществ в связи с процедурными нарушениями основано на принципе релевантности, который подразумевает учет не только того, могло ли лицо повлиять на результаты голосования, и наличия или отсутствия неблагоприятных последствий принятого решения, но и того, воспрепятствовало ли допущенное процедурное нарушение участнику реализовать свое право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Вопросы, связанные с принятием решения, предшествующего и делегирующего генеральному директору "Станкохолдинг-инвест" полномочия проголосовать на общем собрании участников ООО "Промактив" 06.04.2023, судом не исследовались.

Между тем, решение собрания является особым видом сделки, при этом голосование на общем собрании участников также может быть признано недействительным по основаниям, указанным в главе 9 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ может быть оспорена сделка, если ее совершение нарушало условия осуществления полномочий директора, указанные в Уставе общества.

Как следует из доводов жалобы, согласно пунктам 8.8.24, 8.2 Устава ООО "Станкохолдинг-инвест" вопрос голосования полным пакетом долей в дочерних компаниях относится к исключительной компетенции общего собрания участников и не может быть передано исполнительному органу.

Заявитель жалобы указывает, что выдача доверенности с правом участия в общих собраниях, в том числе внеочередных общих собраниях, голосовать по всем вопросам общих собраний, подлежала согласованию участниками на общем собрании ООО "Станкохолдинг-инвест", в случае отсутствия такого согласования у представителя ООО "Станкохолдинг-инвест", действующего на основании доверенности, выданной генеральным директором, отсутствовали полномочия на распоряжение и голосование полным пакетом долей в ООО "Промактив" на собрании 06.04.2023.

Как указывает истец, мажоритарным участником ООО "Станкохолдинг-инвест" с долей участия 99,1% является ООО "ССТ", в ООО "ССТ" ФИО1 принадлежит 47,15 % доли, ФИО9-52,85% доли, при этом согласно п. 9.2.24 Устава ООО "ССТ" принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) относится к исключительной компетенции общего собрания участников, решение по данному вопросу в силу п. 9.7 Устава ООО "ССТ" должно приниматься большинством не менее 66,024% голосов участников общества, в связи с чем без голосования ФИО1 принятие такого решения невозможно.

Истец ссылается, что с учетом вышеуказанного порядка принятия решений, ему как участнику ООО "ССТ" достоверно известно об отсутствии решения участников ООО "Станкохолдинг-инвест" по вопросам голосования на общем собрании ООО "Промактив".

При этом истцом указано, что второй участник ООО "ССТ" ФИО9 является бенефициарным владельцем или руководителем компаний: генеральный директор и участник ООО "Промышленная группа Росстанком"- участник ООО "Станкохолдинг-инвест", участник ООО "Промактив" (42,6%), что свидетельствует о том, что ООО "Промактив", ООО "Станкохолдинг-инвест" могут быть признаны знавшими об отсутствии у исполнительного органа ООО "Станкохолдинг-инвест" права голосовать без согласия общего собрания участников общества, в связи с чем в случае недействительности голосования представителя ООО "Станкохолдинг-инвест", основания для защиты лиц, знавших об ограничениях прав генерального директора ООО "Станкохолдинг-инвест" отсутствуют.

Между тем суды не дали надлежащую оценку доводам истца, не исследовали положения устава ООО "Станкохолдинг-инвест", не исследовали наличие либо отсутствие у исполнительного органа права голосовать без согласия общего собрания участников общества, не установили правомерность выдачи единоличным исполнительным органом юридического лица доверенности без согласия общего собрания участников общества с учетом пределов полномочий генерального директора.

Данные обстоятельства являются существенными, подлежат оценке для установления юридически значимых обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, поскольку недействительность голосования может повлечь за собой недействительность и решения общего собрания участников в случае, когда такое голосование могло повлиять на результаты голосования или было поражено пороком воли (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2023 N 305-ЭС23-13487).

Согласно разъяснениям в п. 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при оценке правовой силы (действительности) решений общего собрания участников общества судам необходимо иметь в виду, что п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для принятия решений по ряду вопросов требует единогласия всех участников общества либо квалифицированного большинства голосов общего числа участников (а не лиц, присутствующих на общем собрании).

Не менее двух третей голосов всех участников общества требуется для принятия общим собранием участников решений по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 5, пункте 2 статьи 8, пункте 2 статьи 9, пункте 1 статьи 18, пункте 1 статьи 19, пунктах 1, 2 статьи 27 и пункте 8 статьи 37 Закона.

По всем остальным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Законом или уставом общества.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В случае отсутствия у представителя ООО "Станкохолдинг-инвест" права голосовать на годовом общем собрании участников ООО "Промактив" 06.04.2023 в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников ООО "Станкохолдинг-инвест", вопрос о действительности решений общего собрания участников по оспариваемым вопросам повестки дня следует разрешить с учетом установления наличия или отсутствия необходимого количества большинства голосов от общего числа участников общества в соответствии с положениями ст. 32, п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые являются специальной нормой по отношению к правилам главы 9.1 ГК РФ (п. 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В этом случае правила пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ неприменимы, так как спорные отношения урегулированы статьями 32 и 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Уставом общества.

Указанный подход соответствует позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 16.05.2016 № 307-ЭС16-3790 по делу № А56-12950/2014.

В соответствии с пунктом 14 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать обстоятельства и доказательства, связанные с принятием решения, предшествующего и делегирующего представителю "Станкохолдинг-инвест" полномочия проголосовать на общем годовом собрании участников ООО "Промактив" 06.04.2023; положения устава ООО "Станкохолдинг-инвест"; исследовать наличие либо отсутствие у исполнительного органа ООО "Станкохолдинг-инвест" права голосовать и права выдачи доверенности на голосование в общем собрании ООО "Промактив" без согласия общего собрания участников общества ООО "Станкохолдинг-инвест"; установить обстоятельства принятия оспариваемых решений общим собранием участников ООО "Промактив", имелось ли необходимое для принятия решения большинство голосов от общего числа участников общества на общем собрании участников 06.04.2023 по оспариваемым вопросам повестки дня с учетом положений ст. 32, п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Устава общества, установить входящие в предмет доказывания по спору обстоятельства, дать правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, разрешить спор по существу, приняв законное и обоснованное решение.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А54-3366/2023 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений годового общего собрания участников ООО "Промактив" от 06.04.2023, принятых по вопросам повестки дня №№1-14,17,18,20-22, отменить. Дело в обжалуемой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

ФИО2

ФИО3

ФИО4