ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
11АП-15299/2024
03 февраля 2025 года Дело № А65-21801/2024
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,
судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании 21 января 2025 года в зале № 7 помещения суда дело № А65-21801/2024 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,
по иску акционерного общества «Лизинговая компания «КАМАЗ»
к обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр Мир»
о взыскании 3 533 752 руб. 68 коп. неосновательного обогащения,
с участием в заседании:
от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 23.12.2024,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество «Лизинговая компания «КАМАЗ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр Мир» (далее – ответчик) о взыскании 3 533 752 руб. 68 коп. неосновательного обогащения
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 августа 2024 года исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Логистический центр Мир» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 августа 2024 года, просит его отменить, ссылаясь на ненадлежащее извещение судом первой инстанции о начавшемся судебном процессе.
Из материалов дела следует, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024 о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания направлено ответчику по адресу: 123122, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Пресненский, Наб. Пресненская, д. 8, стр. 1; возвращены органом почтовой связи за истечением срока хранения (л.д. 11-14).
Между тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ адресом (местом нахождения) общества с ограниченной ответственностью «Логистический центр Мир» является: 123122, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Пресненский, Наб. Пресненская, д. 8, стр. 1, помещ. 551 С.
По правилам пункта 1 статьи 123 Кодекса лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 15 постановления от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменения в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 Кодекса, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 Кодекса), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 Кодекса), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 Кодекса.
Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован организацией почтовой связи или арбитражным судом (пункт 1 части 4 статьи 123 Кодекса); несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4 статьи 123 Кодекса); копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации (пункт 3 части 4 статьи 123 Кодекса).
Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено ненадлежащее извещение судом первой инстанции ответчика о начавшемся судебном процессе. Определением от 03.12.2024 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению данного дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Определением от 20.01.2025 произведена замена судьи Романенко С.Ш. на судью Копункина В.А. в судебном составе, рассматривающем дело № А65-21801/2024.
В судебном заседании представитель истца просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.
От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Как следует из материалов дела, 31.07.2023 между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № Л-120537/23/ЛК/СРФ на передачу Автомобиля специализированный, рефрижератор 57589A на шасси КАМАЗ 43089-44511-F5 в количестве 4 единиц.
Истец свои обязательства по передаче имущества в лизинг выполнил надлежащим образом, что подтверждается актам приема-передачи от 27.09.2023.
В силу пункта 9.1 договора за предоставленное право владения и пользования лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи согласно графику лизинговых платежей.
На дату подписания договора сумма договора составляет 22 447 200 руб.
В силу пункта 12.2 в случае определения имущественных последствий при досрочном расторжении договора стороны согласовали процентную ставку платы за финансирование в процентах годовых.
20.04.2024 у ответчика было изъято переданное в лизинг имущество согласно актам изъятия имущества.
Исковые требования мотивированы статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 (далее – постановление Пленум ВАС РФ № 17 от 14.03.2014).
В соответствии с положениями статей 2, 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).
Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
Из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 3.1 Постановления N 17 следует, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Как предусмотрено статьей 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о взыскании убытков разъяснены в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) и Постановлении N 25.
Как указано в пункте 5 Постановления N 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).
Разделом 3 постановления Пленум ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 предусмотрено, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.
Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.
В соответствии с пунктом 4 постановления Пленум ВАС РФ № 17 от 14.03.2014, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 данного постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Таким образом, бремя доказывания, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, лежит именно на лизингополучателе. Лизингополучатель в нарушение статьи 65 АПК РФ таких доказательств в материалы дела не представил.
Истцом проведена оценка лизингового имущества. С учетом изложенного, стоимость возвращенного лизингового имущества определяется судом на основании отчета оценщика.
1. Полученные АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» денежные средства (лизинговые платежи, оценочная стоимость имущества):
Поступившие лизинговые платежи (за исключением авансового платежа) – 2 370 600 руб.
Присужденные лизинговые платежи по делу № А65-11393/2024 за период 05.01.2024 по 05.02.2024 составляют 948 240 руб. (из них фактически поступивших – 0 руб.).
Присужденные лизинговые платежи учтены в поступивших платежах.
Оценочная стоимость имущества – 9 040 000 руб. за 2 единицы: а/м специализированный, рефрижератор 57589А на шасси КАМАЗ 43089; XU557589AP1001194; а/м специализированный, рефрижератор 57589А на шасси КАМАЗ 43089; XU557589AP1001195.
Реализационная стоимость имущества – 9 040 000 руб. за 2 единицы: а/м специализированный, рефрижератор 57589А на шасси КАМАЗ 43089; XU557589AP1001193; а/м специализированный, рефрижератор 57589А на шасси КАМАЗ 43089: XU557589AP1001192.
Таким образом, сумма полученных истцом доходов по сделке составляет 20 450 600 руб. (9 040 000 + 9 040 000 + 2 370 600).
2. Расходы истца (финансирование, плата за финансирование).
Финансирование (стоимость предмета лизинга за вычетом аванса и субсидии) («Ф») – 20 622 000 руб.
Финансирование (стоимость предмета) («Ф») за 2 единицы автотехники: а/м специализированный, рефрижератор 57589А на шасси КАМАЗ 43089; XU557589AP1001194; а/м специализированный, рефрижератор 57589А на шасси КАМАЗ 43089; XU557589AP1001195 – 10 311 000 руб.
Исходя из пункта 12.2 договора лизинга (в редакции дополнительного соглашения № Л122545/23/ЛК/СРФ от 27.09.2023г.) стороны пришли к соглашению установить процентную ставку платы за финансирование в процентах годовых в следующем размере для 2 единиц, отгруженных 20.09.2023: с даты передачи в лизинг по 04.09.2024 (первый год) 21,26%, с 05.09.2024 по 04.09.2025 (второй год) 12.97%. с 05.09.2025 по 04.09.2026 (третий год) 10,11%, с 05.09.2026 по 04.09.2027 (четвертый год) 6,81%, с 05.09.2027 по 05.09.2028 (пятый год) 2,46%.
В денежном эквиваленте плата за финансирование (первый год) составила:
10 311 000 * 21,26%/365 * 293 = 1 759 700 руб. 68 коп., где
10 311 000 руб. - финансирование предмета лизинга
365 - дней в году
293 - дни (срок использования финансирования с даты передачи 20.09.2023 по 08.07.2024 с учетом разумного срока для реализации).
Сумма расходов за 2 единицы автотехники: 12 070 700,68 руб. (10 311 000 + 1 759 700,68).
Финансирование (стоимость предмета) («Ф») за 2 единицы автотехники: а/м специализированный, рефрижератор 57589А на шасси КАМАЗ 43089; XU557589AP1001193; а/м специализированный, рефрижератор 57589А на шасси КАМАЗ 43089; XU557589AP1001192 – 10 311 000 руб.
Исходя из пункта 12.2 договора лизинга (в редакции дополнительного соглашения № Л122545/23/ЛК/СРФ от 27.09.2023г.) стороны пришли к соглашению установить процентную ставку платы за финансирование в процентах годовых в следующем размере для 2 единиц, отгруженных 27.09.2023: с даты передачи в лизинг по 04.09.2024 (первый год) 21,69%, с 05.09.2024 по 04.09.2025 (второй год) 12,97%, с 05.09.2025 по 04.09.2026 (третий год) 10.11%, с 05.09.2026 по 04.09.2027 (четвертый год) 6,81%, с 05.09.2027 по 05.09.2028 (пятый год) 2.47%.
В денежном эквиваленте плата за финансирование (первый год) составила:
10 311 000 * 21,69%/365 * 255 = 1 562 455 руб. 49 коп., где
10 311 000 руб. - финансирование предмета лизинга
365 - дней в году
255 - дни (срок использования финансирования с даты передачи 27.09.2023 по дату реализации имущества 07.06.2024).
Сумма расходов за 2 единицы автотехники: 11 873 455 руб. 49 коп. (10 311 000 + 1 562 455,49).
Итого сумма расходов АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» составляет 23 944 156 руб. 17 коп. (12 070 700,68 + 11 873 455,49).
Кроме того, в результате произведенного изъятия имущества истец понес расходы, связанные с хранением и оценкой изъятого имущества. Данные расходы в силу пункта 3.6 Пленума ВАС РФ №17 также могут быть учтены при расчете сальдо взаимных обязательств.
В целях сохранности изъятого имущества в рамках долгосрочного договора хранения № 86100/1704 от 30.03.2009, заключенного между истцом и ООО «Орион-Моторс» было передано на временное хранение 4 единицы изъятого у ответчика имущества. Согласно акту выполненных работ (оказанных услуг) от 30.04.2024 стоимость оказанных услуг составила 6 160 руб. (оплата указанной суммы была осуществлена платежным поручением № 8520 от 28.05.2024); акту выполненных работ (оказанных услуг) от 31.05.2024 стоимость оказанных услуг составила 17 360 руб. (оплата указанной суммы была осуществлена платежным поручением № 1723 от 24.06.2024).
В целях определения стоимости изъятого у ответчика имущества в количестве 4 единиц истец в рамках долгосрочного договора на оказание оценочных услуг № 86100/8722 от 31.03.2023, заключенного с ООО «МФКЦ Барс-Консалтинг», на основании заявки № 6 от 26/04.2024 была произведена оценка автотехники. Согласно договору и акту выполненных работ № 6/Л от 24.05.2024, стоимость выполненных работ составила 16 676 руб. 51 коп. Оплата указанной суммы была осуществлена платежным поручением № 1392 от 24.06.2024.
Исходя из вышеизложенного, рассчитанные истцом расходы в размере 23 944 156 руб. 17 коп. должны быть увеличены на реальный ущерб истца, связанный с изъятием, хранением и оценкой объектов лизинга на сумму 40 196 руб. 51 коп.
Таким образом, доходы истца составляют 20 450 600 руб., расходы истца в совокупности составляют 23 984 352 руб. 68 коп. (23 944 156,17 + 40 196,51). Разница составляет 3 533 752 руб. 68 коп. (23 984 352,68 – 20 450 600).
При рассмотрении дела судом первой инстанции и по определению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 ответчик возражения по существу исковых требований, порядку расчета суммы иска не представил.
При таких обстоятельствах, учитывая доказанность материалами дела факта задолженности ответчика перед истцом по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № Л-120537/23/ЛК/СРФ от 31.07.2023 в размере 3 533 752 руб. 68 коп., исковые требования подлежат удовлетворению.
Согласно части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. По результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и принимает новый судебный акт (пункт 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которому при обращении с апелляционной жалобой предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 августа 2024 года по делу № А65-21801/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Логистический центр Мир» в пользу акционерного общества «Лизинговая компания «КАМАЗ» 3 533 752 руб. 68 коп. неосновательного обогащения, 40 669 руб. расходов по государственной пошлине по иску.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Логистический центр Мир» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Председательствующий Е.В. Коршикова
Судьи В.А. Копункин
Е.А. Митина