ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
01 декабря 2025 года
Дело №А56-91042/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 01.09.2024;
от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 31.10.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22630/2025) общества с ограниченной ответственностью «М-Реклама» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2025 по делу № А56-91042/2024(судья Володина И.С.), принятое по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью «М-Реклама»,
ответчик: индивидуальный предприниматель Марков Андрей Сергеевич,
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «М-Реклама» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, Предприниматель, ИП ФИО3) о взыскании денежных средств в размере 1 912 582 руб.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2025 в иске отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, ответчик представил в материалы товарные накладные «ТОРГ 12», которые не подписаны истцом, и не могут подтверждать факт встречного исполнения обязательств; предоставленная ответчиком в материалы дела переписка также не подтверждает встречное исполнение; данная переписка не имеет никакого отношения к взаимоотношениям сторон; все перечисленные в переписке лица имеют отношения к абсолютно другим юридическим лицам, а не к ООО «М-Реклама». Истец ссылается на то, что срок исполнения ответчиком своих обязательств не был определен договором, в связи с чем, срок исковой давности начинает течь с момента востребования. По мнению истца, поскольку 10.04.2024 истец направил в адрес ответчика требование об исполнении обязательств, срок исковой давности начал течь с 10.04.2024, в связи с чем, исковое заявление было подано истцом в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в пределах трех лет с момента начала течения срока исковой давности.
17.11.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.
20.11.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.
Как указывает Общество, в рамках сотрудничества между Обществом и Предпринимателем в адрес последнего были перечислены множественные платежи в оплату обязательств Предпринимателя в соответствии с выставленными Предпринимателю счетами (изготовление рекламных конструкций), а именно:
3 000 рублей 00 копеек - платежным поручением № 50 от 12.02.2020 года был оплачен счет № 11 от 11.02.2020 года,
9 500 рублей 00 копеек - платежным поручением № 80 от 25.02.2020 года был оплачен счет № 12 от 13.02.2020 года,
10 000 рублей 00 копеек - платежным поручением № 81 от 25.02.2020 года был оплачен счет № 12 от 13.02.2020 года,
31 100 рублей 00 копеек - платежным поручением № 119 от 12.03.2020 года был оплачен счет № 21 от 10.03.2020 года,
26 650 рублей 00 копеек - платежным поручением № 120 от 12.03.2020 года был оплачен счет № 22 от 10.03.2020 года,
25 460 рублей 00 копеек - платежным поручением № 126 от 18.03.2020 года был оплачен счет № 25 от 16.03.2020 года,
32 000 рублей 00 копеек - платежным поручением № 184 от 02.06.2020 года был оплачен счет № 39 от 01.06.2020 года,
30 000 рублей 00 копеек - платежным поручением № 201 от 15.06.2020 года был оплачен счет № 39 от 01.06.2020 года,
36 972 рублей 00 копеек - платежным поручением № 212 от 30.06.2020 года был оплачен счет № 39 от 01.06.2020 года,
19 500 рублей 00 копеек - платежным поручением № 202 от 19.06.2020 года был оплачен счет № 45 от 18.06.2020 года,
521 500 рублей 00 копеек - платежным поручением № 206 от 23.06.2020 года был оплачен счет № 47 от 22.06.2020 года,
223 000 рублей 00 копеек - платежным поручением № 236 от 09.07.2020 года был оплачен счет № 47 от 22.06.2020 года,
500 рублей 00 копеек - платежным поручением № 237 от 09.07.2020 года был оплачен счет № 47 от 22.06.2020 года,
253 654 рублей 00 копеек - платежным поручением № 239 от 10.07.2020 года был оплачен счет № 51 от 09.07.2020 года,
118 000 рублей 00 копеек - платежным поручением № 283 от 06.08.2020 года был оплачен счет № 51 от 09.07.2020 года,
66 600 рублей 00 копеек - платежным поручением № 293 от 19.08.2020 года был оплачен счет № 51 от 09.07.2020 года,
505 146 рублей 00 копеек - платежным поручением № 301 от 28.08.2020 года был оплачен счет № 51 от 09.07.2020 года.
Всего оплачено обязательств на 1 912 582 рубля 00 копеек.
Как указывает Общество, 10.04.2024 с его стороны в адрес Предпринимателя было направлено требование об исполнении обязательств (получено Предпринимателем 16.04.2024 согласно отчету об отслеживании почтового отправления с идентификатором 18832088050191).
Впоследствии, как указывает Общество, поскольку требование не было исполнено, 23.07.2024 с его стороны в адрес Предпринимателя была направлена претензия с уведомлением о расторжении всех договорных обязательств и требованием вернуть денежные средства (получено Предпринимателем 31.07.2024 согласно отчету об отслеживании почтового отправления с идентификатором 18832095014612).
Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 Кодекса (пункт 2 статьи 434).
Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ действие, выполненное стороной, получившей оферту, в том числе, уплата соответствующей суммы, может считаться акцептом оферты, только в том случае, если оно совершено в срок, установленный такой офертой.
В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.
Кроме того, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
По смыслу разъяснения, изложенного в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность. Аналогичная правовая позиция содержится в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 за 2020 год.
Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (далее – Информационное письмо № 165) если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде.
При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.
Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.
Сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательство по их оплате и гарантия их качества, так же как и тогда, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда.
Апелляционный суд отмечает, что, действительно, даже при незаключенности договора можно признать фактически сложившиеся отношения по договору подряда, однако из пункта 7 Информационного письма № 165 прямо следует, что такое признание фактически сложившимися отношениями по договору подряда возможно исключительно при обоюдном исполнении сторонами условий договора подряда, в частности, выполнение работ и в дальнейшем фактическое принятие результата выполненных работ.
Кроме того, согласно пункту 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, заказчик, принявший результаты работ, выполненных подрядчиком, не вправе недобросовестно уклоняться от их оплаты, ссылаясь на незаключенность договора подряда.
Письменный договор в виде единого документа сторонами в материалы дела не представлен.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик в отзыве указал следующее. Оплаты истцом осуществлялись в адрес ответчика по результатам выполнения (последним) заказа истца. Ответчик направлял истцу счет и товарную накладную (ТОРГ12) по электронной почте, а истец встречным исполнением переводил денежные средства на расчетный счет ответчика денежные средства. Оригиналы счетов и товарных накладных (TOPГ12) передавались представителю истца лично. Представление истцом в материалы дела счетов, выставленных ответчиком, свидетельствуют о том, что документы, выставленные ответчиком, были получены истцом, а платежные поручения, исполненные истцом в пользу ответчика, в свою очередь, свидетельствуют о конклюдентных действиях истца по приемке результатов, переданных истцу ответчиком и оформленных направленными документами. Переданные ответчику на подписание истцу товарные накладные (ТОРГ 12) не были возвращены ответчику. Претензий по качеству и иных претензий истцом до момента направления досудебной претензии (требования), не заявлялось. Как следует из платежных поручений в назначении платежа каждого платежного поручения указано: "Оплата по счету <номер счета> от <дата выставленного ответчиком счета> (ДИ... <код проекта истца>) НДС не облагается. Оплата истцом по счетам осуществлялась по результатам выполнения проектов на каждом объекте (истца), суммы переводов в платежных поручениях соответствуют суммам выставленных ответчиком и переданных истцу товарных накладных ((ТОРГ 12), передаточных документов). Истцом осуществлялся перевод денежных средств многократно, в течение продолжительного времени, с указанием счета (заказа), выполненного ответчиком, а также в привязке к счету (заказу) и ТОРГ12 передаточному документу по конкретному объекту (проекту) истца и соответствующей сунне (стоимости) исполнения ответчиком заказа. Оплата истцом осуществлялась по факту исполнения ответчиком заказа. Поскольку имели место неоднократно повторившиеся операции по изготовлению, поставке и монтажу ответчиком на разных объектах истца в течение продолжительного времени (с февраля по август 2020 года) до получения предварительной оплаты ответчиком, а оплаты производилась истцом только после поставки и выполнения заказа ответчиком, то есть истцом осуществлялись постоплаты, то вышеуказанные платежи (встречные исполнения), совершенные истцом, являются конклюдентными действиями, свидетельствующие о приемке исполнения ответчиком заказов. Истец до настоящего момента не обращался в суд в установленном порядке, а ответчик по настоящий момент не совершал действий, свидетельствовавших о признании долга по спорному требованию истца.
К отзыву на исковое заявление в подтверждения факта выполнения работ ответчиком приложены односторонние товарные накладные (ТОРГ-12) от 12.02.2020 № 77 на сумму 3 000 руб., от 03.03.2020 № 14 на сумму 19 500 руб., от 11.03.2020 № 18 на сумму 31 100 руб., от 11.03.2020 № 19 на сумму 26 650 руб., от 16.03.2020 № 21 на сумму 25 460 руб., от 03.08.2020 № 36 на сумму 98 972 руб., от 12.08.2020 № 37 на сумму 19 500 руб., от 20.08.2020 № 35 на сумму 583 400 руб., от 24.08.2020 № 38 на сумму 745 000 руб., от 02.09.2020 № 46 на сумму 460 000 руб.
Между тем, доказательств направления указанных товарных накладных истцу по электронной почте или лично ответчиком в материалы дела не представлено.
Таким образом, факт выполнения ответчиком в пользу истца работ не подтверждается материалами дела.
При таких обстоятельствах, в условиях отсутствия заключенного между сторонами договора, апелляционный суд приходит к выводу, что в данном случае подлежат применению положения пункта 2 статьи 314 ГК РФ.
Так, согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.
Апелляционный суд обращает внимание, что в материалах дела отсутствует как текст направленного в адрес ответчика требования об исполнении обязательств, так и текст направленной в адрес ответчика претензии с уведомлением о расторжении всех договорных обязательств и требованием вернуть денежные средства.
Кроме того, в судебном заседании 20.11.2025 апелляционный суд предложил представителю истца представить текст указанной претензии, однако представитель истца не смог этого сделать.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что истцом не доказан сам факт отказа от всех договорных обязательств.
Кроме того, принимая во внимание оплаты истцом в пользу ответчика в период с 12.02.2020 по 28.08.2020, действия истца по направлению им в адрес ответчика 10.04.2024 требования об исполнении обязательств и 23.07.2024 претензии с уведомлением о расторжении всех договорных обязательств и требованием вернуть денежные средства, нельзя признать добросовестными.
Указанные письма суд апелляционной инстанции расценивает как злоупотребление правом, направленным на искусственное увеличение истцом срока исковой давности.
Апелляционный суд обращает внимание истца на то, что с даты перечисления им денежных средств ответчику в период с 12.02.2020 по 28.08.2020 он должен был интересоваться встречным исполнением, чего им не было сделано вплоть до обращения в суд с иском (06.09.2024).
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик в отзыве на иск также заявил о пропуске истом срока исковой давности.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Апелляционный суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае срок встречного исполнения обязательства ответчика следует исчислять 7 дней (пункт 2 статьи 314 ГК РФ) с даты каждого платежа истца.
Поскольку последний платеж истцом был совершен 28.08.2020, то срок встречного исполнения обязательства истек 04.09.2020, то есть о нарушении своих прав истец узнал еще 04.09.2020, тогда как исковое заявление подано (сдано на почту) истцом лишь 06.09.2024, то есть с пропуском, установленного ст. 196 ГК РФ срока исковой давности.
Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2025 по делу № А56-91042/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина