ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77;

факс: <***>, http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов Дело №А06-1229/2016

17 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В., судей Измайловой А.Э., Судаковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Южная нефтяная компания» ФИО1

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 17 января 2025 года по делу № А06-1229/2016

о приостановлении производства по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «НК Энергия» и администрации муниципального образования «Харабалинский муниципальный район Астраханской области» об оспаривании решений собрания кредиторов от 01.08.2023,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Южная нефтяная компания» (414024 <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная фирма «ГЕОэкспресс» - ФИО2, действующего на основании доверенности от 25.12.2024, представителя общества с ограниченной ответственностью «НК Энергия» - ФИО3, действующего на основании доверенности от 03.06.2024, представителя конкурсного управляющего акционерного общества «Южная нефтяная компания» ФИО1 – ФИО4, действующей на основании доверенности от 07.04.2025,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 22.06.2020 акционерное общество «Южная нефтяная компания» (далее – должник, АО «ЮНК») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Общество с ограниченной ответственностью «НК Энергия» (далее – ООО «НК Энергия») и администрация муниципального образования «Харабалинский муниципальный район Астраханской области» (далее – администрация муниципального образования «Харабалинский район») обратились в Арбитражный суд Астраханской области с заявлениями о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 01.08.2023, в части принятых вопросов повестки дня собрания кредиторов: по вопросу № 2 – о продаже имущества (имущественного комплекса) должника; по вопросу № 3 – об утверждении начальной цены продажи имущества (имущественного комплекса) должника в размере 13 665 385 225 руб.; по вопросу № 4 – об утверждении положения (предложения) о порядке, сроках и условиях продажи имущества (имущественного комплекса) должника, в редакции конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024, в удовлетворении заявления ООО «НК Энергия» и администрации муниципального образования «Харабалинский район» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.10.2024 (резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2024) определение Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу № А06-1229/2016 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 25.10.2024 обособленный спор по заявлению ООО «НК Энергия» и администрации муниципального образования «Харабалинский район» об оспаривании решений собрания кредиторов от 01.08.2023 принят на новое рассмотрение.

Представителем общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная фирма «ГЕОэкспресс» (далее - ООО «ПСФ «ГЕОэкспресс») в судебном заседании заявлено ходатайство о приостановлении производства или отложении судебного заседания в связи с состоявшимся 09.01.2025 собранием кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Астрахань-Нефть» (далее – ООО «Астрахань-Нефть») и позицией конкурсного управляющего ООО «Астрахань-Нефть», действующего в интересах Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед (Morgan Stanley Bank International Limited).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 17.01.2025 в принятии заявления об уточнении требований ООО «НК Энергия», представленных в суд 15.01.2025 отказано. Производство по заявлению ООО «НК Энергия», администрации муниципального образования «Харабалинский район» о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, состоявшегося 01.08.2023, приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по заявлению ООО «ПСФ «ГЕОэкспресс» о пересмотре по новым и вновь открывшим обстоятельствам определения Арбитражного суда Астраханской области от 05.03.2019 по заявлению Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед о включении в реестр требований кредиторов АО «ЮНК» в рамках дела № А06-1229/2016.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий АО «ЮНК» ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что производство по заявлению необоснованно приостановлено, поскольку решение вопроса об обоснованности нахождения требований Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед в реестре требований кредиторов должника не может повлиять на принятие решения по заявлению о признании недействительными решений собрания кредиторов, нарушает баланс интересов сторон и влечет необоснованное затягивание процедуры банкротства, наращивание текущей задолженности.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от ФНС России, ООО «ПСФ «ГЕОэкспресс» поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены в судебном заседании к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего АО «ЮНК» ФИО1 просил в судебном заседании определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители ООО «ПСФ «ГЕОэкспресс» и ООО «НК Энергия» в судебном заседании просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав позицию представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ООО «НК Энергия» и администрация муниципального образования «Харабалинский район» обратились в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 01.08.2023, в части принятых вопросов повестки дня собрания кредиторов: по вопросу № 2 – о продаже имущества (имущественного комплекса) должника; по вопросу № 3 – об утверждении начальной цены продажи имущества (имущественного комплекса) должника в размере 13 665 385 225 руб.; по вопросу № 4 – об утверждении положения (предложения) о порядке, сроках и условиях продажи имущества (имущественного комплекса) должника, в редакции конкурсного управляющего.

При этом, судом первой инстанции установлено, что в производстве Двенадцатого арбитражного апелляционного суда находятся апелляционные жалобы Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед (Morgan Stanley Bank International Limited), Компании Сайга Энерджи Лимитед (Saiga Energy Limited) на определение Арбитражного суда Астраханской области от 13.10.2024 по делу № А06-1229/2016 об удовлетворении ООО «ПСФ «ГЕОэкспресс» о пересмотре по новым и вновь открывшим обстоятельствам определения Арбитражного суда Астраханской области от 05.03.2019 по заявлению Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «ЮНК».

Следовательно, спор о пересмотре по новым и вновь открывшим обстоятельствам определения Арбитражного суда Астраханской области от 05.03.2019 по заявлению Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед о включении в реестр требований кредиторов и правомерности нахождения требований данного кредитора в реестре требований кредиторов АО «ЮНК» по данному делу не разрешен.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или)

представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу данной нормы рассмотрение дела в арбитражном суде невозможно, если оно связано с другим делом, в том числе, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для дела, рассматриваемого арбитражным судом, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого аналогичного дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому делу.

Таким образом, для приостановления производства по делу необходимо установить, что рассматриваемое дело связано с тем, которое рассматривает другой арбитражный суд. Связь между двумя делами должна носить правовой характер. Условием приостановления производства является невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела.

Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или вынесению противоречащих судебных актов.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «НК Энергия» в качестве основания для признания недействительным решения, принятого собранием кредиторов, указало на то, что решение принято мажоритарным кредитором должника - Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед, использующим этот статус в собственных интересах.

При первоначальном рассмотрении данного обособленного спора, суд, исходил из того, что решения собрания кредиторов приняты в пределах компетенции, подсчет голосов определен на основе данных реестра требований кредиторов по состоянию на дату проведения собрания кредиторов.

Однако, определение Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2023 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области. При этом, суд кассационной инстанции указал, что прерогатива выбора того или иного механизма погашения требований кредиторов, установления порядка и условий проведения торгов по реализации имущества должника законодатель оставляет именно за кредиторами, требования которых включены в реестр требования кредиторов должника, в той мере, в которой это допускается положениями Закона о банкротстве, то возникшие разногласия, разрешаемые в рамках настоящего спора до

рассмотрения вопроса об обоснованности требования Банка к должнику, суд кассационной инстанции нашел преждевременным.

Учитывая указания суда кассационной инстанции, суд первой инстанции пришел к выводу, что до вступления в законную силу судебного акта по заявлению ООО «ПСФ «ГЕОэкспресс» о пересмотре по новым и вновь открывшим обстоятельствам определения Арбитражного суда Астраханской области от 05.03.2019 по заявлению Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед о включении в реестр требований кредиторов АО «ЮНК», спор по заявлению ООО «НК Энергия», администрации муниципального образования «Харабалинский район» о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, не может быть рассмотрен, поскольку рассмотрение обособленного спора о пересмотре по новым и вновь открывшим обстоятельствам определения Арбитражного суда Астраханской области от 05.03.2019 может повлечь последующее внесение изменений в реестр требований кредиторов, исключение требований из реестра требований кредиторов, изменение соотношения голосов конкурсных кредиторов.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости приостановления производства по заявлению ООО «НК Энергия», администрации муниципального образования «Харабалинский район» о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 01.08.2023.

В рассматриваемом случае вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для приостановления обособленного спора, суд в оспариваемом определении выполнил указания Арбитражного суда Поволжского округа о недопустимости рассмотрения настоящего спора до рассмотрения вопроса об обоснованности требований Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 определение Арбитражного суда Астраханской области от 13.10.2024 по делу № А06-1229/2016 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В связи с чем, определением Арбитражного суда Астраханской области от 07.04.2025 производство по заявлению ООО «НК Энергия», администрации муниципального образования «Харабалинский район» о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 01.08.2023, возобновлено, в связи с чем, фактически в настоящее время отпал предмет апелляционного обжалования.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в определении не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 17 января 2025 года по делу № А06-1229/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.В. Грабко

Судьи А.Э. Измайлова

Н.В. Судакова