РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-65910/25-138-565

14 января 2026 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2025года

Полный текст решения изготовлен 14 января 2026 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья М.В. Шуваева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Е. Нечаевой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

процессуального истца: ФИО1

в интересах материального истца: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВОЛГА-БУНКЕР" (109012, Г.МОСКВА, ПЕР. БОЛЬШОЙ ЧЕРКАССКИЙ, Д.13, СТР.4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2012, ИНН: <***>)

к ответчику: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВОЛГАТРАНСНЕФТЬ" (105082, Г.МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ ПОЧТОВАЯ, Д.36, СТР. 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2009, ИНН: <***>)

о признании сделок недействительными,

В судебное заседание явились:

От процессуального истца – ФИО2 по доверенности от 15.07.2025, удостоверение

От материального истца - ФИО2 по доверенности от 14.11.2025, удостоверение

В судебное заседание не явился ответчик.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – процессуальный истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском в интересах материального истца ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВОЛГА-БУНКЕР" к ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВОЛГАТРАНСНЕФТЬ" (далее – ответчик), со следующими требованиями:

1. Признать недействительным договор купли-продажи судна «Волгонефть-164» от 23.06.2022 г. применить последствия недействительности сделки I обязать ЗАО; «Волгатранснефть» возвратить ЗАО «Волга-Бункер» судно «Волгонефть-164» (регистрационный номер судна 1228516, порт государственной регистрации Астрахань, тип судна: танкер, перевозка нефтепродуктов с температурой вспышки паров >60°С, место постройки г. Русс, Болгария, дата постройки 1982 г.), аннулировать запись о регистрации права собственности ЗАО «Волгатранснефть» в Государственном судовом реестре № 301871490 от 20.07.2022 г.;

2. Признать недействительным договор купли-продажи судна «Волгонефть-264» от 23.06.2022 г. применить последствия недействительности сделки - обязать ЗАО «Волгатранснефть» возвратить ЗАО «Волга-Бункер» судно «Волгонефть-264»: (регистрационный номер судна 3612, порт государственной регистрации Астрахань, тип судна Нефтеналивное, место постройки г. Волгоград, Волгоградский ССЗ, дата постройки : 1978 г.), аннулировать запись о регистрации права собственности ЗАО «Волгатранснефть» в Государственном судовом реестре № 301871392 от 20.07.2022 г.;

3. Признать недействительным договор купли-продажи судна «Волгонефть-206» от 23.06.2022 г. применить последствия недействительности сделки - обязать ЗАО «Волгатранснефть» возвратить ЗАО «Волга-Бункер» судно «Волгонефть-206» (регистрационный номер судна 892250, порт государственной регистрации Астрахань, тип судна Нефтеналивное, место постройки г. Волгоград, дата постройки 1969 г.),' аннулировать запись о регистрации права собственности ЗАО «Волгатранснефть» в Государственном судовом реестре № 301871376 от 20.07.2022 г.;

4. Признать недействительным договор купли-продажи судна «Волгонефть-219» от. 23.06.2022 г. применить последствия недействительности сделки - обязать ЗАО «Волгатранснефть» возвратить ЗАО «Волга-Бункер» судно «Волгонефть-219» (регистрационный номер судна 892905, порт государственной регистрации Астрахань, тип судна Нефтеналивное, место постройки г. Волгоград, Волгоградский ССЗ, дата постройки 1970 г.), аннулировать запись о регистрации права собственности ЗАО «Волгатранснефть» в Государственном судовом реестре № 301871288 от 20.07.2022 г.

В судебном заседании процессуальный истец поддержал исковые требования.

В судебном заседании материальный истец не возражал против удовлетворения искового заявления.

В судебное заседание не явился ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения настоящего заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Делая вывод о надлежащем извещении ответчика о времени и месте проведения судебного заседания, суд также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минцифры России от 17.04.2023 N 382 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи" установлены: особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное», а именно: почтовые отправления федеральных судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) (далее - почтовые отправления разряда "судебное"), при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 календарных дней.

При исчислении срока хранения почтовых отправлений разряда "судебное" и разряда "административное" день поступления и возврата почтового отправления, а также нерабочие праздничные дни, установленные трудовым законодательством Российской Федерации, не учитываются.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, также и в редакции правил действующих с 01.09.2023, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определение о принятии искового заявления к производству было своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВОЛГА-БУНКЕР" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 02.10.2012г.

30.05.2024 г. ФИО1 приобрел акции ЗАО «Волга-Бункер» в количестве 100 шт. (100 % уставного капитала общества) у ФИО3

Как стало известно ФИО1 23.06.2022 г. ЗАО «Волга-Бункер» (Продавец) заключило с ЗАО «Волгатранснефть» (Покупатель) следующие договоры купли-продажи:

- договор купли-продажи судна «Волгонефть-164» от 23.06.2022 г.;

- договор купли-продажи судна «Волгонефть-206» от 23.06.2022 г.;

- договор купли-продажи судна «Волгонефть-219» от 23.06.2022 г.;

- договор купли-продажи судна «Волгонефть-264» от 23.06.2022 г. (далее – договоры).

Процессуальный истец полагает, что сделки заключены между аффилированными лицами, а также стоимость, по которой были проданы суда по вышеперечисленным договорам, не соответствовала рыночной, что подтверждается, по его мнению, Отчетом от 28.04.2025 г. АНО «МСЭС» в связи с чем они являются недействительными сделками.

Согласно статьям 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу пунктов 1 - 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 1.1. статьи 84 Закона об акционерных обществах ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах.

В силу пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев 4 - 6 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце 2 пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце 2 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Отдельно, суд отмечает, что определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов (п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019). Доказательств указанных обстоятельств в материалы дела также не представлено.

Напротив, согласно представленным в материалы процессуальным истцом документам протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 23.06.2022 года все оспариваемые сделки были одобрены акционерами ЗАО "ВОЛГАТРАНСНЕФТЬ".

Более того Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05 февраля 2024 г. по делу А40-131217/23-13-1398 взыскан с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОЛГАТРАНСНЕФТЬ" (ИНН: <***>) в пользу ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОЛГА-БУНКЕР" (ИНН: <***>) долг в размере 6 508 994 (шесть миллионов пятьсот восемь тысяч девятьсот девяносто четыре) руб. в связи с ненадлежащим исполнением ЗАО "ВОЛГАТРАНСНЕФТЬ" принятых на себя обязательств по договору купли-продажи судна «Волгонефть-164» от 23.06.2022 года, договору купли-продажи судна «Волгонефть-206» от 23.06.2022 года, договору купли-продажи судна «Волгонефть-208» от 23.06.2022 года, договору купли-продажи судна «Волгонефть-219» от 23.06.2022, договору купли-продажи судна «Волгонефть-246» от 23.06.2022 года, договору купли-продажи судна «Волгонефть-264» от 23.06.2022 года.

При рассмотрении указанного спора ЗАО "ВОЛГА-БУНКЕР" о недействительности указанных сделок не заявляло, представило документы об их исполнении со своей стороны.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанное решение по делу А40-131217/23-13-1398 является общедоступным.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации выражен принцип эстоппеля, согласно которому сторона лишается права ссылаться в последующих судебных инстанциях на обстоятельства, которые не были исследованы нижестоящими судами, поскольку без уважительных причин не приводились этой стороной в обоснование своей позиции с представлением соответствующих доказательств (ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 3 октября 2025 г. № 305-ЭС20-13365 а Дело № А41-14157/2017).

Также суд учитывает, что по смыслу статей 81-84 Закона об акционерных обществах сделка, может быть оспорена по приведенным в данных статьях основаниям, только действующим на момент её совершения акционером Общества. Таким образом, поскольку ФИО1 акционером ЗАО "ВОЛГА-БУНКЕР" на момент заключения оспариваемых сделок не являлся, а само Общество в этот период имело единственного акционера, правовые основания для удовлетворения требований процессуального истца о признании сделок недействительными отсутствуют.

Суд отмечает, что на дату заключения спорных сделок ФИО1 акционером ЗАО "ВОЛГА-БУНКЕР" не являлся.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона №14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на процессуальном истце.

Также в материалы дела не представлено доказательств того, что после заключения оспариваемых сделок ЗАО "ВОЛГА-БУНКЕР" прекратило деятельность или изменило ее вид либо масштаб. Следовательно, действует презумпция, которая не была опровергнута процессуальным истцом, что договоры заключены в связи с обычной хозяйственной деятельностью.

Надлежащие доказательства того, сделки выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности, суду не представлены.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы судом отклоняется по следующим основаниям.

Согласно положениям ст. 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы. Отклонение вопросов, представленных лицами, участвующими в деле, суд обязан мотивировать.

Лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении, заявлять отвод эксперту; ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов, поставленных перед экспертом; давать объяснения эксперту; знакомиться с заключением эксперта или сообщением о невозможности дать заключение; ходатайствовать о проведении дополнительной или повторной экспертизы.

Таким образом, положения ст. 82 АПК РФ в совокупности с положениями ст.ст. 67-68, 71 АПК РФ подтверждают право суда назначить экспертизу при наличии в предмете доказывания по спору вопросов, требующих специальных знаний, при этом определение предмета доказывания по спору и обстоятельств, подлежащих доказыванию в целях правильного и своевременного рассмотрения дела, находятся в исключительной компетенции суда.

Суд, исследовав материалы дела, с учетом представленных доказательств, пришел к выводу об отсутствии необходимости в проведении заявленной экспертиз, поскольку считает, что удовлетворение данного ходатайства приведет к необоснованному затягиванию процесса, а со стороны истцом не представлены ни ответы экспертных организаций о готовности провести экспертизу ни представлено платежное поручение о внесении денежных средств на депозит суда.

Судом установлено, что требования процессуального истца заявлены без учета того обстоятельства, что процессуальный истец не являлся акционером общества в период заключения оспариваемых договоров и в результате их заключения права ФИО1, не являвшегося участником спорной сделки и не обладавшего правомочиями акционера Общества, не могли быть нарушены.

С учетом изложенного, суд признает исковые требования о признании договоров недействительными не подлежащими удовлетворению, и также требование о применении последствий недействительности в виде возврата судов и аннулировании записи о регистрации права собственности ЗАО «Волгатранснефть».

Руководствуясь ст.ст. 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

М.В. Шуваева