ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
16 июня 2025 года
Дело №А56-12537/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Целищевой Н.Е.
судей Балакир М.В., Изотовой С.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,
при участии:
от истца: ФИО1 (доверенность от 14.01.2025), генерального директора ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ),
от ответчика: ФИО3 (доверенность от 05.03.2024),
от 3-го лица: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40969/2024) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Системпро» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2024 по делу № А56-12537/2024 (судья Данилова Н.П.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Системпро»
к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая компания «Торгмет»
3-е лицо: временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Системпро» ФИО4
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Строительная компания «Системпро» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Производственно-торговая компания «Торгмет» (далее – Общество) о взыскании 36 554 846,54 руб. неосновательного обогащения по договору от 15.06.2022 № 102/2022 (далее – Договор).
Решением суда от 25.11.2024 в иске отказано.
Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании апелляционного суда 05.03.2025 представители истца заявили ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ФИО4 в связи с введением в отношении истца определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024 по делу № А56-16631/2024 процедуры банкротства – наблюдение.
Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 настоящего постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ). При рассмотрении таких исков следует также иметь в виду, что после введения наблюдения в отношении должника признание руководителем должника иска или его отказ от иска могут нарушить интересы других кредиторов; в этом случае они не должны приниматься судом (часть 5 статьи 49 АПК РФ).
С учетом изложенного апелляционный суд, не переходя к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в порядке п. 43 Постановления № 35 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего Компанией ФИО4
Представители истца в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения дела, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило.
В поступившем в апелляционный суд отзыве временный управляющий Компанией ФИО4 заявленные требования истца поддержал.
Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания (покупатель) и Общество (поставщик) 15.07.2022 заключили Договор, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать металлопрокат.
В силу п. 1.5 Договора наименование, количество, ассортимент, единица измерения, цена за единицу и общая стоимость партии продукции указываются в согласованных сторонами товарных накладных или спецификациях, подписываемых представителями обеих сторон и являющихся неотъемлемой частью Договора.
В соответствии с пунктом 1.5 Договора стороны подписали спецификации в общей сложности на 38 859 256, 87 руб.:
- № 7 от 25.01.2023 на 3 289 391,23 руб., включая НДС 20 %; на условиях доставки товара покупателю в срок до 01.02.2023;
- № 8 от 25.01.2023 на 1 545 498, 28 руб., включая НДС 20 %; на условиях доставки товара покупателю в срок до 01.02.2023;
- № 11 от 21.02.2023 на 5 820 747,15 руб., включая НДС 20 %; на условиях доставки товара покупателю в срок до 28.02.2023;
- № 13 от 03.03.2023 на 13 144 013,40 руб., включая НДС 20 %; на условиях доставки товара покупателю в срок до 10.03.2023;
- № 14 от 10.03.2023 на 5 553 589,02 руб., включая НДС 20 %; на условиях доставки товара покупателю в срок до 17.03.2023;
- № 16 от 31.03.2023 на 1 166 190, 92 руб., включая НДС 20 %; на условиях договора поставки покупателю в срок до 07.04.2023;
- № 15 от 31.03.2023 на 6 789 901, 15 руб., включая НДС 20 %; на условиях доставки товара покупателю в срок до 07.04.2023;
- № 17 от 31.03.2023 на 612 840, 12 руб., включая НДС 20 %; на условиях доставки товара покупателю в срок до 07.04.2023.
Указанный товар по поручению покупателя оплачен ООО «ПИК-УК», оплата принята продавцом.
Как указал истец в иске, до настоящего времени товар, указанный в спецификациях, не поставлен.
В претензии от 25.10.2023 Компания потребовала в связи с непоставкой товара возвратить предварительную оплату.
Неисполнение Обществом указанного требования в добровольном порядке послужило поводом для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.
Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу статьи 506 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с частью 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Таким образом, право покупателя требовать возврата суммы предварительной оплаты связано с фактом просрочки исполнения поставщиком своего обязательства по поставке товара.
Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» полученные денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).
По смыслу статьи 1102 ГК РФ для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех факторов: приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранения того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретения или сбережения имущества за счет другого лица; отсутствия правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.
При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.
Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 N 306-ЭС15-12164).
Таким образом, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца в отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения.
Возражая против иска, ответчик указал, что в период с 31.01.2023 по 18.04.2023 истец перечислил ответчику в качестве предоплаты по Договору в общем сложности 38 859 256,87 руб.
Вместе с тем, с 20.01.2023 по 02.08.2023 ответчиком была осуществлена поставка товара по Договору на общую сумму 37 382 249,60 руб., что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами (далее – УПД) в количестве 157 штук.
После получения ответчиком от истца претензии ответчиком была произведена сверка расчетов и выявлено, что на балансе ответчика находится 1 487 396,01 руб. неосвоенной предварительной оплаты по Договору.
Денежные средства в сумме 1 487 396,01 руб. были возвращены истцу платежным поручением № 2359 от 15.11.2023 с указанием в назначении платежа «Возврат излишне перечисленных денежных средств по договору поставки № 102/2022 от 15.06.2022».
Таким образом, по мнению ответчика, с учетом поставки товара на сумму 37 382 249, 60 руб. и возврата денежных средств в сумме 1 487 396,01 руб., какая-либо задолженность у ответчика перед истцом отсутствует.
Возражая против представленных ответчиком в дело УПД, Компания заявила, что поставка осуществлялась по адресам истца: Санкт-Петербург, Кудрово, корп. 2.2, 2.1; Санкт-Петербург, Янино, корп. 13 и 12; Санкт-Петербург, ул. Центральная, уч. 8; в процессе строительства на указанных объектах истец выявил отсутствие материала для производства работ; фактически передача товара по подписанным УПД не производилась; номенклатура товара в УПД не совпадает с номенклатурой в спецификациях к Договору; ответчик ни разу не уведомил истца о времени поставки и необходимости обеспечить разгрузку; заказы, на которые имеются ссылки в УПД, истец не направлял; подписавший спорные УПД технический директор Компании ФИО5 не имел соответствующих полномочий на подписание УПД.
В целях проверки доводов истца суд первой инстанции определением от 01.08.2024 удовлетворил ходатайство ответчика об истребовании в МИФНС № 17 по Санкт-Петербургу книги покупок истца за 1, 2, 3 кварталы 2023 года.
В соответствии с представленной налоговым органом книгой покупок Компания отразила в налоговой отчетности поставки от Общества на общую сумму 32 097 135, 91 руб., что опровергает довод Компании о том, что ей было неизвестно о приемке поставленного Обществом, в том числе, по спорным УПД, товара ФИО5 от имени Компании.
Довод Компании о том, что ФИО5 был не уполномочен на приемку товара от Общества, правомерно отклонен судом первой инстанции.
Как видно из материалов дела, спорные УПД подписаны от имени Компании ФИО5, имеющим электронную цифровую подпись (далее – ЭЦП) как должностного лица (технического директора) Компании, следовательно, при создании ЭЦП названным лицом были представлены документы, в том числе, подтверждающие полномочия этого лица как должностного лица Компании.
Электронная подпись является аналогом собственноручной подписи, ее использование допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 ГК РФ, статья 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ «Об электронной подпись»).
Кроме того, Общество представило в материалы дела УПД на бумажном носителе, подписанные со стороны Компании ФИО5
В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут подтверждаться не только выданной доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
По смыслу указанных норм, действия работников представляемой организации исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении таких действий со стороны организации при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали. В случае если представительство явствует из обстановки, в которой действует представитель, необходимость в проверке полномочий последнего отпадает и риск отсутствия (превышения) представительских полномочий несет лицо, создавшее соответствующую обстановку.
К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло. Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.
Все оспариваемые ответчиком документы помимо подписей скреплены печатями сторон.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.12.2009 N ВАС-14824/09 по делу N А75-7690/2007, заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.
Поскольку печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение действий от имени этой организации, ее проставление на соответствующих документах в отсутствие доказательств утраты печати свидетельствует о совершении действий уполномоченным представителем организации.
Истец в ходе судебного разбирательства не ссылался на утрату печати организации, доказательств ее незаконного выбытия из владения генерального директора Компании не представлял (статьи 9, 65 АПК РФ).
О фальсификации данных документов ответчик в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял; спорные УПД содержат оттиск печати истца, о неправомерном выбытии которой из владения Компании истец не заявлял; надлежащих доказательств отсутствия у ФИО5 полномочий на подписание спорных УПД истец в материалы дела не представил.
Также ответчик в ходе рассмотрения дела указал, что ФИО5 и ранее неоднократно подписывал документы от имени истца, что подтверждается представленными ответчиком УПД за 2022 год, которые приняты Компанией без замечаний.
Ссылка истца на представленное им заключение специалиста № 176 о проведении технико-криминалистического исследования документов обоснованно отклонена судом первой инстанции.
Довод истца о том, что исследованная специалистом в качестве образца печать, является единственной печатью Компании, находящейся в распоряжении истца, не может быть в установленном порядке проверен, поскольку истец законодательно не ограничен в возможности изготовления любого количества печатей.
Кроме того, в исследовании не сопоставлялись оттиски печати, проставленные на УПД, с оттисками печати, проставленных на других документах, в том числе, на Договоре.
Более того, заключение специалиста не опровергает факта подписания УПД посредством использования системы электронного документооборота.
При таком положении суд первой инстанции обоснованно посчитал, что полномочия лица, принявшего от имени Компании оказанные истцом услуги и подписавшего документы о приемке услуг, заверив их не только личной подписью, но и печатью юридического лица, явствовали из обстановки (статья 182 ГК РФ).
Доказательств совершения ФИО5 названных действий при злоупотреблении правом, возбуждения в отношении его уголовного дела по мотиву наличия в его действиях признаков состава преступления, предусмотренного Уголовным кодексом Российской Федерации, материалы дела не содержат.
Ссылка Компании на судебные акты в рамках дела № А56-125300/2023 безосновательна, поскольку решение по названному делу принято с участием иных лиц, при иных фактических обстоятельствах, на которые в рамках настоящего дела истец не ссылался (в том числе, с учетом увольнения ФИО5 согласно приказу от 08.06.2023, а также заявления Компанией о фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ, в рамках которого судом проводилась проверка представленных в материалы дела доказательств по делу).
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие факт поставки Компании Обществом товара по УПД, которые Компанией в установленном процессуальным законодательством порядке не оспорены, и возврат Обществом излишне внесенной предварительной оплаты (1 487 396,01 руб.), приняв во внимание отражение истцом в бухгалтерском учете, в налоговых декларациях поставок, в том числе, по спорным УПД, пришел к обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для удовлетворения иска.
Оснований для иных выводов судом апелляционной инстанции с учетом представленных в дело доказательств не установлено.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы Компании и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение судом апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 265, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2024 по делу № А56-12537/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Е. Целищева
Судьи
М.В. Балакир
С.В. Изотова