ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 января 2026 года

Дело №А56-12562/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Галенкиной К.В.,

судей Бугорской Н.А., Сухаревской Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 (доверенность от 23.12.2024),

от ответчика: ФИО3, представитель ФИО4 (доверенность от 15.04.2025),

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2025 по делу № А56-12562/2025, принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО5

к индивидуальному предпринимателю Иваницкая Ирина Васильевна

третьи лица:

1) Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга;

2) Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Имущество Санкт-Петербурга»

о взыскании,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – Истец, Покупатель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – Ответчик, Продавец) о взыскании 1 660 449 руб. задолженности, 226 669 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2024 по 11.02.2025, а также 687 руб. 08 коп. почтовых расходов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга и Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Имущество Санкт-Петербурга».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель указывает, в том числе на неправильное толкование судом условий договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), неверное распределение рисков отказа Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) в согласовании передачи договоров, наличие на стороне Ответчика неосновательного обогащения, а также на несправедливый характер условий пунктов 4.2 и 4.3 договора и необходимость их неприменения (статьи 1, 10, 169 ГК РФ; пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В отзыве на апелляционную жалобу Ответчик возражал против ее удовлетворения, просил оставить решение без изменения, ссылаясь на то, что Комитет отказал в согласии на передачу договоров, в том числе по причине непредставления письменного согласия Истца, необходимого для повторной подачи документов; Ответчик предпринимал предусмотренные договором меры к получению согласия, однако Истец не исполнил обязанность по представлению соответствующих согласий, в связи с чем у Ответчика возникло право на односторонний отказ от договора и удержание внесенных платежей в порядке пунктов 4.2, 4.3 и 9.1 договора.

В судебное заседание явились представители истца и ответчика; представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и просил отменить решение суда первой инстанции, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, и просил оставить решение без изменения.

Истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу; суд апелляционной инстанции, рассмотрев указанное ходатайство, приобщил отзыв к материалам дела.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, не находит оснований для отмены решения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 12.04.2024 между сторонами заключен договор купли-продажи (далее – Договор), по условиям которого Ответчик обязалась передать Истцу права и обязанности по 7 (семи) договорам на размещение нестационарных торговых объектов (далее – НТО), заключенным с Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга, а именно:

– договор № 09/НТО-00884(А) от 30.11.2020; адрес: Санкт-Петербург, г. Кронштадт, пересечение ул. Макаровской и ул. Коммунистической; площадь 5 кв. м;

– договор № 09/НТО-00965 от 02.04.2024; адрес: Санкт-Петербург, г. Кронштадт, пересечение ул. Коммунистической и ул. Макаровской (у <...>); площадь 5 кв. м;

– договор № 09/НТО-00964 от 01.04.2024; адрес: Санкт-Петербург, г. Кронштадт, пересечение ул. Макаровской и ул. Коммунистической (у <...>); площадь 10 кв. м;

– договор № 09/НТО-00879(А) от 30.11.2020; адрес: Санкт-Петербург, <...> у д. 3/1; площадь 5 кв. м;

– договор № 09/НТО-00878(А) от 30.11.2020; адрес: Санкт-Петербург, <...> у д. 3/1; площадь 10 кв. м;

– договор № 09/НТО-00881(А) от 30.11.2020; адрес: Санкт-Петербург, <...> у д. 20, лит. А; площадь 5 кв. м;

– договор № 09/НТО-00920(А) от 26.02.2024; адрес: Санкт-Петербург, г. Кронштадт, пересечение ул. Восстания и ул. Мартынова; площадь 10 кв. м.

В пункте 1.2.8 Договора стороны согласовали, что после получения согласия Комитета стороны составляют акт о приеме-передаче прав и обязанностей по договорам, указанным в пунктах 1.2.1-1.2.7 договора.

Согласно пункту 3.1.1 Договора продавец обязуется направить в Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга в течение 3 (трех) рабочих дней с момента внесения платы Покупателем в соответствии с пунктом 3.2.1 Договора, заявление о даче согласия на передачу Продавцом всех прав и обязанностей по договорам на размещение НТО, указанным в пунктах 1.2.1.- 1.2.7 договора, Покупателю.

Позднее между сторонами было заключено дополнительное соглашение от 14.06.2024 (далее – Соглашение), в соответствии с пунктом 2 которого истец обязуется дополнительно уплатить 160 449 руб. в случае получения отказа Комитета в переоформлении и повторной подачи документов на согласование в Комитет. В указанную сумму входит арендная плата за июнь 2024 года и расходы на электроэнергию. 14.06.2024 доплата была произведена истцом, что подтверждается платежным поручением № 799.

Во исполнение Договора Ответчиком предприняты действия по обращению в Комитет за согласием на передачу договоров на размещение НТО; Комитетом первоначально отказано в даче согласия в связи с включением сторон в реестр должников. Впоследствии при повторном обращении Комитетом отказано в согласовании передачи в связи с непредставлением письменного согласия Покупателя (Истца), предусмотренного требованиями к комплектности документов.

24.12.2024 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия о возврате авансового платежа с уведомлением о расторжении договора в связи с просрочкой исполнения ответчиком обязательств, неисполнением условий Договора и несправедливыми условиями договора. Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований, истец указал, что ответчик обязан вернуть сумму предварительной оплаты по Договору и заключенному к нему дополнительному соглашению в общем размере 1 660 449 руб. в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по передаче товара в установленный Договором срок и незаконным удержанием денежных средств.

Истец полагал, что обязательства Ответчиком исполнены ненадлежащим образом, согласие Комитета на передачу договоров на размещение НТО не получено, в связи с чем удержание Ответчиком перечисленных денежных средств является неправомерным, а заявленная ко взысканию сумма подлежит возврату вместе с процентами.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ и пункту 3 статьи 307 ГК РФ при установлении и исполнении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывать права и законные интересы друг друга, взаимно оказывать необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставлять друг другу необходимую информацию

Судом первой инстанции установлено, что 06.07.2024 Ответчик направил Истцу письмо с просьбой предоставить согласие на повторную подачу документов в Комитет, приложив проекты согласий; уведомления направлялись по электронной почте, почтовым отправлением и телеграммой. Указанные действия Ответчика соответствуют принципам надлежащего исполнения обязательств (статьи 309, 310 ГК РФ) и направлены на достижение цели Договора – получение согласия Комитета и последующую передачу прав и обязанностей по договорам на размещение НТО.

При этом Истец требуемые согласия не представил, в результате чего принятие Комитетом решения о передаче договоров на размещение НТО оказалось невозможным. Суд первой инстанции пришел к выводу, что именно Истца следует признать лицом, уклонившимся от исполнения обязательств по Договору, а непредставление согласий расценено как утрата интереса к сделке и отказ от исполнения договора, что недопустимо в силу статей 309, 310 ГК РФ.

Указанные выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Довод апелляционной жалобы о неправильном толковании пункта 4.2 Договора отклоняется судом апелляционной инстанции на следующем основании.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора, сопоставляя спорное условие с другими условиями и смыслом договора в целом. Разъяснения о системном толковании условий договора даны в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что спорный договор предусматривает специальные последствия для ситуации, когда достижение результата (получение согласия Комитета на передачу договоров) становится невозможным по причинам, связанным с поведением Покупателя, в том числе при нарушении им обязанностей по предоставлению документов и согласий, необходимых для оформления передачи договоров. При таких обстоятельствах реализация Ответчиком права на односторонний отказ от Договора не противоречит положениям главы 29 ГК РФ и условиям Договора, а квалификация внесенных платежей как подлежащих удержанию в связи с наступлением предусмотренных договором последствий – соответствует согласованному сторонами распределению рисков.

Ссылка заявителя на то, что повторный отказ Комитета обусловлен «непредставлением Ответчиком полного пакета документов», не опровергает выводов суда первой инстанции, поскольку из материалов дела следует, что причиной отказа являлось отсутствие письменного согласия Покупателя, то есть документа, получение (предоставление) которого зависело от действий Истца, и о необходимости представления которого Ответчик заблаговременно уведомлял Истца.

Доводы апелляционной жалобы о наличии на стороне Ответчика неосновательного обогащения также подлежат отклонению.

В соответствии со статьями 1102, 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении подлежат применению при отсутствии правового основания приобретения или сбережения имущества. Между тем спорные денежные средства перечислены Истцом во исполнение Договора и дополнительного соглашения к нему, следовательно, имели договорное основание. Само по себе прекращение обязательств по договору не влечет автоматического возникновения неосновательного обогащения, если последствия прекращения урегулированы соглашением сторон и применимыми нормами права.

Поскольку установлено, что невозможность получения согласия Комитета и завершения процедуры передачи договоров обусловлена непредставлением Истцом необходимых согласий, основания для возложения на Ответчика неблагоприятных последствий в виде возврата спорной суммы отсутствуют. Производный характер требований о взыскании процентов (статья 395 ГК РФ) и почтовых расходов также обусловливает отказ в их удовлетворении при отсутствии оснований для взыскания основного долга.

Доводы жалобы о несправедливости условий пунктов 4.2 и 4.3 Договора и о статусе Истца как «слабой стороны» правомерно отклонены судом первой инстанции.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий. При рассмотрении заявлений о защите от несправедливых договорных условий суд оценивает спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и обстоятельствами дела, в том числе фактическое соотношение переговорных возможностей сторон, вынужденность присоединения к условиям, уровень профессионализма сторон (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о вынужденном присоединении Истца к условиям Договора либо о его ущемлении в переговорных возможностях; напротив, стороны заключали дополнительное соглашение и вели переписку относительно условий сделки, что исключает вывод о навязывании условий. Также судом учтен профессиональный характер деятельности Истца в сфере, связанной с размещением НТО. Указанные выводы согласуются с представленными доказательствами и не опровергнуты доводами апелляционной жалобы.

Довод заявителя о том, что Ответчик обладает правом возврата денежных средств с депозитного счета Комитета, сам по себе не подтверждает ни отсутствие у Ответчика потерь, связанных с неисполнением сделки, ни обязанность возврата Истцу именно спорной суммы, перечисленной по Договору и дополнительному соглашению; кроме того, данное утверждение не опровергает установленную по делу причину невозможности завершения передачи договоров (непредставление согласия Покупателя).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, дал надлежащую оценку доказательствам; основания, предусмотренные статьей 270 АПК РФ для отмены либо изменения обжалуемого решения, отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2025 по делу № А56-12562/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.В. Галенкина

Судьи

Н.А. Бугорская

Т.С. Сухаревская