Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А46-3920/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бадрызловой М.М.,
судей Бедериной М.Ю.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Сафаровой О.Е. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 03.10.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Бутина В.В.) и постановление от 19.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Горобец Н.А., Рожков Д.Г.) по делу № А46-3920/2024 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «МТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области.
В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 09.06.2024 (сроком на 3 года); ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 31.10.2022 (сроком на 3 года), а также ФИО3 лично, личность удостоверена паспортом;
Суд
установил:
ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МТС» (далее – ООО «МТС», общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «МТС», оформленного протоколом от 30.01.2024 № 41; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС № 12) исключить из Единого государственного реестра юридических лиц регистрационную запись от 07.02.2024 № 2245500043886 в отношении ООО «МТС».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее – ФИО3) и МИФНС № 12.
Решением от 03.10.2024 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 19.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя, спорное решение является ничтожным, поскольку принято в отсутствие необходимого кворума; суды не учли, что отсутствие ФИО2 на собрании участников 30.01.2024 вызвано недобросовестными действиями ФИО3, которая самостоятельно провела собрание без надлежащего уведомления истца; материалы дела не содержат доказательств уклонения ФИО2 от участия в двух общих собраниях подряд; вывод суда апелляционной инстанции о том, что удовлетворение иска повлечет правовую неопределенность в отношении деятельности общества в период до признания ООО «МТС» банкротом (04.10.2024), является ошибочным; ФИО2 не отказывалась от проведения внеочередного собрания.
С учетом мнения представителей суд кассационной инстанции отказал в приобщении к материалам дела отзывов ФИО3 и МИФНС № 12 в связи с отсутствием доказательств их заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, в соответствии с частью 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
В судебном заседании представитель истца поддержал ранее изложенную правовую позицию.
ФИО3 и ее представитель сообщили, что возражают против удовлетворения кассационной жалобы, считают решения, принятые на собрании участников ООО «МТС», проведенном 30.01.2024, правомочными исходя из пункта 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019 (далее – Обзор от 25.12.2019); ФИО2, будучи осведомленной о времени, месте проведения внеочередного общего собрания участников ООО «МТС», назначенного ею на 30.01.2024, проигнорировала участие в нем, уважительность причин не обосновала, следовательно, лишилась права его оспаривать по причине отсутствия кворума.
Проанализировав кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа полагает, что выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права, правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.06.2018 ФИО2 стала участником ООО «МТС» с долей в уставном капитале в размере 50 %. На момент подачи искового заявления участниками ООО «МТС» являлись ФИО2 и ФИО3, обладающие долями в размере 50 % уставного капитала общества каждая.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «МТС», на основании протокола общего собрания участников ООО «МТС» от 30.01.2024, в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО3 в качестве единоличного исполнительного органа данного юридического лица. Однако ФИО2 утверждает, что указанный протокол от 30.01.2024 не подписывала, как участник общества, обладающий долей 50 % в уставном капитале, могла повлиять на принятие оспариваемого решения о выборе нового единоличного исполнительного органа.
По мнению истца, оспариваемое решение влечет для него существенные неблагоприятные последствия, поскольку фактически оппонент по корпоративному конфликту получает в безапелляционное управление ООО «МТС», актив, который принадлежит на 50 % ФИО2, а также бесконтрольный доступ к имуществу указанного юридического лица.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недобросовестного поведения ФИО2 как участника общества, принял во внимание, что на момент рассмотрения спора истец исключен из состава участников ООО «МТС» на основании судебного акта, вынесенного по делу № А46-5553/2023.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно указал, что постановлением от 16.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-3882/2023 ООО «МТС» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, утвержден конкурсный управляющий, следовательно, полномочия руководителя данного юридического лица прекращены.
Спор по существу разрешен судами верно.
Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Из содержания пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, пункта 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) следует, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Под кворумом понимается установленное законом или документами организаций число участников собрания, необходимое для принятия правомочных решений.
Исходя из пункта 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В силу разъяснений, приведенных в части 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (пункт 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).
В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что в период с 14.10.2022 по 30.01.2024 у ООО «МТС» отсутствовал единоличный исполнительный орган в связи со смертью генерального директора ФИО6; ФИО2 как участник общества, без голосов которого решение об избрании единоличного исполнительного органа ООО «МТС» не может быть принято, без уважительных причин уклонилась от участия в инициированном ею собрании участников общества 30.01.2024, соответственно препятствовала принятию общим собранием участников ООО «МТС» значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затрудняет деятельность общества; учтя, что постановлением от 16.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-3882/2023 ООО «МТС» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, утвержден конкурсный управляющий, следовательно, полномочия руководителя данного юридического лица прекращены; приняв во внимание не представление допустимых доказательств возникновения у ФИО2 неблагоприятных последствий в результате принятия 30.01.2024 общим собранием участников ООО «МТС» решений по вопросам повестки дня, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания решения от 30.01.2024 общего собрания участников ООО «МТС» о выборе в качестве единоличного исполнительного органа общества ФИО3, оформленного протоколом общего собрания участников ООО «МТС» от 30.01.2024 № 41, недействительным и отказали в удовлетворении исковых требований.
Такие выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, нормам права, регулирующим спорные правоотношения и доводами кассационной жалобы не опровергаются.
Аргументы ФИО2 о том, что спорное решение является ничтожным ввиду отсутствия кворума, были предметом подробной оценки судов и правомерно отклонены.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).
Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).
Из пункта 14 Обзора от 25.12.2019 следует, что суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Суды установили, что спорное собрание инициировано самим истцом, но ФИО2 на указанное собрание не явилась, каких-либо уважительным причин такого поведения не представила.
В рассматриваемом случае истец, извещенный о проведении общего собрания участников, по сути уклонился от участия в данном собрании и фактически сам способствовал созданию данной ситуации, потому не может требовать признания недействительным решения общего собрания участников.
Принимая во внимание, что именно истец являлся организатором спорного собрания, его доводы о том, что второй участник не уведомил ФИО2 о времени и месте проведения такого собрания, являются несостоятельными и подлежат отклонению.
По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.
В силу пункта 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
При анализе последствий принятого спорного решения суды не усмотрели нарушений каких-либо прав и законных интересов истца. Суды правомерно отметили, что принятое решение не причинило убытки истцу как участнику общества, не повлекло возложения на участника общества дополнительных обязанностей или ограничений.
Кроме того, в силу части 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.
Принимая во внимание, что постановлением от 16.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-3882/2023 ООО «МТС» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий, следовательно, полномочия избранного спорным решением единоличного исполнительного органа прекращены.
Также суд округа считает необходимым отметить, что на момент рассмотрения кассационной жалобы опубликована резолютивная часть постановления от 18.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-5553/2023, из которой следует, что решение от 07.04.2025 Арбитражного суда Омской области об исключении ФИО2 из числа участников ООО «МТС» оставлено без изменения.
Таким образом, как верно отметил суд апелляционной инстанции, удовлетворение исковых требований ФИО2 не приведет к восстановлению или защите нарушенного, по мнению истца, права, а, напротив, повлечет правовую неопределенность в отношении деятельности общества.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Приведенные в кассационной жалобе аргументы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 03.10.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 19.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-3920/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.М. Бадрызлова
Судьи М.Ю. Бедерина
ФИО1