Решение по делу № А07-17433/2023 от 28.11.2023 | АС Республики Башкортостан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-17433/23

28 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21.11.2023

Полный текст решения изготовлен 28.11.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акбашевой Г.Р., рассмотрев дело по исковому заявлению ФИО1 к Управлению федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан об отмене решения о ликвидации юридического лица,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 15.08.2023,

от ответчика УФНС России по РБ – ФИО3 по доверенности от 28.12.2022

от ответчика МРИ ФНС № 39 - ФИО4, по доверенности от 28.12.2022

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 к Управлению федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан об отмене решения о ликвидации юридического лица.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.07.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2023 Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 39 по Республике привлечена в качестве соответчика по делу.

07.09.2023 от УФНС России по РБ поступил отзыв, согласно которому просит в удовлетворении требований отказать.

10.11.2023 от МИФНС России №39 по РБ поступил отзыв, согласно которому просит в удовлетворении требований отказать.

К дате судебного заседания от 24.11.2023 истец представил уточнения исковых требований. Истец просит:

1. Восстановить срок на обжалование решения Управления ФНС по Республике Башкортостан №486/17-гр от 16.08.2022г. и рассмотреть исковые требования Истца, с учетом уточнений, по существу.

2. Признать недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан от 13.07.2022 года № 2268И об исключении из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «КАМА ДОБЫЧА» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), государственную регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 13.07.2022 года за государственным регистрационным номером 2220200675770 о прекращении деятельности юридического лица ООО «КАМА ДОБЫЧА» и исключении его из ЕГРЮЛ.

3. Отменить решение Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан от 13.07.2022 года № 2268И и решение Управления ФНС по Республике Башкортостан № 486/17-гр от 16.08.2022г.

4. Обязать Межрайонную ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан совершить действия, необходимые для восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об обществе с ограниченной ответственностью «КАМА ДОБЫЧА» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), как о действующем юридическом лице, путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц государственной регистрационной записи о недействительности государственной регистрационной записи от 13.07.2022 года за государственным регистрационным номером 2220200675770.

Судом уточнения исковых требований приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных возражений против рассмотрения спора, в связи с чем дело рассмотрено по существу.

Заявлений и ходатайств в судебное заседание не заявлено.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчиков, суд

УСТАНОВИЛ:

13.07.2022г. Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан вынесено решение № 2268И о государственной регистрации исключения ООО «Кама добыча» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись от 13.07.2022 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 2220200675770.

Основанием для исключения послужило наличие в ЕГРЮЛ записи от 15.09.2021г. (ГРН 2210200780898) о недостоверности сведений об участнике ООО «Кама добыча» (Общество) - ООО «Кама» (ИНН <***>) с долей 51%, поскольку ООО «Кама» было исключено из ЕГРЮЛ 26.07.2021г. (ГРН 2211800241035).

Другим участником ООО «Кама добыча» является истец ФИО1 (ИНН <***>) с долей участия в размере 49%.

В связи с недостоверностью сведений об участнике ООО «Кама добыча» - ООО «Кама», которые заключается в непредставлении обществом ООО «Кама добыча» в регистрирующий орган информации о передаче к правопреемникам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Кама» прав на 51% долю в уставном капитале ООО «Кама добыча», либо переходе доли к самому обществу, ООО «Кама добыча» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

При этом, Истец заявляет, что ООО «Кама добыча», на момент исключения его из ЕГРЮЛ, являлось действующим предприятием, своевременно сдавало отчетность, имеется расчетный счет, является держателем лицензии на добычу песка сроком действия до 2030 года. Добыча песка пока не ведется ввиду приведения в соответствие с действующим законодательством участка добычи (горного отвода). В рамках подготовительных работ предприятие сделало: Геологические изыскания, Технический проект, утвердило ТКЗ, ТУ с Камводпуть, проект на добычу, экологический проект по зарыблению реки Кама, межевание участка с постановкой на кадастровый учет.

Причиной несвоевременного устранения указанных недостоверных сведений стало то, что налоговый вестник, в котором была размещена информация о предстоящем исключении предприятия, истец не читала.

К тому же, само Общество не в силах устранить саму причину возникновения недостоверных сведений, поскольку не в силах ни предвидеть поведение своих участников, ни совершить за них какие-либо действия, в частности действия по распоряжению долей ООО «Кама» в уставном капитале ООО «Кама добыча».

Отстраненное поведение участника ООО «Кама» (его правопреемников), неучастие в жизни ООО «Кама добыча», не может и не должно негативно сказываться на жизни общества. Без непосредственного участия участника ООО «Кама» (его правопреемников), само Общество не может в частности принять решение по распоряжению долей в уставном капитале принадлежащей исключенному из ЕГРЮЛ участнику ООО «Кама» (т.е. фактически не существующего).

Истец указывает, что Общество действительно не знало о том, что один из ее участников (ООО «Кама») был исключен из ЕГРЮЛ, и узнало только 15.07.2022г., когда ООО «Кама добыча» было само исключено (исключено из ЕГРЮЛ 13.07.2022г.).

В целях передачи доли ликвидированного участника ООО «Кама» на баланс общества ООО «Кама добыча» были предприняты меры для восстановления ООО «Кама добыча» в статус действующей организации путем обжалования решения об исключении Общества.

15.07.2022г., директором Общества ФИО1 в Управление ФНС по Республике Башкортостан было подано заявление об отмене решения о ликвидации ООО «КАМА ДОБЫЧА». Однако решением Управления ФНС по Республике Башкортостан №486/17-гр от 16.08.2022г. оставлено без удовлетворения. Было разъяснено о праве обжалования решения в суд в соответствии со ст.25.3 федерального закона №129- ФЗ.

13.09.2022г. ООО «Кама добыча» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском об отмене решения о ликвидации. Дело было принято к производству под номером № А07-27939/22, однако, определением от 14.03.2023г. было прекращено, поскольку судом было установлено, что истец ООО «Кама добыча» исключено из ЕГРЮЛ. В результате, трехмесячный срок на обжалование решения налогового органа был формально пропущен.

Ссылаясь на то, что решение Регистрирующего органа об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Кама добыча» является неправомерным, истец обратился с рассматриваемым заявлением в суд.

Истцом заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обжалование решения Управления ФНС по Республике Башкортостан №486/17-гр от 16.08.2022г.

В силу ч. 1 статьи 198, ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации действия (бездействие), решения органов, осуществляющих публичные полномочия, могут быть признаны незаконными, если они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину стадо известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных данным кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом (ч. I ст. 115 АПК РФ),

В силу ч. I и 2 ст. 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предельные допустимые сроки для восстановления.

К уважительным причинам пропуска срока относятся обстоятельства объективного характера, не зависящие от заявителя, находящиеся вне его контроля, при соблюдении им той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалось от него в целях соблюдения установленного порядка.

Из материалов дела следует, что 15.07.2022г., директором Общества ФИО1 в Управление ФНС по Республике Башкортостан было подано заявление об отмене решения о ликвидации ООО «КАМА ДОБЫЧА».

Решением Управления ФНС по Республике Башкортостан №486/17-гр от 16.08.2022г. оставлено без удовлетворения.

29.05.2023 ФИО1 обратилась в суд настоящим заявлением.

При таких обстоятельствах, суд признает причины пропуска уважительными и удовлетворяет ходатайство о восстановлении пропущенного срока.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявление не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

В круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

Таким образом, одним из условий для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является несоответствие ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту.

Отношения, возникающие при государственной регистрации юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации. Действующее законодательство исходит из принципа достоверности сведений, включённых в ЕГРЮЛ, носящих общедоступный характер (ст. 4 Закона № 129-ФЗ, ст.3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Непредставление юридическим достоверных сведений или представление юридическим лицом недостоверных и противоречивых сведений нарушает права неограниченного круга лиц, являющихся пользователями информационных ресурсов, потенциальных и существующих кредиторов на получение достоверной информации и создает тем самым угрозу их интересам в сфере экономической деятельности.

Таким образом, из широкого толкования указанных законоположений следует, что сведения, включенные или включаемые в ЕГРЮЛ должны во всей своей полноте соответствовать критериям и принципам достоверности

При этом в целях обеспечения достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц и имеющих особый публичный статус (определения Конституционного Суда РФ от 5 А07-27778/2020 25.10.2018 № 2609-О, от 28.02.2019 № 375-О) пунктом 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ установлена процедура проведения регистрирующим органом проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ Пунктом 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ установлено, что в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами в, д и (или) л пункта 1 статьи 5 указанного Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном указанным Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности.

В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Как следует из материалов дела, ООО «Кама добыча» исключено из ЕГРЮЛ 13.07.2022 (ГРН 2220200675770) на основании пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об учредителе общества - ООО «Кама» ИНН <***>, ОГРН 105180140-2465 от 15.09.2021 ГРН 2210200780898.

ФИО1 зарегистрирована в качестве директора и учредителя (с долей в уставном капитале 49 %) ООО «Кама добыча», не согласна с исключением общества из ЕГРЮЛ в связи с тем, что общество сдавало ежемесячную отчетность, имелось движение по счетам, является держателем лицензии на добычу песка до 2030 года.

Учредитель ООО «Кама добыча» - ООО «Кама» (с долей в уставном капитале 51 %) исключено из ЕГРЮЛ 26.07.2021 по решению Регистрирующего органа при наличии признаков недействующего юридического лица, предусмотренных п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

В этой связи в адрес ООО «Кама», директора и второго учредителя ООО «Кама добыча» ФИО1, Регистрирующим органом 29.07.2021 направлено предусмотренное п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ уведомление № 493 о необходимости представления достоверных сведений в отношении юридического лица. Актуальные сведения об учредителях ООО «Кама добыча» в установленный вышеуказанным уведомлением срок в Регистрирующий орган не представлены.

Таким образом, запись от 15.09.2021 ГРН 2210200780898 о недостоверности сведений об учредителе общества - ООО «Кама» внесена в ЕГРЮЛ Регистрирующим органом в порядке, предусмотренном п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, заявителем не обжалована и не оспаривается.

В соответствии с пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется в случае наличия в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно п.п. 3, 4 ст. 21.1, п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ, принимая решение о предстоящем исключении, регистрирующий орган устанавливает порядок и сроки направления мотивированных заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в п. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

28.03.2022 Регистрирующим органом принято решение № 2268 (запись от 30.03.2022 ГРН 2220200280804) о предстоящем исключении ООО «Кама добыча» из ЕГРЮЛ. Сведения о предстоящем исключении ООО «Кама добыча» из ЕГРЮЛ опубликованы 30.03.2022 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 12 (882).

В соответствии с п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ в связи с отсутствием заявлений заинтересованных лиц, направленных в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, ООО «Кама добыча» 13.07.2022 исключено из ЕГРЮЛ.

Обязанность обеспечивать достоверность и актуальность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений возложена на юридических лиц. При должной внимательности и осмотрительности, заявитель имел возможность своевременно представить достоверные сведения об учредителе общества.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ, ст. 71 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководитель юридического лица, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Действуя добросовестно и осмотрительно, истец имел возможность своевременно заявить возражение в порядке пункта 4 статьи 21.1 Закона №129- Ф. Невозможность представления в регистрирующий орган указанного возражения истцом не доказана.

На момент внесения записи об исключении ООО «Кама добыча» заявления от кредиторов, в том числе и от истца, в регистрирующий орган не поступали, процедура исключения соблюдена, сведения о предстоящем исключении опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации».

Таким образом, действия Регистрирующего органа при исключении ООО «Кама добыча» из ЕГРЮЛ совершены в соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к Управлению федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова