Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Тюмень Дело № А02-114/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бедериной М.Ю.,
судей Бадрызловой М.М.,
ФИО1
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 05.07.2024 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Амургушев С.В.) и постановление от 09.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Захаренко С.Г., Ваганова Р.А., Сластина Е.С.) по делу № А02-114/2024 по иску ФИО2 к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в размере 90 процентов уставного капитала ООО «Теплый стан», удостоверенного нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО4, зарегистрированного в реестре за номером 22/163-н22-2022-1-584, о расторжении договора купли-продажи доли в размере 10 процентов уставного капитала ООО «Теплый стан», удостоверенного нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО4, зарегистрированного в реестре за номером 22/163-н22-2022-1-698, о восстановлении ФИО2 в качестве собственника 100 процентов долей уставного капитала ООО «Теплый стан».
Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Теплый стан» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5, ФИО6.
В судебном заседании приняли участие: представитель ФИО2 - ФИО7 по доверенности от 12.01.2024; ФИО3 (лично) и его представитель ФИО8 по доверенности от 18.10.2023.
Суд
установил:
ФИО2 (далее также истец) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к ФИО3 (далее также ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в размере 90 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Теплый стан» (далее - ООО «Теплый стан»), удостоверенного нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО4, зарегистрированного в реестре за номером 22/163-н22-2022-1-584; о расторжении договора купли-продажи доли в размере 10 процентов уставного капитала ООО «Теплый стан», удостоверенного нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО4, зарегистрированного в реестре за номером 22/163-н22-2022-1-698; о восстановлении ФИО2 в качестве собственника 100 процентов долей уставного капитала ООО «Теплый стан».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Теплый стан», ФИО5, ФИО6.
Решением от 05.07.2024 Арбитражного суда Республики Алтай в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением от 09.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 05.07.2024 Арбитражного суда Республики Алтай оставлено без изменения.
С кассационной жалобой обратился ФИО2, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты направить дело на новое рассмотрение.
Кассатор указывает на то, что судами не в полном объеме установлены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела по существу, обстоятельства, имеющие значение для дела, которые суд посчитал установленными, не доказаны, выводы судов, не соответствуют обстоятельствам дела.
Суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела проигнорировали положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), при толковании условий купли-продажи исходили из содержания фактически не имеющего юридического значения документа, не прошедшего государственную регистрацию - основные условия сделки; из буквального толкования текста основных условий сделки следует, что стороны лишь согласовали порядок и последовательность заключения договоров; ни в тексте основных условий, ни в каких-либо иных документах не содержится условий о передаче имущества, принадлежащего ФИО6 в счет оплаты долей в уставном капитале ООО «Теплый стан» либо о взаимозачете встречных требований ФИО2 и ФИО6; материалы дела не содержат ни одного безусловного или даже косвенного подтверждения того, что какое-либо имущество передавалось ФИО2 в счет оплаты долей в уставном капитале ООО «Теплый стан»; сделки по отчуждению долей в уставном и капитале и по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ФИО6 происходили параллельно, не пересекаясь; судом не учтено, что автомобиль Toyota Hilux, указанных в основных условиях сделки, ни ФИО3, ни ФИО6 не принадлежал, а, следовательно, они не имели полномочий на распоряжение данным имуществом; фактически текст основных условий касается правоотношений четырех лиц (ФИО2, ФИО3, ФИО6, собственник автомобиля Toyota Hilux ФИО9), а подписан только двумя - ФИО2 и ФИО3; данный вопрос не входил в круг обстоятельств, исследованных судом в ходе рассмотрения дела; суд вышел за пределы исковых требований; заключая договоры купли-продажи, стороны вообще согласовали иные условия сделок, нежели предполагали при подписании основных условий; фактически основные условия представляют собой предварительные договоренности сторон, изложенные в письменном виде, которые могут быть изменены при заключении основных договоров; внесение денежных средств на депозит нотариуса в данном случае не является надлежащим исполнением обязательств со стороны ФИО3 по договору купли-продажи; в соответствии с пунктом 3.3 заключенных договоров следует, что оплата должна быть произведена должником наличными денежными средствами, либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством; согласно условиям договоров купли-продажи, приоритетным способом оплаты по договорам является передача наличных денежных средств; ФИО2 заключил с ФИО3 договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Теплый стан», предоставив покупателю отсрочку платежа в срок до 31.12.2023; не получив исполнения в установленный срок, ФИО2 направил ФИО3 требование о расторжении договоров в связи с неоплатой и обратился в суд; право выбора способа защиты: заявить требование о взыскании задолженности по договору либо о расторжении договора, предоставлено продавцу законом. ФИО2 действовал в соответствии с действующим законодательством; учитывая достаточно длительный срок отсрочки платежа по договору (1 год 7 месяцев), непринятие ФИО3 каких-либо мер для исполнения принятых на себя обязанностей, ФИО2 посчитал целесообразным потребовать расторжения договоров купли-продажи; ссылка на нарушение принципа «эстоппель» несостоятельна и не применима к договорным отношениям.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 возражает против доводов кассационной жалобы; просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва, который приобщен судом округа к материалам дела.
Иные участники арбитражного процесса явку представителей не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ). При этом от ФИО5 поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.
Законность судебных актов проверена судом округа в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, между ФИО2 и ФИО3 заключен договор от 28.04.2022 купли-продажи доли в размере 90 процентов уставного капитала ООО «Теплый стан», который удостоверен нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО4, зарегистрирован в реестре за № 22/163-н/22-2022-1-584 (далее – договор от 28.04.2022).
Между сторонами заключено соглашение о внесении изменений в договор. Соглашение также удостоверено нотариусом от 26.05.2022, зарегистрировано в реестре за № 22/163-н/22-022-1-697.
В соответствии с пунктом 3.1 договора (с учетом соглашения от 26.05.2022) цена отчуждаемой доли составляет 26 500 000 руб.
Оплата по договору должна быть произведена покупателем в срок до 31.12.2023 (пункт 3.3).
Стороны договорились, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ у продавца возникает право залога на долю в уставном капитале ООО «Теплый стан» (пункт 3.4).
Между ФИО2 и ФИО3 заключен договор от 26.05.2022 купли-продажи доли в размере 10 процентов уставного капитала ООО «Теплый стан», который удостоверен нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО4, зарегистрирован в реестре за № 22/163-н/22-2022-1-698 (далее – договор от 26.05.2022).
В соответствии с пунктом 3.1 договора, цена отчуждаемой доли составляет 2 500 000 рублей.
Оплата по договору должна быть произведена покупателем в срок до 31.12.2023 (пункт 3.3).
Стороны договорились, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ у продавца возникает право залога на долю в уставном капитале ООО «Теплый стан» (пункт 3.4).
В счет оплаты по договору купли-продажи от 28.04.2022 покупателем двумя платежами (180 000 руб. + 820 000 руб.) 10.11.2022 перечислены денежные средства на общую сумму 1 000 000 руб.
ФИО2 02.01.2024 направлены требования о расторжении договоров от 28.04.2022 (с учетом соглашения о внесении изменений в договор) и от 26.05.2022 в связи с неполной оплатой. В требованиях истец указал, что договорами срок оплаты установлен до 31.12.2023, в указанный срок ответчик обязательства по оплате не исполнил.
ФИО2 23.01.2024 подано исковое заявление о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик указывает на то, что обязательства ФИО3 по оплате переданной доли (100 процентов) в ООО «Теплый стан» исполнены в полном объеме. Путем оплаты 1 000 000 руб. и 28 000 000 руб. путем внесения на публичный депозитный счет нотариуса, что подтверждается в том числе выпиской операций по лицевому счету между сторонами подписано соглашение об Основных условиях сделки, в котором указаны намерения и последовательность действий сторон. Условия сделки носили предварительный характер договоренностей, имели для сторон юридическую силу.
Как следует из основных условий сделки подписанного сторонами, стороны пришли к соглашению, что сделка будет осуществляться в несколько этапов, в частности в разделе 2 указано: «стороны заключают договор купли-продажи 90 процентов долей участия в уставном капитале ООО «Теплый стан» по которому сторона 2 передает стороне 1 указанную долю по цене 16 000 000 руб. Стороны заключают договор купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в собственности ФИО6: нежилое помещение в здании магазина по адресу <...> с кадастровым номером 22:63:050161:145; долю в размере 167/832 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу <...> с кадастровым номером 22:63:050161:26; нежилое помещение (без мест общего пользования) на 5 этаже административно-торгового здания, расположенное по адресу Алтайский край, город Барнаул, площадь В.Н. Баварина, дом 2 с кадастровым номером 22:63:050702:55 по которому сторона 1 передает стороне 2 указанное недвижимое имущество по цене 85 000 000 руб. После подписания договора купли-продажи доли ФИО3 передает ФИО2 автомобиль Toyota Hilux; в разделе 3 указано: «стороны договорились, что договор купли-продажи недвижимого имущества подписывается в момент подписания доли в уставном капитале».
Таким образом, суд апелляционной инстанции отклонил довод ФИО2 о том, что ни у ФИО3, ни у ФИО6, получивших за переданное недвижимое имущество денежные средства, не имелось никаких оснований предполагать, что имущество передается в качестве исполнения по договорам купли-продажи долей уставного капитала.
Также ответчик в возражениях указывает на цель истца причинить ему значительный ущерб, при сроке исполнения договоров (31.12.2023) ФИО2 направил требование о расторжении договоров 02.01.2024 (03.01.2024 изготовив опись вложения), без учета положений статей 190, 193 ГК РФ (последний срок оплаты выпадал на выходной день – 31.12.2023) и без наличия просрочки оплаты со стороны ФИО3, с установлением срока для ответа в течение 5 дней (с учетом не рабочих дней в январе), а с исковым заявлением обратился уже 17.01.2024.
Из материалов дела также усматривается и установлено судами, что ответчиком внесены денежные средства в размере 28 000 000 руб. на депозит нотариуса для ФИО2 данный факт подтверждается: заявлением ФИО3 в адрес нотариуса нотариального округа «Турочакский район» ФИО10 о принятии в депозит денежных средств в сумме 28 000 000 руб. для выдачи ФИО2 в счет оплаты цены по договору; распоряжением о зачислении на публичный депозитный счет нотариуса денежных средств от 02.05.2024 регистрационный № 45, выданным нотариусом нотариального округа «Турочакский район» ФИО10
Отказывая в удовлетворении требования о расторжении договоров, оценив хронологию отношений, суды констатировали, что ответчик действовал последовательно, принимал меры к исполнению своих обязательств по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Теплый стан» путем передачи имущества, а затем внесения денежных средств на депозит нотариуса, а в действиях истца усматривается противоречивое поведение, которое подпадает под действие положений части 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ и принципа эстоппель, поскольку законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.
Суды учли, что доказательств направления до подачи искового заявления в адрес ответчика уведомления истцом о том, что имущество, полученное от ФИО3, не является оплатой долей в уставном капитале в материалы дела не представлено у ФИО3 имелись разумные ожидания того, что контрагентом принято исполнение по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Теплый стан».
Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.
В силу пункта 1 статьи 93 ГК РФ и пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В силу части 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Судами установлено, что все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных кодексом, другими законами или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Из содержания указанной статьи следует, что лицо, требующее расторжения действующего договора, должно доказать, как наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, так и совокупности перечисленных в подпунктах 1 - 4 пункта 2 статьи 451 ГК РФ условий.
В рассматриваемом случае наличие существенного изменения обстоятельств и совокупность перечисленных в подпунктах 1 - 4 пункта 2 статьи 451 ГК РФ условий истцом не доказана.
Наличия пороков воли сторон сделки (статья 170, пункты 86 - 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», недобросовестности ответчика при совершении сделки (статья 10 ГК РФ) истцом не доказано (статья 65 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.
Презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 № 5-КГ14-99, от 17.11.2015 № 5-КГ5-135, от 22.05.2018 № 58-КГ18-11).
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства, а также правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Кодекса) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Кодекса).
С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности,а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 05.07.2024 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 09.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-114/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.Ю. Бедерина
Судьи М.М. Бадрызлова
ФИО1