1776/2023-380215(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-21935/2023

Дата принятия решения – 12 декабря 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 11 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Богдановой Н.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Набережные Челны к ответчикам – ФИО2, г. Набережные Челны; ФИО3, г. Набережные Челны; ФИО4, г. Набережные Челны; ФИО5, г. Нижнекамск; ФИО6, г. Набережные Челны; ФИО7, г. Набережные Челны; ФИО8, г. Набережные Челны; ФИО9, г. Набережные Челны; ФИО10, г. Набережные Челны; ФИО11, г. Набережные Челны; ФИО12, г. Набережные Челны; ФИО13, г. Набережные Челны; ФИО14, г. Набережные Челны; ФИО15, г. Набережные Челны; ФИО16, г. Набережные Челны; ФИО17, г. Набережные Челны; ФИО18, г. Набережные Челны; ФИО19, г. Набережные Челны; ФИО20, г. Набережные Челны; ФИО21, г. Набережные Челны; ФИО22, г. Набережные Челны; ФИО23,

г. Набережные Челны; Павлычев Алексей Владимирович, г. Набережные Челны;

ФИО25, г. Набережные Челны

об исключении ответчиков из участников Общества с ограниченной

ответственностью "ТРАНСПРОМСТРОЙ-50" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

с привлечением на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета

спора: Общества с ограниченной ответственностью "Транспромстрой-50" (ОГРН:

<***>, ИНН: <***>), ФИО26, ФИО27

Александровны, ФИО28. С участием: от истца – представитель ФИО29 по доверенности от 20.10.2023 от ответчика – ФИО5 - ФИО5 лично от иных ответчиков – не явились, извещены

от третьего лица (ООО "ТРАНСПРОМСТРОЙ-50") – представитель ФИО29

Р.Р. по доверенности от 20.10.2023, от иных третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Набережные Челны (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к к ответчикам – ФИО2, г. Набережные Челны; ФИО3, г. Набережные Челны; ФИО4, г. Набережные Челны; ФИО5, г. Нижнекамск; ФИО6, г. Набережные Челны; ФИО7, г. Набережные Челны; ФИО8, г. Набережные Челны; ФИО9, г. Набережные Челны; ФИО10, г. Набережные Челны; ФИО11, г. Набережные Челны; ФИО12, г. Набережные Челны; ФИО13, г. Набережные Челны; ФИО14, г. Набережные Челны; ФИО15, г. Набережные Челны; ФИО16, г. Набережные Челны; ФИО17, г. Набережные Челны; ФИО18, г. Набережные Челны; ФИО19, г.

Набережные Челны; Павлов Юрий Анатольевич, г. Набережные Челны; Соколов Леонид Донатович, г. Набережные Челны; Миронов Александр Николаевич, г. Набережные Челны; Третьяков Алексей Анатольевич, г. Набережные Челны; Павлычев Алексей Владимирович, г. Набережные Челны; Гиззатуллин Ильдар Нуретдинович, г. Набережные Челны об исключении ответчиков из участников Общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСПРОМСТРОЙ-50" (ОГРН: 1031616021326, ИНН: 1650093452).

На судебное заседание 11.12.2023 явились истец, ответчик ФИО5 третье лицо ООО "ТРАНСПРОМСТРОЙ-50", иные лица не явились, извещены.

Суд в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил рассмотреть дело в отсутствии представителей не явившихся лиц.

Истец заявил об уточнении исковых требований, указал, что требования о взыскании с ответчиков расходов по оплате государственной пошлины не поддерживает.

Ответчик ФИО5 указал, что не возражает против исключения из числа участников общества.

Ответчики ФИО15, ФИО20 и ФИО22 направили в суд отзывы, в которых указали, что против исключения из числа участников общества не возражают.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "ТРАНСПРОМСТРОЙ-50" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2003.

Истец является участником Общества с ограниченной ответственностью «ТрансПромСтрой-50». Доля истца составляет 2339 руб., что составляет 12,26 процентов уставного капитала, что подтверждается Учредительным договором о создании и деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ТрансПромСтрой-50» от 07 июня 2002 года.

Заявляя требование об исключении ответчиков из состава участников общества, истец ссылается на то, что ответчики не участвуют в общих собраниях общества, игнорируют уведомления о проведении таких собраний, что препятствует принятию значимых для общества решений, поскольку в соответствии с положениями устава общества, все значимые для общества решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества.

Ответчики грубо нарушают свои обязанности, своим бездействием делают невозможной деятельность общества, что подтверждается Постановлением об отказе в совершении нотариального действия « 16/174-н/16-2022-3» от 20.12.2022 г. и Постановлением об отказе в совершении нотариального действия « 16/174-н/16-2023-1» от 23.01.2023 г.

Решением исполнительного органа ООО «ТПС-50» было решено провести 20.12.2022 г. внеочередное собрание участников Общества в форме собрания совместного присутствия, с целью приведения Устава в соответствие с главой 4 ГК РФ в редакции ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 г. и утверждения Устава в новой редакции, в нотариальной конторе нотариуса Набережночелнинского нотариального округа РТ ФИО30 Было получено Постановление об отказе в совершении нотариального действия « 16/174-н/16- 2022-3» от 20.12.2022 г. в связи с отсутствием необходимого кворума.

Решением исполнительного органа ООО «ТПС-50» было решено провести 23.01.2023 г. внеочередное собрание участников Общества в форме собрания совместного присутствия, с целью приведения Устава в соответствие с главой 4 ГК РФ в редакции ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 г. и утверждения Устава в новой редакции, в нотариальной конторе нотариуса Набережночелнинского нотариального округа РТ ФИО30 Было получено Постановление об отказе в совершении нотариального действия « 16/174-н/16- 2023-1» от 23.01.2023 г. в связи с отсутствием необходимого кворума.

Уведомление участников Общества о проведении собрания производилось заказным письмом с уведомлением за 30 дней до его проведения. В уведомлении указывались время и место проведения внеочередного собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Систематическое уклонение Ответчиков без уважительных причин от участия в собраниях участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В соответствии со ст.165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Исследовав материалы дела, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Обзор) перечисляется совокупность обстоятельств, при наличии которых на стороны возлагается бремя доказывания не только наличия оснований для исключения, но также и отсутствия угрозы того, что в результате удовлетворения иска деятельность общества прекратится.

Так, в мотивах, изложенных в пункте 11 Обзора, указано, что из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Как следует из материалов дела, общество направляло в адрес ответчика уведомления о проведении внеочередных общих собраний участников общества, назначенных на 20.12.2022, на 23.01.2023.

Согласно положениям раздела 14 устава общества решения по вопросам по повесткам указанных собраний принимаются большинством голосов не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

Судом установлено, что в повестке внеочередных собраний были запланированы вопросы, требующие единогласного одобрения или их принятия большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. При этом из материалов дела, пояснений истца следует, что без принятия решения по указанным вопросам дальнейшая финансово-хозяйственная деятельность общества значительно затруднена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним,

если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, принятие решений по поставленным на внеочередные собрания общества вопросам без участия ответчиков не представлялось возможным.

Судом исходя из долей участников установлено, что исключение ответчиков из общества не приведет к прекращению деятельности общества.

Более того, в данном случае не имеет значения размер доли участника, исключаемого из общества, поскольку это противоречит пункту 1 статьи 1 ГК РФ (о равенстве участников гражданских правоотношений).

В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Ответчики систематически не являлись на общие собрания, то есть, уклонялись от участия в них. При этом процедура извещения ответчиков о проведении собраний была соблюдена. В отсутствие ответчиков общее собрание не имело кворума, а значит, не могло решать вопросы, включенные в повестку дня.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного законодательства.

Ответчики до настоящего времени продолжают уклоняться от участия в деятельности общества, тем самым лишают общество возможности принимать решения по вопросам, требующим квалифицированного большинства или единогласия всех его участников.

При этом регистрирующим органом обществу во внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении ответчиков из участников общества на данном основании отказано.

Учитывая, вышеизложенное, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования.

Расходы по оплате государственной пошлины несет истец, поскольку на судебном заседании 11.12.2023 указал, что берет бремя расходов по оплате госпошлины на себя и просит с ответчиков указанные расходы не взыскивать.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

Иск удовлетворить.

Исключить из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "Транспромстрой-50" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) следующих участников: ФИО2, г. Набережные Челны; ФИО3, г. Набережные Челны; ФИО4, г. Набережные Челны; ФИО5, г. Нижнекамск; ФИО6, г. Набережные Челны; ФИО7, г. Набережные Челны; ФИО8, г. Набережные Челны; ФИО9, г. Набережные Челны; ФИО10, г. Набережные Челны; ФИО11, г. Набережные Челны; ФИО12, г. Набережные Челны; ФИО13, г. Набережные Челны; ФИО14, г. Набережные Челны; ФИО15, г. Набережные Челны; ФИО16

Исидорович, г. Набережные Челны; Щербаков Илья Михайлович, г. Набережные Челны; Тимиряев Юрий Семенович, г. Набережные Челны; Бояринцев Виктор Михайлович, г. Набережные Челны; Павлов Юрий Анатольевич, г. Набережные Челны; Миронов Александр Николаевич, г. Набережные Челны; Третьяков Алексей Анатольевич, г. Набережные Челны; Павлычев Алексей Владимирович, г. Набережные Челны; Гиззатуллин Ильдар Нуретдинович, г. Набережные Челны, Соколов Леонид Донатович, г. Набережные Челны.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Л.Р. Аппакова