Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

11 декабря 2023 года Дело № А56-48358/2023

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный банк Российской Федерации (адрес: 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки д. 68, 70-72-, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 02.12.1990);

ответчики: 1) Закрытое акционерное общество "Посейдон - М" (адрес: 190005, Санкт-Петербург, ул. 6-я Красноармейская, д. 10, лит. А, пом. 5Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 26.09.1994), 2) ФИО1 (адрес: 191123, Санкт-Петербург),

ФИО2 (адрес: 199155, Санкт-Петербург), 3) ФИО3 (адрес: 197375, Санкт-Петербург)

о ликвидации

при участии

от истца: ФИО4 (по дов. 78 АВ № 2662831 от 28.09.2022)

от ответчиков: 1), 2) не явился, извещен, 3) ФИО5 (по дов. 78 АВ № 4105479 от 19.10.2023), 4) не явился

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее - Истец, Банк) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Посейдон - М" (далее – Общество), ФИО1, ФИО2 о ликвидации Общества.

Представитель Истца в судебное заседание явился, заявил об отказе от иска в части требований к ФИО1 и ФИО2

Ответчики 1,2 в судебное заседание не явились, извещены.

Представитель Ответчика 3 в судебное заседание явился.

Ответчик 4 в судебное заседание не явился.

Остальные ответчики представителей в судебное заседание не направили, извещены, дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Общество создано 26.09.1994, зарегистрировано за ОГРН <***>. Учредителями Общества являлись ФИО1, ФИО2, ФИО3.

В силу ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Указанная норма имелась в первоначальной редакции закона, исключена либо изменена не была.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Истец указывает, что основанием для ликвидации является не исполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору.

26.10.2021 Банком в отношении Общества вынесено предписание №Т2-50-1-12/36783 об устранении нарушения законодательства, а именно, о передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору.

Указанное предписание возвратилось без исполнения за истечением сроков хранения.

Неосуществление обязанности по передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору, отсутствие Общества по месту нахождения послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с ч.2, 5 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и п.20 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно ответу Управления ФНС по Санкт-Петербургу оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не имеется.

Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Непередача ведения реестра Обществом подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Деятельность акционерного общества без выпуска акций противоречит самой сути данной организационно-правовой формы. Суд также учитывает неоднократность нарушения Обществом требований законодательства о ценных бумагах, поскольку в нарушение пункта 1 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных (подлежавших размещению) при учреждении Общества.

Истцом заявлен отказ от иска в части требований к ФИО2.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

Арбитражный суд считает, что в данном случае частичный отказ истца от иска не противоречит закону, не нарушает прав других лиц, в связи, с чем принимает его и прекращает производство по делу в соответствующей части на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В отношении ФИО1 в деле имеются сведения о смерти, в связи с чем производство по делу в части требований к нему подлежит прекращению в силу п. 6 части 1 ст. 150 АПК РФ.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Суд приходит к выводу, что ликвидация Общества должна быть произведена участниками Общества, с соблюдением порядка и сроков, установленных статьями 61-64 ГК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд

решил:

Принять частичный отказ истца от иска.

Производство по делу в части требований к ФИО1 и ФИО2 прекратить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество "Посейдон - М".

Обязанность по ликвидации возложить на ФИО3 с установлением шестимесячного срока для исполнения решения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Посейдон - М" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.