ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда
10 февраля 2025 года Дело № А49-3276/2024
г. Самара 11АП-17147/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,
без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Пензенская кондитерская фабрика» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 30 сентября 2024 года по делу №А49-3276/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Мировая упаковка»
к закрытому акционерному обществу «Пензенская кондитерская фабрика»
о взыскании 1 766 744, 15 руб.
и встречному иску о признании недействительным условия договора о цене товара и взыскании 3 097 913, 50 руб.,
третьи лица:
1.Общество с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры»,
2.ФИО1,
3.ФИО2,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Мировая упаковка» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ЗАО «Пензенская кондитерская фабрика» о взыскании суммы 1 766 744, 15 руб., в том числе 1 741 522,08 руб. долг за товар, поставленный по договору поставки упаковочных материалов №ПКФ-23/44 от 05.04.2023, 25 252,07 руб. неустойки за просрочку оплаты товара за 29 дней просрочки его оплаты.
Определением от 15.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Объединенные кондитеры» - организация, исполняющая функции единоличного органа управления ЗАО «Пензенская кондитерская фабрика».
Определением от 05.06.2024 к производству суда для совместного рассмотрения принят встречный иск ЗАО «Пензенская кондитерская фабрика» о признании недействительными условия о цене товара в спецификациях №1 от 5.04.2023 и №2 от 19.09.2023 к договору поставки, применении последствий недействительности оспариваемых условий спецификаций путем взыскания переплаты за поставленный товар в сумме 3 097 913,50 руб.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 30 сентября 2024 года первоначальные исковые требования удовлетворены. Встречные исковые требования закрытого акционерного общества «Пензенская кондитерская фабрика» оставлены без удовлетворения.
Закрытое акционерное общество «Пензенская кондитерская фабрика» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Пензенской области от 30 сентября 2024 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28 января 2025 года.
От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцом (исполнителем) и ответчиком (заказчик) заключен договор поставки от 05.04.2023 №ПКФ-23/44, в соответствии с которым исполнитель обязался передать в собственность заказчику упаковочные материалы (продукцию) на условиях, предусмотренных договором, а заказчик обязался оплатить и принять продукцию (п.2.1. договора).
От имени ЗАО «Пензенская кондитерская фабрика» договор подписан директором по производству ФИО1 на основании доверенности №31 от 06.12.2021.
Согласно п.п. 3.1 и 3.2. договора, цена продукции указывается в спецификации к договору.
Одновременно с договором сторонами подписана спецификации №1 от 05.04.2023 (т.1 л.д.124), определяющая существенные условия договора. Спецификация также подписана директором по производству ФИО1 на основании доверенности №31 от 06.12.2021.
В соответствии с п. 5.2. спецификации №1 от 05.04.2023 поставке подлежал товар стоимостью 16 981 500 руб., в т.ч. сумка-планшет «Чемпион» в количестве 30 000 шт. по цене 368,75 руб./ шт. на сумму 13 275 000 руб. и прямоугольная туба со скошенными углами из набивного картона «Звездочетик» в количестве 25 000 шт. по цене 123,53 руб. на сумму 3 706 500 руб.
Товар подлежал поставке по согласованному графику, но не позднее 15.09.2023.
Согласно пункту 5.2. спецификации № 1 от 05.04.2023 заказчик производит оплату продукции в течение 60 рабочих дней с момента поставки товара.
В соответствии с пунктом 6.1 договора датой поставки считается дата сдачи продукции на склад заказчика.
Сторонами 19.09.2023 подписана спецификация №2 на поставку дополнительного объема упаковки прямоугольная туба со скошенными углами из набивного картона «Звездочетик» на объем 11 000 шт. по цене 149,20 руб. на общую сумму 1 969 440 руб. со сроком поставки до 15.10.2023. Спецификация подписана заместителем генерального директора - управляющей компании ООО «Объединенные кондитеры» и одновременно управляющим директором ФИО2 на основании доверенности от 18.02.2021.
Обосновывая заявленные требования, истец указал, что в рамках исполнения обязательств по спецификации №2 по товарной накладной №333 от 16.11.2023 истцом передан, а ответчиком принят товар стоимостью 1 741 522,08 руб. Общая стоимость поставленного товара составила 18 808 784,88 руб. Принятая печатаная продукция оплачена частично.
Полученная по накладным № 191, 199, 216 (т.1 л.д. 42- 44) продукция была оплачена заказчиком платежными поручениями №8903 от 30.11.2023, №8398 от 15.11.2023, №8399 от 15.11.2023 на общую сумму 17 067 262,80 руб.
Продукция по товарной накладной № 333 от 16.11.2023 принята покупателем 17.11.2023, в связи, с чем по условиям договора п.5.2 спецификации № 1от 5.04.2023) подлежала оплате не позднее 15.02.2024.
Оплата печатной продукции стоимостью 1 741 522,08 руб., принятой по товарной накладной №333 от 16.11.2023, ответчиком не произведена.
Обосновывая встречные требования, ответчик указал, что условия подписанных к договору спецификаций о цене товара подлежащими признанию недействительными ввиду наличия оснований, предусмотренных п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации, под которыми ответчик понимает известность истцу, как продавцу, явной невыгодности сделки для ответчика, влекущей причинение ему значительного ущерба. В связи с указанными обстоятельствами расчеты за принятый товар, как полагает ответчик, должны быть осуществлены по рыночным ценам на аналогичную продукцию.
Удовлетворяя первоначально заявленные требования и отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.
Согласно статье 309 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и правовых актов.
Согласно ст.310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии со статьей 506 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.
Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского Кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи.
Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Оснований для признания условий договора о цене товара по правилам п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными не имеется.
Согласно п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Суд первой инстанции указал, что причинение явного ущерба ответчику условиями оспариваемых спецификаций о цене товара, как и известность истцу последствий в виде причинения ответчику значительного ущерба условиями оспариваемых сделок, из материалов дела не усматривается.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что размер возможных негативных последствий для ответчика (размер ущерба) должен оценивается с учетом результатов реализации конечного продукта (реализации «новогоднего набора»).
Судом первой инстанции также указал, что целью предпринимательской деятельности ответчика является получения прибыли. В указанной связи несение повышенных (для конкретного момента времени) издержек не противоречит цели получения итоговой прибыли. Принимая решение о несении таких издержек, субъект предпринимательской деятельности сообразует свои действия со всеми факторами рынка (платежеспособный спрос, возможность получения прибыли в условиях сезонного спроса реализации продукции, наличие либо отсутствие конкурентных предложений на рынке и др.). При указанных обстоятельствах пренебрежение издержками при совершении оспариваемой сделки, в том числе издержками, которые могут считаться повышенными в отдельный момент времени, в условиях возможности получения итоговой прибыли, само по себе не свидетельствует о причинении такой себе сделкой ущерба покупателю.
Суд первой инстанции указал, что доказательств получения ущерба в результате реализации новогодних подарочных наборов, равно как и сведений об известности истцу возможных последствий для ответчика в результате подписания спецификаций №1 и №2 на оспариваемых условиях, не представлено.
В подтверждение своего довода о завышении цены, влекущем причинение явного ущерба ответчику и известность истцу факта причинения явного ущерба ответчику условиями сделки ответчик представил расчет (т.1 л.д.110) и заключение ООО «Консалтинговая компания Карцева «ВАЛРУС», в котором цены продукции по условиям оспариваемых договору, сравниваются с ценами коммерческих предложений иных компаний на поставку аналогичной продукцию (т.1 127 -139).
Суд первой инстанции указал, что представленное заключение ООО «Консалтинговая компания Карцева «ВАЛРУС», не содержит доказательств наличия ценовых предложений на изготовление изделий упаковки с конкретными характеристиками (аналогичными спорным), оценка которых была бы дана с учетом необходимого объема изготовления и с учетом возможности изготовления такого объема в конкретный момент времени. При это суд учитывал, что поставляемая упаковка носит характер индивидуально-определенной (оригинальной), что исключает возможность принятия для сравнений иной печатной продукции. Само заключение надлежащих доказательств существования таких ценовых предложений (на поставку товара, который может быть признан тождественным) не содержит.
Отклоняя ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости упаковки, суд первой инстанции пришел к выводу, что назначение судебной экспертизы является правом, но не обязанностью суда. Сама возможность экспертного исследований обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, суду не доказана.
Кроме того, по смыслу положений п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации действия лица, выступающего от имени представляемого юридического лица по доверенности, предполагают заблуждение такого лица относительно последствий сделки в виде возникновения у него ущерба (при отсутствии сговора представляемого с другой стороной сделки), и, соответственно, неизвестность оспариваемого условия поверенному.
Материалы дела свидетельствуют как об известности ответчику, действующему в лице уполномоченного органа своей управляющей организации - конкурсной комиссии ООО «Объединённые кондитеры», условий планируемых сделок и их фактическом одобрении.
В подтверждение названных обстоятельств суду первой инстанции третьим лицом, являющимся управляющейся организацией ответчика, представлены исходящие от ООО «Объединённые кондитеры» уведомления (т.2 л.д.144*, 147*), направленные в адрес ООО «Мировая упаковка», свидетельствующие о подписании конкурсной комиссией ООО «Объединённые кондитеры» протоколов от 10.03.2024 №17, от №21 от 24.03.2023.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что содержание протоколов свидетельствует об одобрении цены упаковки, нашедшей отражение в спецификации № 1 от 05.04.2023. Указанные обстоятельства фактически подтверждены и третьими лицами - ФИО1 и ФИО2, подтвердившими, что спецификации подписаны ими на основании выданных доверенностей фактически по указанию управляющей организации ответчика - ООО «Объединённые кондитеры».
Кроме того, суд первой инстанции учитывал, что материалы дела свидетельствуют о наличии обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии у ответчика права на оспаривание спецификации № 1от 05.04.2023.
В силу п.5 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Оплата ответчиком по согласованной цене всего объема товара, полученного по спецификации №1 от 05.04.2023, лишает его права оспаривания условий спецификации, поскольку положения п.5 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают запрет противоречивого поведения стороны в гражданско-правовых отношениях.
С учетом изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречного иска.
Давая оценку первоначальным требований истца суд первой инстанции пришел к выводу, что факт поставки товара истцом и ответчику подтвержден материалами дела и доказательств оплаты договорной цены ответчик суду не представил. Срок для оплаты за поставленный товар, предусмотренный спецификациями к договору, истек.
При названных обстоятельствах арбитражный суд признает право истца на взыскание долга в сумме 1 741 522,08 руб.
Истцом заявлено требование о взыскании неустойки за просрочку оплаты вышеназванного в размере 25 252, 07 руб. за 29 дней просрочки, начиная с 16.02.2024г.
В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Согласно пункту 8.4. договора в случае нарушения заказчиком сроков оплаты поставленной продукции, исполнитель имеет право требовать с Заказчика уплаты пени в размере 0,05% от стоимости неоплаченной продукции за каждый календарный день просрочки платежа, но не более 5 % от стоимости неоплаченной продукции
Установив факт нарушения обязательств по оплате за поставленный товар, суд первой инстанции пришел к выводу, пени за явлены правомерно, расчет судом проверен и признан соответствующим положениям договора. Возражений по расчету неустойки не заявлено.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.
Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 30 сентября 2024 года по делу №А49-3276/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий В.А. Копункин
Судьи Д.А. Дегтярев
С.Ш. Романенко