СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-2070/2025-ГК
г. Пермь
27 июня 2025 года Дело № А60-46741/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.,
судей Коневой О.Ф., Лесковец О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Седининой Д.А.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев апелляционную жалобу истца, ФИО1,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 29 января 2025 года
по делу № А60-46741/2024
по иску ФИО1 (ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью торговая фирма «Кедр-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
третье лицо: ФИО2 (ИНН <***>),
о взыскании дивидендов,
установил:
истец, ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью торговая фирма «Кедр-1» (далее – ответчик, ООО ТФ «Кедр-1») о взыскании дивидендов в сумме 4 044 460 руб. 80 коп. (с учетом уменьшения размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2025 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Заявитель жалобы указывает на то, что участники общества на внеочередном общем собрании 06.05.2022 приняли решение считать выплаченными дивиденды за 1 квартал 2022 года в сумме 1 744 460 руб. 80 коп. ФИО1, принято решение выплатить дивиденды в указанном размере также второму участнику общества ФИО2 Сумма, которую участники признали выплаченными ФИО1 в счет дивидендов за 1 квартал 2022 года, состояла из перечислений, ранее осуществленных обществом в пользу истца от 11.10.2021 в размере 144 460 руб. 80 коп. (общая сумма по платежному поручению 500 000 руб.); от 10.12.2021 в размере 600 000 руб.; от 13.01.2022 в размере 500 000 руб.; от 11.03.2022 в размере 500 000 руб., однако решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2023 по делу № А60-67953/2021 указанные перечисления обществом ФИО1 денежных средств признаны их недействительными сделками, суд обязал ФИО1 возвратить полученное в общество. Вместе с тем, в настоящем деле суд не принял во внимание, что выплату дивидендов ФИО1 в сумме 1 744 460 руб. 80 коп. за 1 квартал 2022 года на основании решения участников нельзя признать состоявшейся. Кроме того, вывод суда о том, что выплата ФИО2 денежных средств: от 12.09.2022 в размере 870 000 руб., а также от 16.12.2023 в размере 870 000 руб. - является выплатой дивидендов за период с 2017 по 2021 годы включительно, в соответствии решением внеочередного общего собрания участников общества от 06.05.2022 по четвертому вопросу повестки дня, что не соответствует материалам дела и фактическим обстоятельствам. Поскольку ФИО2 получил дивиденды в размере 1 740 000 руб., ФИО1 также имеет право на соответствующую сумму дивидендов за период с 2017 по 2021 годы включительно. Обращает внимание на то, что положения п. 2 ст. 28, ст. 29 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава ООО ТФ «Кедр-1» не содержат ограничений для выплаты дивидендов одному из участников, при условии, что другой участник такие дивиденды получил. Отмечает, что обязательства участника по возмещению убытков обществу и обязательство общества по выплате дивидендов участнику являются самостоятельными правовыми основаниями. Закон или устав общества не ставят в зависимость возможность исполнения любого из указанных обязательств от исполнения/неисполнения другого обязательства.
Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Судом апелляционной инстанции были удовлетворены направленные представителями ответчика ФИО3, ФИО4, ФИО5 ходатайства об участии в судебном заседании апелляционного суда посредством веб-конференции, однако представители ответчика подключение к онлайн-конференции не осуществили. При этом установлено, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителям ответчика обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО ТФ «Кедр-1» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2008 под основным государственным регистрационным номером <***>. Основным видом деятельности является «аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом».
Согласно данным ЕГРЮЛ ФИО2 (с 28.07.2010) и ФИО1 (до 17.11.2016 и с 30.11.2020 по 20.05.2024) являлись участниками общества с долями участия в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 155 000 руб. каждый.
ФИО1 являлся директором общества до 29.05.2024.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2024 по делу №А60-2417/2022 ФИО1 исключен из состава участников ООО ТФ «Кедр-1».
Истец указал, что протоколом внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 06.05.2022 (нотариальное свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица 66 А 7352105), участниками общества единогласно приняты следующие решения:
- по второму вопросу повестки дня: решили утвердить итоги хозяйственной деятельности общества за 1 квартал 2022 года. По итогам результатов периода к распределению прибыли между участниками подлежит сумма в размере 3 488 921,59 руб., по 1 744 460, 80 руб. каждому участнику;
- по третьему вопросу повестки дня: решили согласовать следующий порядок, сроки и размер распределения прибыли (дивидендов) за 1 квартал 2022 года. Учитывая выплату дивидендов за 1 квартал 2022 года участнику ФИО1 в полном объеме, к выплате участнику общества ФИО2 подлежит сумма дивидендов в размере 1 744 460, 80 руб. в следующем порядке: 500 000 руб. в срок до 15.04.2022 (выплачено), 300 000 руб. в срок до 15.05.2022, 300 000 руб. в срок до 15.06.2022, 30 000 руб. в срок до 15.07.2022, 344 460,8 руб. в срок до 15.08.2022.
- по четвертому вопросу повестки дня: установить срок для утверждения итогов хозяйственной деятельности Общества за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы и согласования порядка, сроков и размера распределения прибыли (дивидендов) за 2017 2018,2019, 2020, 2021 годы не позднее 01.07.2022.
В соответствии с указанными решениями обществом в период с 15.04.2022 по 16.12.2023 участнику ФИО2 начислены и выплачены дивиденды от деятельности ООО «Кедр-1» на сумму 4 044 460 руб. 80 коп. (до удержания НДФЛ), что следует из выписок по расчетному счету, в том числе 15.04.2022 – 500 000 руб. (после удержания НДФЛ – 435 000 руб.), 16.05.2022 – 300 000 руб. (после удержания НДФЛ – 261 000 руб.), 15.06.2022 – 300 000 руб. (после удержания НДФЛ – 261 000 руб.), 15.07.2022 – 300 000 руб. (после удержания НДФЛ – 261 000 руб.), 22.07.2022 – 300 000 руб. (после удержания НДФЛ – 261 000 руб.), 15.08.2022 – 344 460 руб. 80 коп. (после удержания НДФЛ – 299 680 руб.); 12.09.2022 – 1 000 000 руб. (после 870 000 руб.), 16.12.2023 – 1 000 000 руб. (после – 870 000 руб.).
Указывая на то, что истцу, как участнику общества дивиденды не выплачены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), и пришел к выводу о том, истцу дивиденды за 1 квартал 2022 года выплачены, решение о выплате дивидендов по итогам 2020 и 2021 года общим собранием участников общества не принималось.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.
На основании п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в распределении прибыли.
В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (п.2 ст. 28 Закона№14-ФЗ).
Выплата дивидендов осуществляется в срок, установленный уставом общества или решением об их выплате. Данный срок не может быть более 60 дней с момента принятия решения (п. 3 ст. 28 Закона №14-ФЗ).
Согласно п. 4 ст. 28 Закона №14-ФЗ в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.
В соответствии с п. 7.2 Устава ООО Торговая фирма «Кедр-1» общество ежеквартально принимает решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении чистой прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Довод жалобы о том, что выплату дивидендов ФИО1 в сумме 1 744 460 руб. 80 коп. за 1 квартал 2022 года нельзя признать состоявшейся, отклоняется на основании следующего.
Из материалов дела следует, что выплата дивидендов осуществлялись в соответствии с решением общего собрания участников общества от 06.05.2022, решениями по второму и третьему вопросам повестки дня констатирована выплата ФИО1 дивидендов за 1 квартал 2022 года в сумме 1 744 460 руб. 80 коп. без указания на то, какими платежными поручениями и в каких суммах эта выплата фактически произведена.
Таким образом, факт выплаты истцу дивидендов в данной сумме установлен решением общего собрания участников общества, а доводы истца о том, что их выплата произведена по платежным поручениям от 11.10.2021 в размере 144 460 руб. 80 коп. (общая сумма по платежному поручению 500 000 руб.); от 10.12.2021 в размере 600 000 руб. 00 коп.; от 13.01.2022 в размере 500 000 руб. 00 коп.; от 11.03.2022 в размере 500 000 руб. 00 коп. противоречат содержанию решения собрания.
Более того, вступившими в законную силу судебными актами по делу №А60-67953/2021 установлено, что урегулирование корпоративного конфликта между участниками общества происходило на условиях выплаты дивидендов ФИО6 за 1 квартал 2022 года без их выплаты ФИО1 Взыскание судом с ФИО1 в пользу общества вышеперечисленных денежных сумм в деле №А60-67953/2022 не свидетельствует о том, что дивиденды в сумме 1 744 460 руб. 80 коп. за 1 квартал 2022 года истцу не выплачены и о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании суммы дивидендов в настоящем деле.
Согласно четвертому вопросу повестки дня, отраженному в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 06.05.2022, установлен срок для утверждения итогов хозяйственной деятельности общества за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы и согласования порядка, сроков и размера распределения прибыли (дивидендов) за 2017 2018,2019, 2020, 2021 годы не позднее 01.07.2022.
Таким образом, из указанного решения не следует, что участники приняли решение о распределении прибыли за 2017 2018,2019, 2020, 2021 годы и выплате дивидендов участникам, а установили лишь срок для принятия такого решения.
Из пояснений, данных в суде первой инстанции, следует, что стороны пытались урегулировать корпоративный конфликт путем выплаты ФИО2 суммы дивидендов за период с 2017 по 2021 год включительно, так как за данный период ФИО1 получал денежные средства от результата деятельности общества, в связи с чем ФИО2 были произведены выплаты 12.09.2022 в сумме 870 000 руб., 16.12.2023 в сумме 870 000 руб. в качестве дивидендов за период с 2017 по 2021 год с указанием назначения платежа «выплата дивидендов участнику общества за 2020 - 2021 года. НДС не облагается».
Вместе с тем, сам факт такой выплаты в пользу ФИО2 не свидетельствует о том, что такие суммы же должны быть выплачены в качестве дивидендов и ФИО1
С учетом вышеизложенного, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что обязанность по выплате истцу дивидендов в сумме 1 744 460 руб. 80 коп. обществом исполнена, обязанность по выплате ему дивидендов в большем размере у общества не возникла.
При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта, решение арбитражного суда от 29.01.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 января 2025 года по делу № А60-46741/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Н.П.Григорьева
Судьи
О.Ф.Конева
О.В.Лесковец