213/2023-126892(1)
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-9566/2023
г. Челябинск 03 августа 2023 года Дело № А07-12451/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2023 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аникина И.А., судей Жернакова А.С., Томилиной В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпанагель Т.О.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью «Бирский комбинат молочных
продуктов» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от
10.05.2023 по делу № А07-12451/2021.
В судебном заседании приняли участие представители:
индивидуального предпринимателя ФИО1 -
ФИО2 (доверенность от 20.04.2021, удостоверение адвоката);
общества с ограниченной ответственностью «Бирский комбинат
молочных продуктов» - ФИО3 (доверенность от 05.05.2022,
удостоверение адвоката).
Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бирский комбинат молочных продуктов» (далее – ответчик, ООО «Бирский комбинат молочных продуктов») о взыскании задолженности по арендной плате за период с 11.01.2019 по 30.09.2021 в размере 2 287 419 руб. 35 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2019 по 30.09.2021 в размере 164 671 руб. 74 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 1, л.д. 71-74).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.05.2023 исковые требования ИП ФИО1 удовлетворены в полном объеме
(т. 4, л.д. 89-96).
С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Бирский комбинат молочных продуктов» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит
решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом не дана должная правовая оценка представленным ответчиком доказательствам, подтверждающим изначально перечисление арендных платежей, а впоследствии выкуп у истца спорного транспортного средства. По просьбе арендодателя арендные платежи за транспортное средство оформлялись как за оказанные транспортные услуги, поскольку, со слов предпринимателя, в его основных кодах ОКВЭД, задекларированных в налоговом органе, не были включены такие виды деятельности, как «сдача в аренду имущества». Ответчик произвел в адрес истца три платежа (10.01.201970 000 руб., 31.01.2019 - 70 000 руб., 04.03.2019 - 70 000 руб.). К окончанию третьего месяца аренды транспортного средства стороны договора пришли к соглашению о прекращении арендных отношений и выкупе полуприцепа арендатором за 400 000 руб. путем его оплаты четырьмя траншами по 100 000 руб., начиная с апреля месяца 2019 года. В результате 26.09.2019 транспортное средство было полностью оплачено, вследствие чего арендные отношения между сторонами договора были прекращены по причине выкупа транспортного средства ответчиком. Акты об оказании транспортных услуг, которыми закрывались арендные, а далее и выкупные платежи отличаются по своему оформлению и содержанию от актов, которые составлялись по факту оказания реальных транспортных услуг. Так, притворные (фиктивные) акты не содержат указаний на то, каким транспортом, каким водителем и по какому маршруту были оказаны транспортные услуги, а акт № 000000020 от 0104.2019 на сумму 400 000 руб., в графе НДС содержит указание на цифру «0», хотя в действительных актах оказания транспортных услуг всегда выделены суммы НДС.
ИП ФИО1 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель истца, ссылаясь на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 26.12.2018 между ИП ФИО1 (арендодатель) и ООО «Бирский комбинат молочных продуктов» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств № 26/12, согласно которому арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору полуприцеп фургон, согласно приложению № 1 к договору, для использования в соответствии с нуждами арендатора в целях перевозки готовой продукции (п. 1.1 договора).
Согласно п. 2.1 договора арендодатель предоставляет арендатору по договору транспортное средство за плату в размере 70 000 руб. с НДС за один месяц аренды за транспортное средство во временное владение и использование с оказанием своими силами услуг по управлению им и его
технической эксплуатации, а арендатор по истечении договора аренды возвращает полуприцеп фургон в исправном состоянии. Передача полуприцепа фургона осуществляется по акту об оказании услуг по аренде транспортного средства. Акт составляется в двух экземплярах, подписывается обеими сторонами (приложение № 1 к договору) и является неотъемлемой частью договора.
В соответствии с п. 2.2 договора оплата аренды транспортного средства производится 29 числа каждого месяца аренды.
Пунктом п. 4.1 договора установлено, что договор заключен на срок с 26.12.2018 по 30.06.2019 и может быть продлен сторонами по взаимному согласию.
По акту приема-передачи к договору № 26/12 от 26.12.2018 арендатор принял во временное владение и пользование полуприцеп - фургон: идентификационный номер (VIN): <***>, марка (модель) ТС: S383EL1А РЕФРИЖЕРАТОР S383EL1А, наименование (тип ТС): полуприцеп – фургон, категория ТС: прицеп, год изготовления ТС: 1989, шасси (рама): <***>.
Как указывает истец, с момента передачи транспортного средства и до настоящего времени обязательство по внесению арендной платы со стороны ответчика не выполняется, денежные средства по договору аренды не перечисляются. Транспортное средство до настоящего времени также не возвращено.
22.01.2021 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить задолженность за период с 29.12.2018 по 18.01.2021 в размере 1 727 419 руб., уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2019 по 18.01.2021 в размере 91 287 руб. 52 коп.
Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения предпринимателя ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции установил факт нарушения ответчиком обязанности по внесению арендной платы. С учетом допущенной просрочки исполнения денежного обязательства суд первой инстанции счел обоснованным требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Правоотношения сторон возникли из договора аренды транспортных средств № 26/12 от 26.12.2018.
Проанализировав условия договора № 26/12 от 26.12.2018, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что по своей правовой природе вышеуказанный договор является договором аренды техники без экипажа, соответственно, правоотношения сторон по указанному договору регулируются нормами 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных
видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда), применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.
В силу пункта 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
По смыслу положений статей 606, 611, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи. Следовательно, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Факт предоставления в аренду обществу «Бирский комбинат молочных продуктов» в рамках договора № 26/12 от 26.12.2018 транспортного средства (полуприцеп - фургон) с экипажем, его принятие и использование ответчиком подтверждается актом приема-передачи транспортного средства к договору № 26/12 от 26.12.2018, спорным не является.
По расчету истца задолженность ответчика по арендной плате за период с 11.01.2019 по 30.09.2021 составляет 2 287 419 руб. 35 коп. (т. 1, л.д. 70).
Возражая против заявленных ИП ФИО1 требований, общество «Бирский комбинат молочных продуктов» утверждает, что по просьбе арендодателя арендные платежи за транспортное средство оформлялись как за оказанные транспортные услуги, в связи с чем ответчик произвел в адрес истца три платежа (10.01.2019 - 70 000 руб., 31.01.2019 - 70 000 руб., 04.03.2019 - 70 000 руб.), а к окончанию третьего месяца аренды транспортного средства стороны договора аренды пришли к соглашению о прекращении арендных отношений и выкупе полуприцепа арендатором за 400 000 руб. путем его оплаты четырьмя траншами по 100 000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в
требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).
На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.
По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судом установлено, что договор купли-продажи спорного полуприцепа в письменной форме между сторонами спора не заключался.
В переписке между истцом и ФИО4 отсутствует указание на марку прицепа, иные его характеристики, которые позволили бы установить о каком конкретно имуществе идет речь.
Ответчик указывает, что цена договора якобы составила 400 000 руб., однако ссылок на такую стоимость переписка не содержит, конкретная стоимость прицепа не указана.
Заявления ФИО5 и ФИО4 также не являются доказательствами заключения сделки, поскольку несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, заявления ФИО5 и ФИО4 не являются надлежащими доказательствами заключения сделки между истцом и ответчиком.
Кроме того, подписанные между истцом и ответчиком документы свидетельствуют об отсутствии какого-либо соглашения о продаже прицепа от истца к ответчику.
Ответчик в обоснование факта заключения договора купли-продажи прицепа ссылается на платежные поручения № 6049 от 05.04.2019, № 9322 от 07.05.2019, № 9707 от 29.05.2019, № 10150 от 26.06.2019 о переводе истцу денежных средств в размере 400 000 руб. (т. 1, л.д. 175-178). Однако данные платежные документы не свидетельствуют о наличии договоренностей между истцом и ответчиком о продаже прицепа.
Напротив, данные платежи указывают на оплату денежных средств за транспортные услуги по счету № 20 от 01.04.2019.
Ответчик также указывает, что оплата по договору аренды проходила по трем платежным поручениям № 80 от 10.01.2019, № 329 от 31.01.2019, № 1019 от 04.03.2019 по 70 000 руб. (т. 1, л.д. 172-174).
Из материалов дела следует, что между сторонами ранее был заключен договор № 04-18 от 04.07.2018 (т. 1, л.д. 150-155).
Истцом представлены первичные документы, составленные в рамках договора № 04-18 от 04.07.2018 на оказание транспортно-экспедиционных услуг:
- акт № 5 от 29.12.2018 и счет № 5 от 29.12.2018 на сумму 70 000 руб. (оплачено платежным поручением № 80 от 10.01.2019) (т. 1, л.д. 157-158, 172);
- счет № 8 от 30.01.2019 на сумму 70 000 руб. (оплачен платежным поручением № 329 от 31.01.2019) (т. 1, л.д. 159, 173);
- счет № 14 от 28.02.2019 на сумму 70 000 руб. (оплачен платежным поручением № 1019 от 04.03.2019) (т. 1, л.д. 160, 174);
- счет № 20 от 01.04.2019 на сумму 400 000 руб. (оплачен платежными поручениями № 6049 от 05.04.2019, № 9322 от 07.05.2019, № 9707 от 29.05.2019, № 10150 от 26.06.2019) (т. 1, л.д. 161, 175-178).
Кроме того, между истцом и ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 03.12.2019 по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг № 04-18 от 04.07.2018 (т. 1, л.д. 162-165), в котором указаны все счета, выставленные истцом, и все платежи, произведенные ответчиком, в рамках указанного договора на оказание транспортно-экспедиционных услуг № 04-18 от 04.07.2018.
С учетом изложенного произведенные ответчиком платежи по представленным платежным поручениям не могут быть отнесены к оплате за приобретение прицепа, поскольку производились в рамках платежей по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг № 04-18 от 04.07.2018.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения
другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При оценке совокупности обстоятельств, установленных по настоящему делу, суд апелляционной инстанции исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что поведение ответчика при подписании акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 03.12.2019 по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг
№ 04-18 от 04.07.2018, частичная оплата задолженности по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг № 04-18 от 04.07.2018 по платежным поручениям № 80 от 10.01.2019, № 329 от 31.01.2019, № 1019 от 04.03.2019, № 6049 от 05.04.2019, № 9322 от 07.05.2019, № 9707 от 29.05.2019, № 10150 от 26.06.2019 и заявление доводов относительно трех оплат арендных платежей и последующего выкупа арендованного имущества исключительно после подачи иска, является непоследовательным и создающим неопределенность в реализации прав истцом.
Возражения ответчика подлежат отклонению как основанные на противоречивом и недобросовестном (в виде неосмотрительности) поведении (правило эстоппель).
Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.
Поскольку ответчиком не было представлено доказательств надлежащего исполнения обязанности по внесению арендной платы, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 2 287 419 руб. 35 коп. задолженности.
В связи с нарушением сроков оплаты по договору аренды истец также просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами.
За задержку оплаты арендных платежей арендодатель вправе взыскать с арендатора проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
По расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2019 по 30.09.2021 составляет 164 671 руб. 74 коп. (т. 1, л.д. 71-72).
В связи с установлением факта просрочки исполнения ответчиком денежного обязательства суд первой инстанции обоснованно удовлетворил
требование истца в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 164 671 руб. 74 коп.
Представленный истцом расчет процентов проверен судом первой инстанции и признан арифметически верным.
Возражения апеллянта, изложенные в жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем те, которые суд первой инстанции изложил в обжалуемом судебном акте.
Доводы апеллянта не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.
Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.
При подаче апелляционной жалобы ООО «Бирский комбинат молочных продуктов» уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 09.06.2023 № 1718.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.05.2023 по делу № А07-12451/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бирский комбинат молочных продуктов» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.А. Аникин
Судьи: А.С. Жернаков
В.А. Томилина