Постановление по делу № 13АП-9783/2025 от 04.08.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 августа 2025 года

Дело №А56-41970/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2025 года04 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.,

при участии:

от истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску представителей ФИО1 по доверенности от 05.01.2024, ФИО2 по доверенности от 05.01.2024,

от ответчика по первоначальному иску и истца по встречному искупредставителя ФИО3 по доверенности от 11.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-926/2025, 13АП-2790/2025) ФИО4 и ФИО5(регистрационный номер 13АП-926/2025) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024по делу № А56-41970/2024(судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО4

к ФИО5,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Монита"; ФИО6

об исключении,

а также по встречному иску об исключении,

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "Монита" (далее также – Общество).

Определением от 29.08.2024 судом принято встречное исковое заявление ФИО5 об исключении ФИО4 из состава участников ООО "Монита".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Монита", ФИО6.

Решением суда первой инстанции от 03.12.2024в первоначальном и встречном иске отказано.

ФИО4, ФИО5 и ФИО6, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 апелляционная жалоба ФИО5 принята к производству. Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 апелляционная жалоба ФИО4 принята к производству. Дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного апелляционного суда на 10 апреля 2025 года.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от10.04.2024, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, рассмотрение дела отложено на 22.05.2025.

Распоряжением заместителя Председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 дело передано в производство судьи И.Н.Барминой в связи с уходом судьи Черемошкиной В.В. в отставку.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025, учитывая изложенное и ввиду отсутствия возможности проведения судебного заседания по рассмотрению дела в назначенные дату и время, изменена дата судебного разбирательства по рассмотрению апелляционных жалоб ФИО4 и ФИО5 на 23 июля 2025 года.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 апелляционная жалоба ФИО6 возвращена заявителю.

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, а также неправильное применение норм процессуального права, просит отменить решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы апеллянт указывает, что судом не исследованы договоры аренды строительной спецтехники, которые заключены на срок 11 месяцев с условием автоматической пролонгации, при этом разме рарендной платы определен исходя из стоимости 1 часа эксплуатации спецтехники. Податель апелляционной жалобы полагает, что ФИО5, заключая договоры аренды спецтехники, заведомо желал причинения Обществу убытков, поскольку что сумма доходов ООО «Монита» за весь 2022 года составила 3 481 000 руб., а задолженность по договорам аренды спецтехники только за 3,5 месяца 2022 года составляет примерно 2 508 000 руб. Также ФИО4 указывает, что судом не принято во внимание, что заключение договоров аренды являются для Общества сделками с заинтересованностью, о которых Истец не был извещен в соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, податель апелляционной жалобы ссылается на то, что им были приведены доказательства фиктивности договоров аренды спецтехники. Апеллянт считает, что непривлечение его к участию в деле №2-3701/2024 во Фрунзенском районном суде Санкт-Петербурга по иску ФИО5 к ООО «Монита» также подтверждают действия Ответчика в ущерб интересам Общества. Кроме этого, апеллянт указывает, что ООО «Монита» в лице ФИО6 фактически признало исковые требования ФИО5, что также является подтверждением сговора между данными физическими лицами.

В апелляционной жалобе ФИО5, ссылаясь неполное выяснение обстоятельств дела, просит решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024изменить, удовлетворить встречный иск ФИО5 об исключении ФИО4 из ООО «Монита». В обоснование поданной апелляционной жалобы ФИО5 сообщает, что указывал на конкретные факты нарушения ФИО4 своих обязанностей и факты наступления (возможности наступления) негативных для Общества последствий, однако судом первой инстанции не дана оценка данным нарушениям ФИО4 своих обязанностей, степени его вины, а именно, что ФИО4 препятствует арендным отношениям Общества с ФИО5, что создает риск прекращения деятельности Общества, поскольку без указанной спецтехники его деятельность невозможна, отсутствие спецтехники является нарушением лицензионных требований и повлечет прекращения действия лицензии Общества по основному виду его деятельности; кроме того, отсутствие спецтехники повлечет невозможность исполнения решения Гатчинского городского суда Ленинградской области по делу № 2-3155/2023 от 03 мая 2023 года, принятого по иску Ленинградского межрайонного природоохранного прокурора, о рекультивации земельного участка, на котором Общество осуществляет основной вид деятельности, как следствие, администрация Гатчинского муниципального района расторгнет договор аренды данного земельного участка. Апеллянт считает, что действия ФИО4 по отклонению в рамках судебного разбирательства во Фрунзенском районном суде города Санкт-Петербурга предложенного ФИО5 мирового соглашения, в соответствии с которым ФИО5 отказывается от 20% задолженности по аренде специальной техники в размере 5 137 440 руб., причинили Обществу потенциальный ущерб на эту сумму, а также риск реализации ФИО5 права на отказ от договоров аренды спецтехники. Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что ФИО4 совершает действия, затрудняющие деятельность Общества – игнорирует участие в общем собрании участников Общества по вопросу одобрении условий сделок – планируемых к заключению договоров аренды специальной техники с иными лицами; по вопросам внесения вкладов в имущество Общества для возможности продолжения деятельности и исполнения судебных решений в отношении Общества, что повлекло невозможность принятия соответствующих решений, ввиду отсутствия необходимого кворума; не известил Общество о адресе своего нового местожительства для связи с ним. Также апеллянт ссылается на факты незаконного управления ФИО4 Обществом, на использование и уклонение от возврата печати Общества, выдачу доверенностей третьим лицам. Податель жалобы, кроме этого, указывает на незаконную попытку смены устава общества с целью возможности единоличного принятия решений по вопросам управления Обществом.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО5

Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО4 по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные участники процесса своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Заслушав доводы и возражения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все доказательства по делу, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО5 является участником общества с ограниченной ответственностью «Монита» с долей в уставном капитале Общества в размере 40%. Остальные 60% уставного капитала ООО «Монита» принадлежат на праве собственности ФИО4, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

С 08.09.2022 по настоящее время генеральным директором ООО «Монита» является ФИО6.

По мнению Истца по первоначальному иску, ФИО5 вступил в сговор с генеральным директором Общества ФИО6 и они вместе совершили ряд сделок, противных интересам Общества и Истца, а именно заключили 3 договора аренды специальной техники на невыгодных для Общества условиях, арендодателем в которых является ФИО5, а арендатором Общество.

Во встречном иске ФИО5 утверждает, что ФИО4, будучи осведомленным о том, что отсутствие специальной техники неизбежно приведёт к прекращению хозяйственной деятельности Обществом, тем не менее, совершает действия, вследствие которых будут прекращены арендные отношения с ФИО5

Более того, ФИО4 игнорирует участие в общем собрании участников Общества, на котором, обсуждались вопросы об одобрении условий сделок – планируемых к заключению договоров аренды специальной техники; внесения вкладов в имущество Общества для возможности продолжения деятельности и исполнения судебных решений в отношении Общества.

Кроме того, в обоснование встречного иска ФИО5 указывает, что ФИО4 уклоняется от возврата печати Общества, используя ее по своему усмотрению, в том числе, для совершения сделок от имени Общества, тем самым фактически осуществляет параллельное управление Обществом.

Помимо изложенного, ФИО5 считает, что ФИО4 пытается изменить существующий в Обществе порядок управления Обществом его участниками, предприняв попытку незаконного принятия Устава Общества в угодной ему редакции.

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) следует, что участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Согласно толкованию норм права, приведенному в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона N 14-ФЗ решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, является оценочным. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). Именно это позволяет сделать правильный вывод о том, создают ли действия (бездействие) участника настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Обязанность не совершать действий, существенно затрудняющих или делающих невозможным достижение целей, ради которых создано Общество, предполагает воздержание от действий, хотя и не направленных прямо на причинение вреда, но влекущих за собой иные негативные последствия.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (п. 5 Информационного письма N 151).

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения первоначального иска, с чем соглашается апелляционная коллегия.

Из материалов дела следует, что деятельность Общества связана с работой мусороперерабатывающего комплекса, расположенного на земельном участке, арендуемом Общества. Основным видом экономической деятельности Общества является «Обработка и утилизация неопасных отходов» (код ОКВЭД 38.21). Общество имеет лицензию № Л020-00113-78/00114509 от 24.12.2021, выданную Северо-Западным межрегиональным управлением федеральной службы по надзору в сфере природопользования на деятельность по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I - IV классов опасности.

ФИО4, не опровергая необходимость наличия специальной техники для осуществления Обществом хозяйственной деятельности, посчитал, что арендные отношения являются фиктивными, а стоимость аренды завышена.

ФИО4 приводил доводы о том, что договоры аренды спецтехники заключены 12.09.2022, при этом, решение комиссии, состоявшееся в Администрации Гатчинского района ЛО, на котором ООО «Монита» было поручено обеспечить заключение договоров на аренду техники (самосвалы, бульдозеры, экскаваторы) для проведения мероприятий по ликвидации возгорания, состоялось 08 марта 2023 года, что означает отсутствие до 08.03.2023 спецтехники в пользовании ООО «Монита» на территории полигона (арендуемого земельного участка).

Вместе с тем, как следует из решения комиссии от 08 марта 2023 года, обеспечение заключения договоров на аренду техники было обусловлено необходимостью привлечения техники для борьбы с пожаром на полигоне, то есть, касалось привлечения дополнительной специальной техники для борьбы с длящимся возгоранием на полигоне ТБО. В свою очередь, специальная техника необходима и при осуществлении текущей деятельности Обществом на основании выданной лицензии.

Из Приложения к Санитарно-эпидемиологическому заключению №47.01.02.000.М.000202.04.21 от 27.04.2021 г. видно, что соответствующая спецтехника была заявлена, как имеющаяся у Общества на праве аренды и необходимая для получения Обществом лицензии.

В свою очередь, ФИО5 пояснял, что силами принадлежащей ему специальной техники было исполнено требование ЛОГКУ «ЛЕНОБЛЛЕС» об устранении выявленных нарушений лесного законодательства №1 от 10.05.2023, а именно убраны несанкционированные отходы на площади 0,47 Га объемом 16 209 куб. м. и на земельном участке 0,07 Га.

В материалах дела имеется дорожная карта, утвержденная главой Гатчинского муниципального района от 18.04.2023 согласно которой на руководство ООО «Монита» возложена обязанность по устройству подъездных путей вдоль откосов террикона с устройством площадок временного накопления грунтов; по проведению работ по последовательному тушению возгорания и тления свалочных масс путем их выемки с последующей проливкой водой при помощи экскаватора и мотопомп из тела полигона, с целью определения внутренних очагов горения и их ликвидации.

Также, ФИО5 представлена копия решения Гатчинского городского суда Ленинградской области по делу № 2-3155/2023 от 03 мая 2023 года, принятого по иску Ленинградского межрайонного природоохранного прокурора, согласно которому на ООО «Монита», как на арендатора, возложена обязанность разработать проект рекультивации земель данного земельного участка в срок не позднее девяти месяцев с момента вступления решения суда в законную силу, а также осуществить мероприятия по рекультивации нарушенных земель - в срок, установленный проектом рекультивации.

На основании официально опубликованного Постановления Главы Гатчинского муниципального района от 23 мая 2024 «О проведении общественных обсуждений предварительных материалов оценки воздействия на окружающую среду проекта «Рекультивация полигона твердых бытовых отходов «Вырица» проведены общественные обсуждения разработанного проекта рекультивации, как завершающего этапа разработки данного проекта.

Как пояснял ФИО5, в рамках исполнения решения суда и реализации проекта рекультивации ООО «Монита» осуществляет все необходимые мероприятия, в том числе, силами арендуемой у него специальной техники проведен значительный объем земляных работ на территории данного земельного участка, проведены работы по устройству подъездных путей и обработке террикона.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не принял во внимание доводы ФИО4 в части фиктивности правоотношений по аренде спецтехники.

Кроме того, в опровержение доводов ФИО4 о том, что арендные правоотношения не являются фиктивными, а носят реальный характер ФИО5 в судебном заседании 08.10.2024 представил имеющиеся у него в распоряжении доказательства несения расходов Обществом в спорный период на обслуживание арендуемой специальной техники: товарные чеки, авансовые отчеты и платежные поручения по оплате горюче-смазочных материалов, в том числе, дизельного топлива, масла, приобретения запасных частей и расходных материалов (фильтры, автопокрышки и пр.), ремонтных работ, шиномонтажных работ; кроме того, трудовые договоры на лиц, осуществляющих управление специальной техникой, документы о выплате заработной платы данным лицам.

Позиция ФИО4 о фиктивности договоров противоречит и его собственным доводам в отзыве на встречный иск, согласно которым данную спецтехнику ООО «Монита» использовало с 2020 года еще до заключения договоров с ФИО5 ФИО4 указывал, что данная спецтехника поименована в приложении к санитарно-эпидемиологическому заключению от 27.04.2021 года, которое было выдано Обществу для получения лицензии на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке и утилизации отходов.

Используемая Обществом спецтехника не находится на его балансе, ранее принадлежала третьим лицам. Доводы ФИО4 о фиктивности правоотношений не нашли своего подтверждения.

Доводы ФИО4 о несогласии с размером аренды спецтехники не подтверждаются надлежащими доказательствами. Имеющиеся в деле сведения с интернет-сайтов с предложениями по аренде спецтехники, сопоставимы с ценами, по которым спецтехника арендуется у ФИО5

В обоснование жалобы ФИО4 указал на тот факт, что договоры аренды спецтехники заключены на срок 11 месяцев с условием автоматической пролонгации, при этом размер арендной платы определен исходя из стоимости 1 часа эксплуатации спецтехники.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО5 подтвердил, что стоимость аренды спецтехники, арендуемой у него Обществом, ниже среднерыночных ставок аренды аналогичной спецтехники. В подтверждение были приобщены сведения от организаций, а также частных лиц, предоставляющих услуги по аренде спецтехнике, полученные на специализированных сайтах в сети интернет. Как следует из полученной информации, стоимость работы моточасов спецтехники не менее стоимости, по которой спецтехника была передана Обществу (не менее 2400 руб.), то есть, размер аренды соответствует рыночным расценкам.

В судебном заседании апелляционного суда ФИО5 поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу ФИО4, согласно которым на рынке отношений по аренде специальной техники данная техника востребована, часовые расценки являются расчетной единицей при расчете стоимости договорной аренды, поскольку ресурс специальной техники исчисляется в моточасах, так как моточас — это единица измерения ресурса двигателя, которая используется для определения пробега и износа мотора на технике; дополнительно пояснил, что одиннадцатимесячный срок договора аренды гарантирует обществу стабильность в данных отношениях.

ФИО5 пояснял, что не получил от Общества каких-либо денежных средств за весь период аренды, при этом, мог бы сдать спецтехнику в аренду третьим лицам, получая арендную плату авансовым методом, как это обычно регулируется в сходных правоотношениях.

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 также указывает, что ФИО4 никогда не ставил вопрос о расторжении данных договоров аренды, в том числе, в ходе общих собраний участников Общества. Более того, генеральным директором Общества на повестку дня общего собрания участников Общества 20.08.2024 был поставлен вопрос о заключении договоров аренды спецтехники на новый период, финансирования данного вопроса, было доложено (справка №3 к собранию), если спецтехника будет арендоваться у ФИО5 – предварительно согласована скидка 20% на аренду.

ФИО4 проигнорировал данное собрание, спецтехника продолжает использоваться на полигоне, каких-либо возражений от ФИО4 об использовании техники, равно как предложений не поступает.

Довод жалобы ФИО4 о том, что заключение договоров аренды является для Общества сделкой с заинтересованностью, о его неизвещении о заключении договоров, не относится в настоящему спору, поскольку согласно п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, данная обязанность является обязанностью Общества, а не ФИО5

Довод жалобы ФИО4 о том, что он не был привлечен к участию в деле №2-3701/2024 во Фрунзенском районном суде Санкт-Петербурга по иску ФИО5 к ООО «Монита» не подтверждает и не может подтверждать действий Ответчика в ущерб интересам Общества. Более того, данный довод противоречит фактическим обстоятельствам.

Как пояснил ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу, Определением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 06.12.2023 г. исковое заявление ФИО5 было оставлено без движения. Суд указал, что учредителями ООО «Монита» являются ФИО4 (60% долей) и истец ФИО5 (40% долей), в связи с чем истцу надлежит привлечь к участию всех заинтересованных лиц. Хотя ФИО5 и не имел такой процессуальной обязанности, он направил дополнительное ходатайство о привлечении к участию в деле ФИО4, который затем активно участвовал в данном деле.

Довод апелляционной жалобы ФИО4 о том, что Общество в рамках судопроизводства во Фрунзенском районном суде Санкт-Петербурга фактически признало исковые требования ФИО5 не соответствует действительности и не подтвержден документально.

Кроме того, в апелляционной жалобе ФИО4 указывает, что договоры аренды спецтехники, заключенные ФИО5 с Обществом в настоящее время оспариваются ФИО4 в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При этом, ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что в судебном заседании суда первой инстанции ходатайствовал о приостановлении производства по делу до принятия решения по гражданскому делу 2-9377/2024, находящемуся в производстве Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга, по исковому заявлению ФИО4 о признании недействительными сделок - 3 договоров аренды специальной техники, о фиктивности которых заявляет истец в настоящем деле, а также сообщил суду, что ФИО4 аналогичный иск подан в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело А56-114433/2024).Представить ФИО4 возражал против удовлетворения данного ходатайства, ссылаясь на то, что действительность или недействительность договоров, заключенных между ФИО5 и ООО «Монита» не имеет значения для рассмотрения настоящего дела.

При таких обстоятельствах первоначальный иск правомерно оставлен судом первой инстанции без удовлетворения.

В отношении встречного иска, доводы ФИО5 подтверждаются материалами дела, в данном случае судебная коллегия полагает встречный иск обоснованным.

Основная деятельность Общества заключается в работе мусороперерабатывающего комплекса, расположенного на земельном участке площадью 73 552 кв.м., арендуемого у администрации Гатчинского района Ленинградской области.

Для осуществления данной деятельности Обществом получена лицензия № Л020-00113-78/00114509 от 24.12.2021. Одним из грубым нарушений лицензионных требований является отсутствие у лицензиата специальных транспортных средств для осуществления лицензируемой деятельности, что может повлечь для Общества негативные действия: прекращение действия лицензии, привлечение к административной ответственности по ч. 4 ст. 14.1 КоАП РФ в виде административного приостановления деятельности.

В целью осуществления Обществом своей деятельности между Обществом и ФИО5 были заключены 3 договора аренды специальной техники от 12.09.2022, условия которых суд не находит невыгодными для Общества, учитывая среднерыночные ставки и порядок оплаты.

Большую часть земельного участка, арендуемого Обществом, занимает недействующий полигон ТБО, на котором в начале 2023 года произошел крупный пожар, в тушении которого принимало участие ООО «Монита». Из пояснений ФИО5 следует, что с целью недопущения распространения пожара в виде глубинного тления и прорывающихся возгораний требуется ежедневный мониторинг тела полигона с выкапыванием, ворошением и тушением тлеющих очагов.

Согласно решению заседания комиссии по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций и обеспечению пожарной безопасности Гатчинского муниципального района от 08 марта 2023 года по вопросу повестки дня: «О проведенных мероприятиях и выполняемых задачах по тушению пожара на территории полигона твердых бытовых отходов «Вырицкий», расположенного на земельном участке вблизи п. Вырица Гатчинского района Ленинградской области» согласно принятым решениям комиссии КЧСиПБ Гатчинского муниципального района от 04 марта 2023 года, Комиссия

решила:

генеральному директору ООО «Монита» обеспечить заключение договоров на аренду техники (самосвалы, бульдозеры, экскаваторы) для проведения мероприятий по ликвидации возгорания с 09.03.2023 до окончания мероприятий по тушению пожара.

На основании Протокола совещания по выработке решений для скорейшей ликвидации пожара на территории полигона твердых коммунальных отходов ООО «Монита», расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, между п. Вырица и д. Куровицы от 28 марта 2023 года, под председательствованием вице-губернатора Ленинградской области по безопасности, решено направить в адрес Комитета Ленинградской области по обращению с отходами проект рекультивации, а также материалы, подтверждающие обязательства ООО «Монита» по проведению рекультивации объекта размещения отходов; директору ООО «Монита» обеспечить работу техники (бульдозеры, экскаваторы) для проведения мероприятий по ликвидации пожара и подвоз грунта.

В соответствии с дорожной картой, утвержденной главой Гатчинского муниципального района от 18.04.2023 на руководство ООО «Монита» возложена обязанность по устройству подъездных путей вдоль откосов террикона с устройством площадок временного накопления грунтов; по проведению работ по последовательному тушению возгорания и тления свалочных масс путем их выемки с последующей проливкой водой при помощи экскаватора и мотопомп из тела полигона, с целью определения внутренних очагов горения и их ликвидации.

Кроме того, арендуемая спецтехника необходима для исполнения решения Гатчинского городского суда Ленинградской области по делу № 2-3155/2023 от 03 мая 2023 года, принятого по иску Ленинградского межрайонного природоохранного прокурора, согласно которому на ООО «Монита», как на арендатора, возложена обязанность разработать проект рекультивации земель данного земельного участка в срок не позднее девяти месяцев с момента вступления решения суда в законную силу, а также осуществить мероприятия по рекультивации нарушенных земель - в срок, установленный проектом рекультивации. ФИО5 пояснил, что в рамках исполнения решения суда ООО «Монита» осуществляет все необходимые мероприятия, в том числе, силами специальной техники, арендуемой у него, проведен значительный объем земляных работ на территории данного земельного участка, проведены работы по устройству подъездных путей и обработке террикона.

Таким образом, деятельность Общества без привлечения специальной техники является невозможной и повлечет негативные последствия, вплоть до полного прекращения деятельности.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что действия ФИО4 ведут к прекращению арендных правоотношений, создавая риск прекращения деятельности Общества.

В рамках судебного разбирательства во Фрунзенском районном суде города Санкт-Петербурга ФИО5 предложено мировое соглашение, в соответствии с которым ФИО5 отказывается от 20% задолженности по аренде специальной техники в размере 5 137 440 руб. Однако, ФИО4, как участник Общества, привлеченный к участию в деле третьим лицом, отказался от утверждения мирового соглашения, тем самым причинив Обществу потенциальный ущерб в размере свыше 5 миллионов рублей, а также риск реализации ФИО5 права на отказ от договоров аренды спецтехники.

При этом, материалами дела подтверждается совершение ФИО4 иных действий, затрудняющих деятельность Общества. Так, ФИО4, извещенный надлежащим образом о проведении общего собрания участников Общества, назначенного на 20.08.2024, с повесткой дня, в том числе, об одобрении условий сделок – планируемых к заключению договоров аренды специальной техники; внесении вкладов в имущество Общества для возможности продолжения деятельности и исполнения судебных решений в отношении Общества, проигнорировал участие в данном собрании. Решения по повестке дня не были приняты, ввиду отсутствия необходимого для принятия решений голосов, принадлежащих ФИО4

Доводы ФИО4 о том, что об общем собрании участников Общества 20.08.2024 его не предупредили под роспись, является несостоятельными, поскольку ФИО4 был извещен о собрании посредством почтового отправления, после чего ему также был направлен протокол по итогам собрания.

Как сообщил ФИО4, по адресу регистрации он не проживает, при этом ФИО4 не представил доказательств извещения им Общества о ином адресе своего местожительства, что дополнительно свидетельствует о том, что ФИО4 не исполняет свои обязанности, как участник Общества.

Уклонение ответчика от управления обществом и участия в общем собрании, влечет отсутствие кворума и невозможность принятия собранием каких-либо решений. Принимая во внимание размер принадлежащей ФИО4 доли - 60 % уставного капитала - общество было фактически лишено возможности принимать решения по данным существенным вопросам, касающимся деятельности общества.

Как указывает ФИО4, острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений по указанным вопросам вызвана объективными факторами.

В результате действий ФИО4 в настоящее время ФИО5 решается вопрос о передаче специальной техники в аренду третьим лицам; новые договоры с третьими лицами и их финансирование не согласовано; под срывом исполнение мероприятия в рамках решения суда о рекультивации земельного участка; существует опасность возникновения повторных возгораний на полигоне ввиду невыполнения профилактических работ специальной техникой по ворошению тела полигона; имеются основания для досрочного расторжения договора аренды земельного участка со стороны муниципального образования «Гатчинский район» Ленинградской области.

Помимо изложенного, материалами дела подтверждены факты осуществления ФИО4 незаконного управления Обществом, то есть параллельно с действующим генеральным директором ФИО6, что не может не затруднять нормальную деятельность Общества. Так, ФИО4 незаконно использовал и уклонялся от возвращения печати Общества действующему генеральному директору, при помощи которой выдает доверенности третьим лицам на представление интересов Общества в судах с широким перечнем полномочий.

Несмотря на обращение ООО «МОНИТА» в арбитражный суд с соответствующим требованием (дело А56-70691/2024), ФИО4 уклонялся от передачи печати Общества.

Указанное препятствует нормальной деятельности Общества.

Такими действиями ФИО4 подменяет функции генерального директора общества, пытается параллельно с ним управлять Обществом.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-70691/2024 от 02 ноября 2024 года суд обязал ФИО4 прекратить использование печати Общества с ограниченной ответственностью "Монита", обязал передать печать Обществу с ограниченной ответственностью "Монита".

Как пояснил в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО5, ФИО4 исполнил решение суда принудительно, только после обращения в службу судебных приставов.

Помимо изложенного, ФИО4 предпринял попытку заведомо незаконного принятия Устава Общества в новой редакции, для получения возможности принятия решений общим собраний участников общества без нотариального подтверждения и без присутствия второго участника ФИО5

Так, новая редакция Устава Общества, решение об утверждении которого принято ФИО4 и оспаривалось ФИО5 в рамках дела А56-107497/2023, стала содержать новый пункт - п. 9.12.1., согласно которому принятие общим собранием участников Общества, либо единственным участником Общества, решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем общего собрания и секретарем общего собрания участников Общества. Однако в действующей редакции Устава Общества, альтернативный (без подтверждения нотариусом) способ подписания протокола допускается только, если протокол подписан председателем и секретарем при наличии у них статуса участника Общества.

Данные действия ФИО4 расцениваются как действия, направленные на дестабилизацию существующего порядка управления Обществом, что также препятствует нормальной его деятельности. При этом попытка заведомо незаконного принятия Устава Общества в спорной редакции от 16.10.2023 выражается в искажении результатов голосования ФИО4 по вопросу его утверждения при очевидном отсутствии кворума по данному вопросу (в соответствии с абз. 1 п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ требуется большинство не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества).

Кроме этого, ФИО4 предпринял незаконную попытку назначить в качестве генерального директора Общества ФИО7, однако данное незаконное решение общего собрания участников было оспорено ФИО5 в рамках дела А56-107497/2023. Решением суда по данному делу была установлена недействительность протокола общего собрания участников Общества, в котором ФИО4 принял решение о смене генерального директора.

Незаконный захват корпоративным управлением Обществом, попытки которого указаны выше, свидетельствует о высокой степени нарушения участником Общества ФИО4 своей обязанности действовать добросовестно в отношении Общества, а также о возможности наступления негативных для общества последствий – появлении на стороне Общества убытков репутационного и финансового характера. Во избежание или минимизации негативных последствий, вызванных недобросовестными и неразумными действиями ФИО4, и в связи с исчерпанием иных методов урегулирования корпоративного конфликта, судебная коллегия считает возможным исключение ФИО4 из состава участников Общества.

При таких обстоятельствах встречный иск подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ФИО4 по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 03.12.2024 отменить в части отказа в удовлетворении требований ФИО5.

Принять в указанной части новый судебный акт.

Исключить ФИО4 из состава участников ООО «Монита».

В остальной части решение арбитражного суда первой инстанции от 03.12.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО5 16000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов