Постановление по делу № 13АП-33160/2024 от 13.02.2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 февраля 2025 года

Дело №А56-119406/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Полубехингой Н.С., Сухаревской Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Путяковой В.П.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель ФИО1, на основании доверенности от 18.06.2024, путем использования системы веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-33160/2024) общества с ограниченной ответственностью «Урал СТ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2024 по делу № А56-119406/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Строительная техника Сибири»,

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», 2. общество с ограниченной ответственностью «Урал СТ»,

о расторжении договоров и о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная техника Сибири» (далее – истец, ООО «СТС») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ООО «Альфамобиль»), к обществу с ограниченной ответственностью «Урал СТ» (далее – ООО «Урал СТ») с требованиями о расторжении договора лизинга между ООО «СТС» и ООО «Альфамобиль» от 27.04.2023 № 17907-ТМК-23-АМ-Л; о расторжении договора купли-продажи между ООО «Урал СТ» и ООО «Альфамобиль» от 27.04.2023 № 17907-ТМК-23-АМ-К, о взыскании с ООО «Альфамобиль» в пользу ООО «СТС» уплаченный авансовый и лизинговый платеж в общей сумме 35 000 руб., о взыскании с ООО «Урал СТ» в пользу ООО «СТС» убытки, связанные с транспортировкой спорного имущества в г. Томск в размере 15 000 руб., об обязании ООО «Урал СТ» самостоятельно и за свой счет организовать транспортировку предмета лизинга из г. Томска.

Определением от 25.10.2023 дело № А76-26420/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

ООО «СТС» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнило исковые требования и просило:

1. Расторгнуть договор поставки между ООО «Урал СТ» и ООО «Альфамобиль» от 27.04.2023 № 17907-ТМК-23-АМ-К;

2. Взыскать с ООО «УралСТ» в пользу ООО «СТС» стоимость товара ненадлежащего качества в размере 2 632 500,00 рублей;

3. Взыскать с ООО «Урал СТ» в пользу ООО «СТС» убытки, связанные с транспортировкой спорного имущества в г. Томск в размере 200 000 рублей;

4. Взыскать с ООО «Урал СТ» в пользу ООО «СТС» убытки, связанные с исполнением договора лизинга в размере 618 871 руб. 23 коп.

5. Обязать ООО «Урал СТ» самостоятельно и за свой счет организовать транспортировку имущества - полуприцеп-контейнеровоз, марки УСТ, категория в соответствии с ТР ТС 018/2011 О4, цвет темно-синий, модификация 946520-А1-03, VIN <***>, год изготовления 2023 из г. Томска.

Кроме того, истцом заявлен отказ от исковых требований к ООО «Альфамобиль» о расторжении договора лизинга между ООО «СТС» и ООО «Альфамобиль» от 27.04.2023 № 17907-ТМК-23-АМ-Л; о взыскании с ООО «Альфамобиль» в пользу ООО «СТС» уплаченного авансового и лизингового платежа в общей сумме 1 031 302 руб. 14 коп.

Решением от 20.08.2024 договор поставки между ООО «Урал СТ» и ООО «Альфамобиль» от 27.04.2023 № 17907-ТМК-23-АМ-К расторгнут; с ООО «УралСТ» в пользу ООО «СТС» взыскана стоимость товара ненадлежащего качества в размере 2 632 500 руб.; убытки, связанные с транспортировкой спорного имущества в г. Томск, в размере 200 000 руб.; убытки, связанные с исполнением договора лизинга, в размере 618 871 руб. 23 коп., 20 000 руб. судебных расходов; на ООО «Урал СТ" возложена обязанность самостоятельно и за свой счет организовать транспортировку имущества - полуприцеп-контейнеровоз, марки УСТ, категория в соответствии с ТР ТС 018/2011 О4, цвет темно-синий, модификация 946520-А1-03, VIN <***>, год изготовления 2023 из г. Томска; принят отказ от исковых требований к ООО «Альфамобиль»; производство по делу в указанной части прекращено.

Не согласившись с указанным решением, ООО «УралСТ» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в иске отказать в полном объеме, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального права. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции принял решение о расторжении исполненного договора поставки, по требованию лица, не являющегося стороной договора; при вынесении решения не разрешен вопрос о праве собственности на товар, не определен момент расторжения договора, правовые последствия, а также не определена принадлежность права собственности в результате принятого судебного акта; не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно: судом достоверно не установлено качество поставляемого товара и, как следствие, обоснованность требований истца о расторжении договора.

В судебном заседании представитель ООО «УралСТ» поддержал доводы жалобы.

Представитель ООО «СТС» не явился, направил отзыв, в котором просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.04.2023 по договору поставки 17907-ТМК-23-АМ-К ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) приобрел у ООО «Урал СТ» (продавец) имущество - полуприцепконтейнеровоз, марки УСТ, категория в соответствии с ТР ТС 018/2011 О4, цвет темносиний, модификация 946520-А1-03, VIN <***>, год изготовления 2023.

Согласно пункту 1.2 договора поставки имущество приобреталось с целью предоставления его в финансовую аренду ООО «СТС» (лизингополучатель).

В разделе 2 и 6 договора поставки продавец дал гарантии, что товар соответствует требованиям технического регламента и ТУ завода изготовителя.

Пункт 6.3 договора поставки устанавливает гарантийный срок 12 месяцев либо 30 000 км. пробега (в зависимости от того, что наступит раньше).

27.04.2023 заключен договор лизинга 17907-ТМК-23-АМ-Л между ООО «Альфамобиль» и ООО «СТС», согласно которому указанный выше полуприцепконтейнеровоз приобретен у поставщика и передан ООО «СТС» в финансовую аренду.

Стоимость предмета лизинга - 2 925 000 руб. (пункт 2.5 договора лизинга).

ООО «СТС» в настоящее время выплатило полную стоимость финансирования по договору лизинга с ООО «Альфамобиль» в размере 2 632 500 руб. Всего лизинговых платежей оплачено на сумму 3 251 371 руб. 23 коп. (стоимость финансовой аренды составила 618 871 руб. 23 коп., что заявлено убытком для ООО «СТС»).

При приемке предмета лизинга ООО «СТС» не выявило каких-либо недостатков.

10.05.2023 предмет лизинга принят ООО «СТС» в г. Миасс Челябинской области.

Проехав 2 000 км от г. Миасс до г. Томска после осмотра ООО «СТС» обнаружило повреждения продольных лонжеронов рамы (несущая конструкция), представляющие собой поперечные сквозные трещины длиной более 15 см каждая, расположенные в верхней части рамы полуприцепа.

Как указал истец, имущество не эксплуатировалось ООО «СТС». Такие повреждения получены в результате поездки без груза.

Согласно заключению ООО «Томская независимая оценочная компания», изготовленного 19.05.2023, выявленные повреждения являются следствием производственного брака.

В результате ООО «СТС» лишено возможности использовать предмет лизинга - повреждение несущей конструкции серьезный производственный брак, который нельзя устранить.

ООО «СТС» в целях транспортировки полуприцепа-контейнеровоза обратилось к ИП ФИО2 за транспортными услугами по маршруту Томск-Миасс-Томск.

Стоимость услуг составила 50 руб. за 1 км пути.

За 4 000 км цена услуг составила 200 000 руб.

Указанное подтверждается счетом № 30 от 04.05.2023, актом № 30 от 16.05.2023, платежным поручением № 111 от 27.06.2023. 30.06.2023 в адрес ООО «Альфамобиль» и ООО «Урал СТ» направлена досудебная претензия.

В ответном письме ООО «Урал СТ» сообщило, что обнаруженные неисправности могут быть устранены путем выполнения ремонтных работ. Но в случае несогласия ООО «СТС» на выполнение ремонтных работ, ООО «Урал СТ» готово рассмотреть вариант расторжения договора поставки с возвратом покупателю ООО «Альфамобиль» стоимости транспортного средства в размере 2 925 000 руб., а также готово обеспечить возврат транспортного средства на стоянку в г. Миасс за счет ООО «Урал СТ».

ООО «Альфамобиль» считает, что претензию по качеству предмета лизинга необходимо предъявлять ООО «Урал СТ» и воспользоваться правом о соразмерном уменьшении покупной цены, безвозмездном устранении недостатков товара и возмещении расходов на их устранение, а также осуществить досрочный выкуп предмета лизинга, чтобы решить возникшую проблему с поставщиком на правах собственника без учета интересов лизингодателя.

Также ООО «Альфамобиль» подготовлен проект соглашения о расторжении договора лизинга (не подписано сторонами) на условиях, которые неприемлемы для ООО «СТС».

В ходе рассмотрения дела, ООО «СТС» уточнило исковые требования и просило расторгнуть договор поставки между ООО «Урал СТ» и ООО «Альфамобиль» от 27.04.2023 № 17907-ТМК-23-АМ-К; взыскать с ООО «УралСТ» в стоимость товара ненадлежащего качества в размере 2 632 500 руб.; убытки, связанные с транспортировкой спорного имущества в г. Томск в размере 200 000 руб.; убытки, связанные с исполнением договора лизинга в размере 618 871 руб. 23 коп., обязать ООО «Урал СТ» самостоятельно и за свой счет организовать транспортировку имущества - полуприцеп-контейнеровоз, марки УСТ, категория в соответствии с ТР ТС 018/2011 О4, цвет темно-синий, модификация 946520-А1-03, VIN <***>, год изготовления 2023 из г. Томска.

Суд первой инстанции правомерно принял уточненные исковые требования и прекратил производство по делу в части требований к ООО «Альфамобиль» о расторжении договора лизинга между ООО «СТС» и ООО «Альфамобиль» от 27.04.2023 № 17907-ТМК-23-АМ-Л; о взыскании с ООО «Альфамобиль» в пользу ООО «СТС» уплаченного авансового и лизингового платежа в общей сумме 1 031 302 руб. 14 коп.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Из статьи 518 ГК РФ следует, что одним из последствий поставки товара ненадлежащего качества является право покупателя предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса.

Согласно статье 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе.

На основании пункта 1 статьи 668 ГК РФ предмет лизинга передается продавцом непосредственно лизингополучателю в месте нахождения последнего, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Как указано в статьях 483 и 484 ГК РФ, лизингополучатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки, в том числе произвести осмотр товара, проверить количество, качество, комплектность и т.д., а при выявлении нарушений условий договора купли-продажи известить об этом продавца в разумный срок после того, как соответствующее нарушение должно было быть обнаружено.

Следовательно, лизингополучатель, обладающий правами и обязанностями покупателя, может воспользоваться средствами защиты, предусмотренными ГК РФ.

Лизингодатель по общему правилу не отвечает за невозможность использования предмета лизинга, приобретенного у выбранного лизингополучателем продавца. Лизингополучатель не освобождается от обязанности по уплате лизинговых платежей, но вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, связанные с ненадлежащим исполнением продавцом договора.

Аналогичная позиция изложена в пункте 6 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 (далее - Обзор ВС РФ от 27.10.2021).

ООО «Альфамобиль» фактически выразило соглашение на расторжение договора купли-продажи с ООО «УралСТ».

30.06.2023 в адрес ООО «Альфамобиль» и ООО «Урал СТ» направлена досудебная претензия.

В ответном письме ООО «Альфамобиль» («Альфа Лизинг») от 06.07.2023 сообщено, что из-за привлечения ООО «Альфамобиль» финансирования, необходимого для исполнения обязательств по договору поставки, расторжение договора лизинга влечет убытки в виде стоимости привлечения финансирования. ООО «Альфамобиль» считает, что претензию по качеству предмета лизинга необходимо предъявлять ООО «Урал СТ» и воспользоваться правом о соразмерном уменьшении покупной цены, безвозмездном устранении недостатков товара и возмещении расходов на их устранение, а также осуществить досрочный выкуп предмета лизинга, чтобы решить возникшую проблему с поставщиком на правах собственника без учета интересов лизингодателя.

Также ООО «Альфамобиль» был подготовлен проект соглашения о расторжении договора лизинга (не подписано сторонами) на условиях, которые неприемлемы для ООО «СТС».

Учитывая, что своим действием по представлению проекта соглашения о расторжении договора лизинга ООО «Альфамобиль» фактически выразило соглашение на расторжение договора купли-продажи с ООО «УралСТ», ООО «СТС» обоснованно заявило требование о расторжении договора поставки от 27.04.2023 №17907-ТМК-23-АМ-К.

Учитывая изложенное, довод о том, что истец не вправе требовать расторжения исполненного договора поставки, так как не является стороной данного договора, отклоняется.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, под которыми помимо прочего понимаются расходы, которые это лицо произвело для восстановления нарушенного права.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. В соответствии с п. 2 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры. К обязательным договорам относится договор купли-продажи.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. При осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Поскольку исковые требования подтверждены материалами дела, которые свидетельствуют о поставке товара ненадлежащего качества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования о расторжение договора поставки и о взыскании стоимости товара, а также связанных с фактом поставки некачественного товара убытков, подлежат удовлетворению в полном объеме.

В материалы дела истцом представлен договор лизинга с указанием в нем графика платежей и полной стоимости договора.

Согласно графику платежей полная стоимость договора составила 3 251 371 руб. 23 коп. (2 632 500 руб. стоимость представленного финансирования, плата за пользование представленным финансированием 618 871 руб. 23 коп.).

В пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, 3 (2024) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2024) разъяснено, что лизингополучатель вправе требовать от продавца возмещения убытков в виде процентов (платы за финансирование), уплаченных по договору лизинга, в случае поставки заведомо некачественного предмета лизинга, эксплуатация которого оказалась изначально невозможной.

Факт невозможности использования предмета лизинга ввиду наличия производственного брака доказан истцом и не опровергнут ответчиком.

Довод о том, что судом при вынесении решения не разрешен вопрос о праве собственности на товар, не определен момент расторжения договора, правовые последствия, а также не определена принадлежность права собственности в результате принятого судебного акта, не имеет правового значения по существу спора.

Доводы о том, что судом первой инстанции не установлены обстоятельства, связанные с качеством поставленного товара, отклоняются.

При приемке предмета лизинга ООО «СТС» не выявило каких-либо недостатков. Однако проехав 2 000 км. от г. Миасс до г. Томска после осмотра ООО «СТС» обнаружило повреждения продольных лонжеронов рамы (несущая конструкция), представляющие собой поперечные сквозные трещины длиной более 15 см. каждая, расположенные в верхней части рамы полуприцепа. При этом имущество не эксплуатировалось ООО «СТС». Такие повреждения получены в результате поездки без груза.

Однако ответчик не представил документы, опровергающие факт ненадлежащего качества товара. Заключение от 19.05.2023 представленное истцом, под сомнение ответчиком не поставлено, ходатайство о назначении судебной экспертизы ответчиком не заявлено.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. У апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения обжалуемого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2024 по делу № А56-119406/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Н.С. Полубехина

Т.С. Сухаревская