Решение по делу № А33-36748/2023 от 20.11.2025 | АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

20 ноября 2025 года

Дело № А33-36748/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 ноября 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 20 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Кайрос» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Горно-рудная компания «Амикан» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании убытков,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, действующей на основании доверенности от 01.01.2025, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом; ФИО2, действующей на основании доверенности от 02.04.2025, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом, свидетельство о заключении брака; ФИО3, действующей на основании доверенности от 02.04.2025, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом,

от ответчика: ФИО4, действующей на основании доверенности от 18.06.2025, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом, ФИО5, действующей на основании доверенности от 18.06.2025, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кайрос» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Горно-рудная компания «Амикан» (далее – ответчик) о взыскании с учетом уточнений компенсации за досрочное расторжении Договора в размере 22 335 600,69 руб. (без учета НДС); стоимости фактически понесенных и не оплаченных расходов, связанных с исполнением Договора (демобилизация имущества) в размере 6 356 185,81, руб. (без учета НДС); убытков в виде упущенной выгоды в размере 301 064 480 руб., (без учета НДС); расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 19.12.2023 исковое заявление оставлено судом без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 23.01.2024 возбуждено производство по делу.

01.11.2025 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от истца поступили пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

В материалы дела от ответчика поступили письменные пояснения.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Истец поддержал ранее изложенную позицию.

Ответчик кратко огласил возражения.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства и суд пришел к следующим выводам.

Между истцом (исполнителем) и ответчиком (заказчиком) заключен договор №ГА2 (01-1-0049) от 31.07.2020, по условиям которого исполнитель обязуется оказать по заданию заказчика комплекс работ по погрузке и перевозке горной массы, размещению горной массы в отвалах и на складах, а также комплекс сопутствующих работ, виды и ориентировочные объемы которых предусмотрены в Приложении №1 к договору, и дать заказчику результаты работ, а заказчик обязуется принять и оплатить результаты выполненных исполнителем работ в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 1.2 договора комплекс работ включает:

- погрузка и переэкскавация горной массы в карьере, формирование уступов (откосов) контуров рудных блоков и бортов карьера;

- транспортировка горной массы;

- отвалообразование и планировка рудных складов, межплощадочных автодорог при отсыпке;

- содержание внутрикарьерных и межплощадочных автодорог (подсыпка, ремонт, планировка, гидрообеспыливание), формирование удерживающих и ориентирующих валов из горной массы;

- вспомогательные бульдозерные работы, включающие в себя рыхление, подготовку блоков под бурение, подготовка забоев, зачистка площадок, формирование предохранительных бровок;

- организация и осуществление водоотлива с карьеров.

Согласно пункту 1.3 договора ежемесячные объемы комплекса работ определяются сторонами в порядке п. 4.1 договора

Согласно пункту 4.1 договора стороны принимают следующий порядок согласования заявок (план горных работ на текущий месяц, с графикой и разбивкой по горизонтам):

4.1.1 заказчик:

- не позднее, чем за 3 рабочих дня до начала квартала информирует исполнителя об объемах работ, запланированных к выполнению в течение квартала;

- ежемесячно, но не позднее, чем за 3 рабочих дня до начала следующего отчетного месяца, направляет исполнителю заявку (план горных работ) на выполнение работ, составленную по форме Приложения №3 к договору и подписанную уполномоченным представителем заказчика;

4.1.2 исполнитель, в течение 2-х календарных дней с даты получения от заказчика заявки на месяц, обязуется рассмотреть соответствующую заявку и вернуть ее заказчику, подписанную уполномоченным лицом и скрепленную печатью исполнителя;

Согласно пункту 4.3 договора неполучение от исполнителя подписанной заявки в порядке п. 4.1.2 договора расценивается как отказ исполнителя от выполненных работ.

Согласно пункту 5.1 договора общая стоимость работ по договору складывается из:

5.1.1 стоимости комплекса горных работ в соответствии с тарифами исполнителя, приведенными в разделах 1-2 приложения №10 к договору и определенными с учетом приложения №11 без учета НДС (далее – «Стоимость комплекса услуг 1 кубического метра горной массы») и объема выполненных работ.

Тарифы являются фиксированными и могут быть изменены по формулам цен в порядке индексации согласно Приложения №11. В Тарифы включены все расходы Исполнителя, связанные с выполнением работ по договору, в том числе расходы на приобретение запасных частей для технического обслуживания техники, их доставки до Объекта, расходы на приобретение ГСМ, расходы на хранение ТМЦ, а также прочие расходы Исполнителя, не учтенные в п. 5.1.2 - 5.1.3 Договора.

5.1.2 стоимости накладных (прочих) расходов исполнителя, связанных с:

- мобилизацией необходимой техники и оборудования, от места их нахождения до места выполнения работ и их демобилизации в пределах 12 850 000 руб. без учета НДС и в пределах стоимости мобилизации каждой единицы техники и оборудования, определенной п. 4.2 Раздела 4 Приложения №10;

- мобилизацией и демобилизацией (проездом) сотрудников исполнителя от г. Красноярска до Объекта и обратно в пределах 9 035 400 руб. без учета НДС и в пределах стоимости проезда, определенной п. 4.1 Раздела 4 Приложения №10;

5.1.3. стоимости накладных (прочих) расходов исполнителя, связанных с содержанием вахтового поселка исполнителя в размере 811 031 руб. без учета НДС за один месяц.

Заказчик ежемесячно оплачивает указанные в данном пункте расходы дополнительно к основному тарифу в фиксированном размере на основании акта, выставленного исполнителем.

Согласно пункту 5.2 договора стоимость выполненных работ за отчётный месяц складывается из:

- суммы произведений тарифов с учетом п. 5.1.1. договора и объемов, зафиксированных в Справках об объемах вынутых горных пород (п. 4.6. договора) за отчетный месяц (далее по тексту - «стоимость работ за отчётный месяц») и указывается в Акте приема-передачи выполненных работ за отчетный месяц, составленном и подписанном сторонами в порядке, определенном п. 4.2.1. договора;

- стоимости фактически понесенных и документально подтвержденных накладных расходов исполнителя в соответствии с п. 5.1.2 договора;

- фиксированной месячной стоимости содержания вахтового поселка исполнителя в соответствии п. 5.1.3 договора.

Общая сумма договора определяется как сумма стоимостей работ за отчетный месяц за все отчётные месяцы, в которых исполнитель выполнял работы по договору (далее - «общая сумма договора»).

Согласно пункту 9.4 договора заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора по следующим основаниям:

а) в случае если вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы просрочка начала и/или окончания выполнения исполнителем работ по договору составит более, чем 30 календарных дней по отношению к срокам, установленным заявке Заказчика.

б) в случае неоднократного (два и более раза) невыполнения и/или ненадлежащего выполнения исполнителем заявок заказчика по договору в течение одного года более чем на 20% от утвержденного объема работ, если исполнитель не докажет, что такое неисполнение и/или ненадлежащее исполнение его обязанностей имело место вследствие обстоятельств, зависящих от заказчика.

в) в любое время при условии направления заказчиком исполнителю уведомления об отказе от исполнения договора в порядке, установленном п.9.5 договора.

Согласно пункту 9.5 договора об отказе от исполнения договора по любому из оснований, указанных в п. 9.4 договора, заказчик обязан письменно уведомить исполнителя (путем вручения уведомления уполномоченному представителю исполнителя под расписку или заказным почтовым отправлением с уведомлением отправителя о вручении письма адресату) с указанием в уведомлении даты прекращения договора.

Согласно пункту 9.6 договора в случае отказа от исполнения договора по любому из оснований, указанных в п. 9.4 договора с даты, указанной в уведомлении заказчика (п.9.5 договора), обязательства сторон по договору прекращаются за исключением обязанностей сторон, предусмотренных п. 9.7, разделами 7 и 10 договора.

Согласно пункту 9.7 договора в случае отказа заказчика от исполнения договора по основанию, предусмотренному п. 9.4 договора стоимость работ за отчетный месяц определяется по согласованию сторон исходя из фактического объема выполненных исполнителем работ.

Фактический объем выполненных исполнителем работ, определенный в соответствии с первым абзацем настоящего пункта, указывается в Акте сдачи-приемки выполненных работ за отчетный месяц и оплачивается заказчиком в порядке раздела 5 Договора.

Согласно пункту 9.8 договора при досрочном расторжении настоящего договора по инициативе заказчика, при отсутствии со стороны исполнителя нарушений договора, являющихся в соответствии с настоящим договором и законодательством РФ основанием для одностороннего расторжения договора со стороны заказчика. Заказчик направляет в адрес исполнителя уведомление в письменной форме не менее, чем за 6 месяцев до предполагаемой даты расторжения договора. При этом заказчик компенсирует исполнителю потери, связанные с досрочным расторжением договора, в размере 2% стоимости работ, запланированных календарным планом (Приложение №1) на период с момента досрочного расторжения договора до момента окончания срока действия договора (Расчет компенсации приведен в Приложении №12 к договору).

В приложении № 12 к договору сторонами согласован расчет суммы компенсации при досрочном расторжении договора:

№

п/п

Период

Сумма компенсации

№

п/п

Период

Сумма компенсации

3кв 2020

1 040 627,20

2 кв 2023

3 259 868,90

4 кв 2020

3 121 881,61

3 кв 2023

3 259 868,90

1 кв 2021

3 361 173,70

4 кв 2023

3 259 868,90

2 кв 2021

3 361 173,70

1 кв 2024

1 112 890,68

3 кв 2021

3 361 173,70

2 кв 2024

1 112 890,68

4 кв 2021

3 361 173,70

3 кв 2024

1 112 890,68

1 кв 2022

3 227 009,43

4 кв 2024

1 112 890,68

2 кв 2022

3 227 009,43

1 кв 2025

942 223,14

3 кв 2022

3 227 009,43

2 кв 2025

942 223,14

4 кв 2022

3 227 009,43

3 кв 2025

942 223,14

1 кв 2023

3 259 868,90

4 кв 2025

942 223,14

Истец полагает, что заключенный договор является договором подряда, ответчик - договором возмездного оказания услуг, поскольку для заказчика был важен не только результат, но и процесс выполнения работ, в договоре истец поименован как исполнитель, а не как подрядчик.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Из буквального толкования данных норм следует, что по договору подряда для заказчика прежде всего имеет значение достижение подрядчиком определенного вещественного результата. При возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата. Данная позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 18140/09 по делу № А56-59822/2008.

Как следует из содержания заключенного договора, выполнение комплекса работ по погрузке и перевозке горной массы, размещению горной массы в отвалах и на складах, а также комплекс сопутствующих работ, включающих: погрузку и переэкскавацию горной массы в карьере, формирование уступов (откосов) контуров рудных блоков и бортов карьера; транспортировку горной массы; отвалообразование и планировку рудных складов, межплощадочных автодорог при отсыпке; содержание внутрикарьерных и межплощадочных автодорог (подсыпка, ремонт, планировка, гидрообеспыливание), формирование удерживающих и ориентирующих валов из горной массы; вспомогательные бульдозерные работы, включающие в себя рыхление, подготовку блоков под бурение, подготовка забоев, зачистка площадок, формирование предохранительных бровок; организацию и осуществление водоотлива с карьеров.

При этом поименование в договоре истца в качестве исполнителя с учетом предмета договора правового значения не имеют и не свидетельствуют о заключении сторонами договора возмездного оказания услуг. С учетом указанных обстоятельств доводы ответчика в указанной части суд считает необоснованными и подлежащими отклонению. Таким образом, заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором подряда, отношения по которому регулируются главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как было отмечено ранее, согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Письмом № 1430 от 27.05.2022 заказчик в соответствии с подпунктом «В» пункта 9.4 договора уведомил исполнителя о расторжении договора с 30.11.2022. В целях реализации по итогам совместного совещания, проведенного 25.05.2022, договоренностей о расторжении договора с 01.07.2022, заказчик просил направить предложения, определяющие порядок расторжения договора по соглашению сторон.

В материалы дела представлены следующие заявки заказчика:

- заявка от 27.05.2022 на выполнение работ в июне 2022 года – плановый объем погрузки горной массы – 347 000 м3 при среднем расстоянии транспортирования 1,13 км;

- заявка от 17.06.2022 на выполнение работ в июле 2022 года – плановый объем погрузки горной массы – 0 м3 при среднем расстоянии транспортирования 0 км;

- заявка от 18.07.2022 на выполнение работ в августе 2022 года – плановый объем погрузки горной массы – 0 м3 при среднем расстоянии транспортирования 0 км;

- заявка от 22.08.2022 на выполнение работ в сентябре 2022 года – плановый объем погрузки горной массы – 0 м3 при среднем расстоянии транспортирования 0 км;

- заявка от 23.09.2022 на выполнение работ в октябре 2022 года – плановый объем погрузки горной массы – 0 м3 при среднем расстоянии транспортирования 0 км;

- заявка от 21.10.2022 на выполнение работ в ноябре 2022 года – плановый объем погрузки горной массы – 0 м3 при среднем расстоянии транспортирования 0 км;

В письме от 03.06.2022 №336 для заключения соглашения о досрочном расторжении договора по инициативе заказчика, и в связи с соблюдением договоренности сторон от 25.05.2022 об уменьшении срока запланированных работ на 5 месяцев исполнитель предложил заказчику следующее:

1) Срок демобилизации базы и техники ООО «Кайрос» с территории Ведугинского месторождения установить с 01.07.2022 по 01.11.2022.

2) ООО ГРК «Амикан» осуществлять компенсацию за содержание вахтового поселка, в установленном п. 5.1.3. договора размере до окончания срока демобилизации (811 031,06 ?5 мес. = 4 055 155,29).

3) Выплатить остаток неиспользованного лимита за демобилизацию техники и сотрудников ООО «Кайрос» без предоставления подтверждающих документов, в сумме 18 956 653 руб.

4) Выплатить сумму в размере 29 019 000 руб., в связи с необходимостью ООО «Кайрос» производить выплаты сотрудникам, ранее занятых на месторождении Ведугинское, в течение 3 месяцев с момента расторжения договора.

5) Выплатить ООО «Кайрос» упущенную выгоду за 5 месяцев, в течение которых Общество могло получать доход, но из-за досрочного расторжения договора (ранее 30.11.2022 г.) лишено этой возможности, рассчитанную из сумм, представленных ООО «Кайрос» в коммерческом предложении в тендерной документации, в размере 13 772 238,86 руб.

6) Осуществить компенсацию потерь, связанную с досрочным расторжением договора в соответствии с п. 9.8 договора (Приложение №12 к договору) начиная с 3-го квартала 2022 г.

7) Аннулировать все непризнанные штрафные требования, выставленные ООО ГРК «Амикан» в адрес ООО «Кайрос».

8) До 15 июля 2022 г. произвести сверку выполненных вскрышных работ по блокам и произвести окончательные расчеты за выполненные работы.

Истец просит взыскать с ответчика 329 756 266 руб. 50 коп., из них: 22 335 600 руб. 69 коп. - компенсация за досрочное расторжении договора, 6 356 185 руб. 81 коп. – расходы на демобилизацию имущества, 301 064 480 руб. - упущенная выгода.

В обоснование исковых требований в части взыскания 22 335 600 руб. 69 коп. - компенсации в связи с односторонним отказом заказчика об исполнения договора, истец ссылался на предусмотренную пунктом 9.8 договора обязанность заказчика компенсировать истцу потери в связи с расторжением договора по инициативе заказчика в размере 2 % стоимости работ, запланированных календарным планом на период с момента досрочного расторжения договора до момента окончания срока действия договора.

Согласно пункту 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило. Согласно пункту 2 названного постановления норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы). Вместе с тем из целей законодательного регулирования может следовать, что содержащийся в императивной норме запрет на соглашение сторон об ином должен толковаться ограничительно. В частности, суд может признать, что данный запрет не допускает установление сторонами только условий, ущемляющих охраняемые законом интересы той стороны, на защиту которой эта норма направлена. В пункте 3 названного постановления указано, что при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов. При этом, если норма содержит прямое указание на возможность предусмотреть иное соглашением сторон, суд исходя из существа нормы и целей законодательного регулирования может истолковать такое указание ограничительно, то есть сделать вывод о том, что диспозитивность этой нормы ограничена определенными пределами, в рамках которых стороны договора свободны установить условие, отличное от содержащегося в ней правила. При возникновении спора об императивном или диспозитивном характере нормы, регулирующей права и обязанности по договору, суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности.

Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ. В названном постановлении в качестве примера указано, что положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Если право на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение условий обязательства установлено императивной нормой, например абзацем вторым пункта 2 статьи 610 ГК РФ, то включение в договор условия о выплате денежной суммы в случае осуществления стороной этого права не допускается (пункт 1 статьи 422 ГК РФ). Такое условие договора является ничтожным, поскольку оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (пункт 2 статьи 168 и статья 180 ГК РФ). Равным образом, по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указано, что по смыслу пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Статьей 717 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

Таким образом, исходя из толкования положений статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации суд считает, что указанная норма носит диспозитивный характер, поскольку не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного данной нормой, напротив, указанная норма устанавливает возможность предусмотреть условиями договора подряда иное, не предусмотренное нормой последствие отказа заказчика от исполнения договора. При этом суд не усматривает оснований для ограничительного толкования данной нормы с учетом целей законодательного регулирования правоотношений по договору подряда, стороны которого, как субъекты предпринимательской или иной экономической деятельности, свободны в заключении договора и установлении его условий по соглашению сторон.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что односторонний отказ от исполнения договора может быть обусловлен по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как следует из материалов дела, письмом от 27.05.2022 № 1430 ответчик уведомил истца о расторжении договора с 30.11.2022. Указанное уведомление получено истцом.

В соответствии с подпунктом «В» пункта 9.4 договора заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в любое время при условии направления заказчиком исполнителю уведомления об отказе от исполнения договора.

В силу пункта 9.5 договора об отказе от исполнения договора по любому из оснований, указанных в пункте 9.4 договора, заказчик обязан письменно уведомить исполнителя (путем вручения уведомления уполномоченному представителю исполнителя под расписку или заказным почтовым отправлением с уведомлением отправителя о вручении письма адресату) с указанием в уведомлении даты прекращения договора.

Таким образом, договор считает расторгнутым с даты прекращения договора, указанной в уведомлении.

В пункте 9.8 договора стороны предусмотрели, что при досрочном расторжении настоящего договора по инициативе заказчика, при отсутствии со стороны исполнителя нарушений договора, являющихся в соответствии с настоящим договором и законодательством РФ основанием для одностороннего расторжения договора со стороны заказчика. Заказчик направляет в адрес исполнителя уведомление в письменной форме не менее, чем за 6 месяцев до предполагаемой даты расторжения договора. При этом заказчик компенсирует исполнителю потери, связанные с досрочным расторжением договора, в размере 2% стоимости работ, запланированных календарным планом (Приложение №1) на период с момента досрочного расторжения договора до момента окончания срока действия договора (Расчет компенсации приведен в Приложении №12 к договору).

Доводы ответчика относительно необходимости квалификации указанной в пункте 9.13 договора суммы в качестве убытков судом отклоняются, поскольку состав убытков предполагает наличие нарушенного права стороны, в то время как предусмотренная договором сумма компенсации потерь стоит не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а напротив, предоставляет возможность расторжения договора без объяснения причин любой из сторон. Данный вывод соответствует позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 03.11.2015 № 305-ЭС15-6784 по делу № А40-53452/2014.

Суд отмечает, что ответчик при заключении договора согласился со всеми его условиями, в том числе с условием о необходимости выплаты истцу компенсации потерь при досрочном расторжении договора по инициативе заказчика. Ответчик не представил доказательств того, что заключение договора в предложенной редакции являлось для него вынужденным (данная позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 № 301-ЭС-17-21397 по делу № А33-43-26319/2016).

При этом суд учитывает, что аналогичное условие предусмотрено пунктом 9.9 договора при досрочном расторжении договора по инициативе исполнителя.

Как было отмечено ранее, в пункте 9.8 договора стороны согласовали, что заказчик компенсирует исполнителю потери, связанные с досрочным расторжением договора, в размере 2 % стоимости работ, запланированных календарным планом (приложение № 1) на период с момента досрочного расторжения договора до момента окончания срока действия договора. Расчет компенсации произведен в приложении № 12 к договору.

№

п/п

Период

Сумма компенсации

№

п/п

Период

Сумма компенсации

3кв 2020

1 040 627,20

2 кв 2023

3 259 868,90

4 кв 2020

3 121 881,61

3 кв 2023

3 259 868,90

1 кв 2021

3 361 173,70

4 кв 2023

3 259 868,90

2 кв 2021

3 361 173,70

1 кв 2024

1 112 890,68

3 кв 2021

3 361 173,70

2 кв 2024

1 112 890,68

4 кв 2021

3 361 173,70

3 кв 2024

1 112 890,68

1 кв 2022

3 227 009,43

4 кв 2024

1 112 890,68

2 кв 2022

3 227 009,43

1 кв 2025

942 223,14

3 кв 2022

3 227 009,43

2 кв 2025

942 223,14

4 кв 2022

3 227 009,43

3 кв 2025

942 223,14

1 кв 2023

3 259 868,90

4 кв 2025

942 223,14

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из буквального толкования условий договора, суд приходит к выводу о достижении сторонами соглашения о компенсации истцу потерь, связанных с досрочным расторжением договора, в размере 2 % стоимости работ, запланированных календарным планом. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

То обстоятельство, что указанные в приложении № 1 к договору объемы являлись плановыми и изменялись в процессе выполнения работ, о несогласованности сторонами размера компенсации не свидетельствует, поскольку расчет компенсации произведен за те периоды, в которые работы не выполнялись в связи с досрочным расторжением договора. В указанном случае истец был вправе произвести расчет компенсации исходя из объемов работ, которые стороны планировали при заключении договора.

Доводы ответчика относительно отсутствия периода для расчета компенсации в связи с тем, что период расторжения договора совпадает с моментом окончания срока действия договора, суд считает необоснованными.

В пункте 9.8 договора указано, что заказчик компенсирует исполнителю потери, связанные с досрочным расторжением договора, в размере 2 % стоимости работ, запланированных календарным планом (приложение № 1) на период с момента досрочного расторжения договора до момента окончания срока действия договора.

Письмом № 1430 от 27.05.2022 заказчик уведомил подрядчика о расторжении договора с 30.11.2022. В пункте 9.1 договора стороны предусмотрели, что договор действует до момента окончания исполнения сторонами своих обязательств. В приложении №1 к договору указаны общие годовые объемы горных работ на период с 2020 по 2025 годы

С учетом буквального смысла слов и выражений, указанных в договоре, стороны согласовали расчет компенсации от стоимости запланированных календарным планом работ. Поскольку по договору было запланировано выполнение работ с 2020 по 2025 году, суд считает обоснованным определение периода для расчета компенсации с момента расторжения договора до окончания срока действия договора, то есть до 2025 года

Возражения ответчика относительно неправомерного расчета компенсации путем сложения указанных в приложении № 12 к договору показателей за каждый квартал судом отклоняются. Поскольку в приложении № 12 к договору указан расчет суммы компенсации при досрочном расторжении договора. Расчет суммы предполагает сложение показателей указанных в расчете. Иной алгоритм расчета компенсации ответчиком не доказан.

Из представленного расчета следует, что истец произвел расчет компенсации, начиная с декабря 2022 года по 4 квартал 2025 года в общей сумме 22 335 600 руб. 69 коп.

Расчет суммы компенсации проверен судом и признан арифметически верным.

Доказательств, свидетельствующих об очевидном несоответствии размера компенсации последствиям, вызванным отказом от исполнения договора, не представлено. Оснований для снижения суммы компенсации судом не установлено.

Доводы ответчика относительно непредставления истцом подтверждающих основание выплаты компенсации документов судом отклоняются, поскольку пункт 9.8 договора предусматривает только наличие уведомления о расторжении договора в письменной форме. Согласно материалам дела уведомление о расторжении договора направлено ответчиком и получено истцом. С учетом указанных обстоятельств, суд приходит к выводу о наличии подтверждающих документов для выплаты компенсации – уведомления о расторжении договора.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, учитывая расторжение договора по инициативе заказчика, согласование сторонами условия о выплате денежной суммы в виде компенсации потерь, связанных с досрочным расторжением договора по инициативе заказчика, суд признает требования истца о взыскании 22 335 600 руб. 69 коп. компенсации обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В обоснование исковых требований в части взыскания 6 356 185 руб. 81 коп. – расходов на демобилизацию имущества, истец ссылался на предусмотренную пунктом 5.1.2 договора, согласно которого общая стоимость работ по договору складывается в том числе из расходов исполнителя на демобилизацию необходимой техники и оборудования, от места их нахождения до места выполнения работ и их мобилизации в пределах 12 850 000 руб., без учета НДС, и в пределах стоимости мобилизации каждой единицы техники и оборудования, определенной п. 4.2 раздела 4 Приложения №10.

Указанное требование суд считает не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 9.8 договора при досрочном расторжении настоящего договора по инициативе заказчика, при отсутствии со стороны исполнителя нарушений договора, заказчик компенсирует исполнителю потери, связанные с досрочным расторжением договора, в размере 2% стоимости работ, запланированных календарным планом (Приложение №1) на период с момента досрочного расторжения договора до момента окончания срока действия договора (Расчет компенсации приведен в Приложении №12 к договору).

Поскольку с учетом пункта 5.1 демобилизация техники включается в общую стоимость работ по договору, следовательно, при досрочном расторжении настоящего договора по инициативе заказчика, при отсутствии со стороны исполнителя нарушений договора, являющихся в соответствии с настоящим договором и законодательством РФ основанием для одностороннего расторжения договора со стороны заказчика, заказчиком не компенсируется дополнительно расходы на демобилизацию техники, поскольку они уже включены в расчет компенсации, приведенный в Приложении №12 к договору.

Таким образом, оснований для удовлетворения требований в части взыскания 6 356 185 руб. 81 коп. – расходов на демобилизацию имущества у суда не имеется.

В обоснование исковых требований в части взыскания 301 064 480 руб. - упущенной выгоды, истец ссылался на то, что истец мог и должен был осуществлять работы по договору в том, объеме, который предусмотрен Приложением № 1, однако в связи с невостребованием заказчиком работ исполнителя, истцу были причинены убытки в виде упущенной выгоды.

Указанное требование суд считает не подлежащим удовлетворению, поскольку исходя из буквального толкования условий договора, стороны достигли соглашения о компенсации истцу потерь, связанных с досрочным расторжением договора, в данном случае такая выплата, не относится к ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств ответчика, а определена по воле сторон в качестве твердой суммы компенсации, связанной с рисками истца, обусловленными досрочным прекращением договора и призвана возместить в том числе и упущенную выгоду (возможные расходы и убытки).

Таким образом, оснований для удовлетворения требований в части взыскания 301 064 480 руб. - упущенной выгоды у суда не имеется.

Учитывая вышеизложенное, истцовые требования подлежат удовлетворению частично в размере 22 335 600 руб. 69 коп.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска составляет 200 000 руб.

Истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 09.01.2014 №16.

Исходя из результата рассмотрения спора, поскольку исковые требования удовлетворены частично, расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 547 руб. подлежат возмещению за счет ответчика в пользу истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью горно-рудной компании «Амикан» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кайрос» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 22 335 600 руб. 69 коп. - компенсации, а также 13 547 руб. - судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении в остальной части исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

П.С. Батухтина