ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-13566/2025
г. Москва Дело № А40-225055/24
14 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ивановой Е.В.,
судей Поташовой Ж.В., Федоровой Ю.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего должника
на определение Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2025 года по делу № А40-225055/24, вынесенное в порядке пункта 2 статьи 71 Закона о банкротстве,
о признании обоснованным заявления и включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стрелвест» требований ФИО1 в размере 2 400 000 руб. 00 коп., признании обоснованными требование ФИО1 в размере 48 500 руб. - госпошлины, уплаченной при подаче настоящего заявления, и подлежащими удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Стрелвест»
при участии в судебном заседании:
от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 22 января 2024 года;
от в/у ООО «Стрелвест» - ФИО3 по доверенности от 20 апреля 2025 года;
Иные лица не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2024 года в отношении должника ООО «Стрелвест» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО4.
В Арбитражный суд города Москвы поступило требование ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 2 400 000 руб. 00 коп.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2025 года признано обоснованным заявление и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стрелвест» требование ФИО1 в размере 2 400 000 руб. 00 коп. Признано обоснованным требование ФИО1 в размере 48 500 руб. – госпошлины, уплаченной при подаче настоящего заявления, и подлежащими удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве.
Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий ООО «Стрелвест» (далее - апеллянт) обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, согласно которой просит судебный акт отменить в обжалуемой части.
От кредитора ФИО1 поступил отзыв по доводам жалобы, который приобщён к материалам дела.
Апеллянт поддерживает доводы жалобы в полном объеме.
Кредитор высказал возражения.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, 05 декабря 2021 года между ООО «Стрелвест» и ФИО2 заключен договор на оказание юридических услуг, согласно которому Заказчик поручил Исполнителю оказывать юридическую помощь в объеме и на условиях, установленных настоящим Договором: - проанализировать документы, предоставленные Заказчиком, составить правовую позицию, проконсультировать Заказчика, составить проекты необходимых процессуальных документов, представлять интересы Заказчика в суде по делу № А40-252984/21 по исковому заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве к Обществу с ограниченной ответственностью "Стрелвест" о признании отсутствующим права собственности.
01 декабря 2023 года между сторонами подписан акт приемки услуг по договору на оказание юридических услуг от 05 декабря 2021 года, в котором стороны констатировали, что Исполнитель оказал Заказчику юридическую помощь в объеме и на условиях, установленных Договором: проанализировал документы, предоставленные Заказчиком, составил правовую позицию, проконсультировал Заказчика, составил проекты необходимых процессуальных документов, представлял интересы Заказчика в суде по делу №А40-252984/21 о признании отсутствующим права собственности, а именно обеспечил: - участие в судебном заседании в суде первой инстанции 11 февраля 2022 года, - участие в судебном заседании в суде первой инстанции 04 мая 2022 года, - участие в судебном заседании в суде апелляционной инстанции 23 августа 2022 года, - участие в судебном заседании в суде кассационной инстанции 30 ноября 2022 года, - подготовку отзыва на исковое заявление с заявлением о пропуске срока исковой давности, письменных пояснений, - ознакомление с материалами дела, - подготовку отзыва на апелляционные жалобы и письменных пояснений, - подготовку отзыва на кассационные жалобы.
Все вышеуказанные услуги приняты заказчиком без претензий по качеству.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2022 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07 декабря 2022 года по делу № А40-252984/2021 в удовлетворении исковых требований к ООО «Стрелвест» отказано.
Актом приемки услуг от 01 декабря 2023 года стороны согласились, что задолженность Заказчика перед Исполнителем по выплате ему вознаграждения на дату подписания акта составляет 2 400 000 рублей: за услуги в суде первой инстанции – 1 200 000 рублей, за услуги в суде апелляционной инстанции – 600 000 рублей, за услуги в суде кассационной инстанции – 600 000 рублей, при этом сумму в размере 400 000 рублей подлежали оплате до 05 января 2022 года; 2 000 000 рублей подлежат оплате до 01 февраля 2024 года.
Между тем, оплата ООО «Стрелвест» в пользу ФИО2 в размере 400 000 рублей по предоставленным реквизитам до настоящего времени не произведена.
На основании договора об уступки прав требований от 15 января 2024 года право требование на взыскание задолженности по указанному выше договору об оказании услуг было передано ФИО1, о чем должнику сообщено уведомлением. Представленные в материалы дела документы отражают факт реального оказания юридических услуг с должником и подтверждают обоснованность заявленного требования кредитора.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требование, пришёл к выводу, что требование подтверждены материалам дела, заявлены в установленный законом срок, включил их в состав удовлетворения третьей очереди, при этом оплаченную за рассмотрение требования госпошлину суд первой инстанции включил в третью очередь с учётом положений пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.
Временный управляющий, обращаясь с жалобой, ссылается на аффилированность первоначального кредитора с должником.
Указанный довод подлежит отклонению, в связи со следующим.
Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года №35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.
Рассматривая вопрос об очередности удовлетворения требований ФИО1, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для субординации требований кредитора.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. При этом, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре от 29 января 2020 года, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
Так, в пункте 3 Обзора раскрыты ситуации, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если требование кредитора основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.
С учетом наличия подтверждения фактического оказания услуг, связь кредитора и должника, выражающаяся в продолжительной совместной работе, не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, как и основанием для понижения очередности в удовлетворения требований.
Также следует отметить, что предъявляемое кредитором требование не направлено на установление контроля за деятельностью должника, над процедурой банкротства, поскольку размер требований ФИО1 (2 400 000 руб.) не соотносим с размером реестра требований кредиторов должника (требование заявителя дела о банкротстве составляет 46 127 558 руб. 17 коп.).
Согласно пункту 5 Обзора от 29 января 2020 года не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником. Установление фактов наличия общего для всей группы конечного бенефициара, перемещения активов внутри этой группы, уменьшившее имущественную сферу должника, последующего исполнения обязательства должника членом группы и обычной природы взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), предполагает необходимость представления доказательств реальности сложившихся между должником и кредитором правовых отношений, а также раскрытия оснований внутригруппового движения денежных средств, подтверждения, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.
Институт субординации требований кредиторов, являющихся контролирующими должника и аффилированными лицами, направлен на справедливое выравнивание положения внешних и внутренних кредиторов, пострадавших в результате финансовой несостоятельности должника, а также на создание условий сбалансированного управления рисками банкротства должника.
Оказание указанных услуг подтверждается судебными актами, в которых участвовал представитель должника ФИО2 и иными материалами дела.
Таким образом, указанные обстоятельства свидетельствуют о надлежащем оказании условий договора на оказание юридических услуг, данная сделка не может быть признана мнимой, поскольку стороны реально осуществили действия, направленные на создание правовых последствий по договору. Принимая во внимание существенность понесенных исполнителем расходов, объем временных трудозатрат, сложность дел и продолжительность их рассмотрения, следует признать обоснованным довод о том, что стоимость оказанных услуг не является завышенной. Основания ставить под сомнение реальность оказания услуг в заявленном объеме отсутствуют.
Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об обоснованности заявленного требования и наличии оснований для включения требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
При изложенных обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения суда у суда апелляционной инстанции не имеется.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2025 года по делу №А40-225055/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: Е.В. Иванова
Судьи: Ж.В. Поташова
Ю.Н. Федорова