Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru
тел./факс <***>, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Ф02-1370/2025
город Иркутск
26 мая 2025 года
Дело № А10-7285/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2025 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Волковой И.А.,
судей: Бронниковой И.А., Варламова Е.А.,
при участии в судебном заседании ФИО1 (паспорт),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 октября 2024 года по делу № А10-7285/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2025 года по тому же делу,
установил:
в рамках дела о банкротстве ФИО1 (ИНН <***>, далее – должник, ФИО1) ФИО2 обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать незаконными действия арбитражного управляющего ФИО3, направленные на заключение между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Региональная торговая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «РТК») договора купли-продажи от 11.12.2023; признать недействительным договор купли-продажи от 11.12.2023, заключенный между ФИО1 и ООО «РТК», применить последствия недействительности сделки; обязать арбитражного управляющего ФИО3 направить ФИО2 предложение заключить договор купли-продажи имущества должника: земельного участка площадью 1 463 кв.м с кадастровым номером 03:24:023901:472 и расположенного на нем нежилого здания площадью 197,7 кв.м с кадастровым номером 03:24:023901:310 по адресу: <...>.
К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены некоммерческое партнерство «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество», общество с ограниченной ответственностью «Британский страховой дом», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия.
Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2025 года, в удовлетворении заявления отказано.
ФИО2 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 октября 2024 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2025 года, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды, включив в предмет судебного исследования законность проведенных торгов, не дали надлежащей правовой оценки его доводам о незаконности заключения оспариваемого договора купли-продажи. Ссылаясь на положения пункта 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 440 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 11 статьи 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции), заявитель кассационной жалобы считает оспариваемый договор незаключенным.
Заявитель кассационной жалобы также полагает, что рассмотрение антимонопольным органом в период с 02.10.2023 по 19.10.2023 жалобы ФИО2 на проведенные торги не являлось препятствием для заключения договора купли-продажи. По мнению ФИО2, уже с 20.10.2023 финансовый управляющий имел возможность подписать указанный договор, но вместо этого инициировал собрание кредиторов по вопросу его заключения, а подписал договор только 11.12.2023.
ООО «РТК» в письменном отзыве указало на необоснованность доводов кассационной жалобы.
В судебное заседание явился должник, возразивший относительно удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.
Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами, в конкурсную массу, формируемую в деле о банкротстве ФИО1, включен земельный участок площадью 1 463 кв.м с кадастровым номером 03:24:023901:472 и расположенное на нем нежилое здание площадью 197,7 кв.м с кадастровым номером 03:24:023901:310 по адресу: <...>.
Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июня 2023 года утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи указанного имущества. Установлена начальная цена продажи в размере 7 800 000 рублей, в том числе 5 500 000 рублей – нежилого здания, 2 300 000 рублей – земельного участка.
Первые и повторные торги признаны несостоявшимися.
10.08.2023 финансовым управляющим ФИО3 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) размещено сообщение № 12091435 о проведении торгов посредством публичного предложения.
К участию в торгах допущены ООО «РТК», предложившее цену в размере 8 010 000 рублей, и ФИО2 с ценой предложения 7 851 000 рублей.
По результатам торгов их победителем признано ООО «РТК» (сообщение в ЕФРСБ № 15106409 от 18.09.2023). Результаты проведенных торгов отражены в протоколе № СТПБ-1807-1 от 18.09.2023.
Финансовым управляющим ФИО3 и ООО «РТК» заключен договор купли-продажи от 04.10.2023, который 11.12.2023 передан на государственную регистрацию перехода права собственности.
Расчеты по договору в настоящее время произведены в полном объеме.
ФИО2 обратился с заявлением, в котором, с учетом уточнений, просил признать незаконными действия финансового управляющего по заключению договора купли-продажи от 11.12.2023, признать недействительным указанный договор и применить последствия его недействительности, обязать финансового управляющего направить ФИО2 предложение заключить договор купли-продажи.
Арбитражный суд Республики Бурятия, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия нарушений требований Закона о банкротстве при проведении торгов, из недоказанности наличия у финансового управляющего правовых оснований для отказа ООО «РТК» в заключении договора купли-продажи и из необоснованности в связи с этим доводов жалобы ФИО2 на действия финансового управляющего.
Четвертый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО2 ввиду следующего.
Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).
В заявлении в первоначальной редакции ФИО2 просил признать недействительными торги по продаже нежилого здания и земельного участка, ссылаясь на аффилированность победителя торгов и должника.
В дальнейшем, ФИО2 в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявление, исключив из его просительной части требование о признании торгов недействительными.
Тем не менее, суды включили предмет судебного исследования вопрос законности процедуры проведенных торгов по заявленному основанию и пришли к выводу об отсутствии признаков заинтересованности должника и победителя торгов по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, равно как и об отсутствии доказательств того, что, вступая в правоотношения, победитель торгов и должник действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, либо что имущество приобреталось за счет собственных средств должника. При этом суды обоснованно отметили, что положениями Закона о банкротстве не установлен запрет на участие в торгах аффилированным с должником лицам.
Положения статьи 449 ГК РФ не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах договоров по не указанным в этой статье основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.
По мнению заявителя, финансовым управляющим и ООО «РТК» не соблюдены установленные ГК РФ и Законом о банкротстве сроки заключения договора, в связи с чем данная сделка не порождает юридических последствий; договор купли-продажи подлежал заключению с ФИО2
Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене.
В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.
Как установлено судами, 25.09.2023 финансовый управляющий направил в адрес победителя торгов предложение заключить договор купли-продажи, которое получено ООО «РТК» 27.09.2023.
04.10.2023 ООО «РТК» направило в адрес финансового управляющего подписанный договор.
В рассматриваемый период времени ФИО2 обратился в Управление Федеральной антимонопольной службы по Иркутской области (далее – УФАС по Иркутской области) с жалобами на действия финансового управляющего при организации и проведении торгов посредством публичного предложения.
В соответствии с пунктом 19 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции в случае принятия жалобы к рассмотрению организатор торгов, которому в порядке, установленном частью 11 данной статьи, направлено уведомление, не вправе заключать договор до принятия антимонопольным органом решения по жалобе. Договор, заключенный с нарушением требования, установленного указанным пунктом, является ничтожным.
В связи с принятием жалоб к производству антимонопольный орган направил уведомления от 02.10.2023 и от 20.11.2023, в которых финансовому управляющему было разъяснено, что он не вправе заключать договор купли-продажи до принятия решений по жалобам.
Решениями УФАС по Иркутской области от 24 октября 2023 года и от 06 декабря 2023 года в удовлетворении жалоб ФИО4 отказано.
Приняв во внимание изложенное, суды указали на то, что в период с 02.10.2023 по 06.12.2023 заключение договора с ООО «РТК» являлось невозможным ввиду рассмотрения антимонопольным органом жалоб ФИО4
Поскольку ООО «РТК» не уклонялось от подписания договора купли-продажи, напротив, определенно выразило намерение его заключить, суды признали правомерным заключение финансовым управляющим договора с победителем торгов и пришли к выводу, что основания для его заключения со следующим участником торгов не наступили.
Соглашаясь с данными выводами судов, суд округа считает необходимым дополнительно отметить.
Контроль за торгами по продаже имущества в процедурах банкротства должника преследует цель защиты частного интереса: как интереса самого должника, так и интереса его конкурсных кредиторов. При этом при проведении торгов должен обеспечиваться баланс между интересами названных лиц (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2024 № 305-ЭС23-19143(1,2)).
Реализация имущества должника по наиболее высокой цене соответствует интересам конкурсных кредиторов.
ФИО4 принимал участие в торгах и предложил на них меньшую цену относительно цены предложения ООО «РТК».
В этой связи доводы ФИО4 о наличии формальных нарушений в сроке заключения договора не могут выступать в качестве оснований для удовлетворения заявленных требований.
С учетом изложенного, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления ФИО4
Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 октября 2024 года по делу № А10-7285/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
И.А. Волкова
И.А. Бронникова
Е.А. Варламов