СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-8793/2023-ГК
г. Пермь
13 октября 2023 года Дело № А60-62119/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2023 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Балдина Р.А.,
судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамонтовой Д.И.
лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Урал Пером",
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 июня 2023 года
по делу № А60-62119/2022
по иску ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью "Урал Пером" (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании действительной стоимости доли,
установил:
ФИО1 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Урал Пером» (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 972 673 руб. 50 коп.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2023 (резолютивная часть от 07.06.2023) исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «Урал Пером» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 972 673 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска, в сумме 22 453 руб. 00 коп.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, принять новый об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права в частности абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах). Ответчик ссылается на то, что норма абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах указывает на запрет выплаты действительной стоимости доли не только при наличии признаков банкротства, но и при условии, что в результате выплаты такие признаки появятся. По мнению апеллянта, указанная норма закона не предусматривает в качестве обязательного условия введение одной из процедур банкротства. Полагает, что запрет на выплату действительной стоимости доли должен применяться для соблюдения баланса интересов участников и общества.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили (от истца поступило заявление о рассмотрении дела без его участия), что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Урал пером» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.08.2017, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.
Истец являлся участником общества с долей в размере 63,75% уставного капитала (6 375 руб. 00 коп.). В мае 2021 года истец подал заявление о выходе из состава участников общества, о чем в ЕГРЮЛ 28.05.2021 внесена соответствующая запись.
Ответчик предоставил истцу сведения о размере действительности стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за 2020 год в сумме 972 673 руб. 00 коп.
Поскольку обществом действительная стоимость доли в установленный законом срок не выплачена, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
По результатам рассмотрения материалов дела суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно пункту 4 которого стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункт 7 Приказа).
В силу части 1 статьи 6, части 1 статьи 7, части 8 статьи 13, статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, а отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).
В соответствии со статьей 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
В данном случае, факт выхода истца из состава участников общества ответчиком не оспаривается. Рассчитанная ответчиком действительная стоимость доли истца не опровергнута. Ходатайство о назначении судебной экспертизы сторонами не заявлено.
Поскольку сторонами не представлено суду расчетов размера действительной стоимости доли, суд самостоятельно исходя из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности общества за 2020 год определил размер чистых активов общества, который в соответствии с пунктом 4 Порядка № 84н составляет 1 536 000 руб., и впоследствии размер действительной стоимости доли истца - 979 200 руб. 00 коп.
Поскольку суд не вправе выйти за пределы заявленных исковых требований, требование удовлетворено в указанной истцом сумме - 972 673 руб. 00 коп.
В данной части выводы суда первой инстанции заявителем жалобы не оспариваются.
Доводы ответчика о том, что норма абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах указывает на запрет выплаты действительной стоимости доли не только при наличии признаков банкротства, но и при условии, что в результате выплаты такие признаки появятся, судом апелляционной инстанции отклонены.
Исходя из смысла абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах наличие у общества просроченной задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.
Кроме того, в рамках настоящего дела ответчиком не представлено доказательств того, что выплата истцу стоимости его доли повлечет за собой возникновение у общества признаков несостоятельности (банкротства).
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 июня 2023 года по делу № А60-62119/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А. Балдин
Судьи
Н.П. Григорьева
И.О. Муталлиева